M&A Activity • Nov 13, 2024
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Dit is een persbericht van Hydra Invest B.V. (de "Bieder"), een volledige dochtermaatschappij van Ten Cate Investeringsmaatschappij B.V. ("TCIM"). Dit persbericht is uitgegeven krachtens artikel 16 lid 1 en lid 2, artikel 12 lid 3 en artikel 4 lid 3 van het Besluit openbare biedingen Wft (het "Besluit") in verband met het aanbevolen openbaar keuzebod in contanten of in aandelen in de Bieder (het "Bod") voor alle uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Hydratec Industries N.V. ("Hydratec Industries" of de "Vennootschap", de uitstaande gewone aandelen, de "Aandelen" en iedere houder daarvan een "Aandeelhouder"). Dit persbericht is geen aanbod, of uitnodiging tot het doen van een aanbod, om effecten in Hydratec Industries te kopen of daarop in te schrijven.
Dit persbericht is geen prospectus. Het Bod is uitsluitend uitgebracht met het biedingsbericht van 28 juni 2024 (het "Biedingsbericht"), wat zowel een biedingsbericht is ten behoeve van het Bod als een prospectus ten behoeve van de aanbieding door de Bieder van niet-genoteerde aandelen in haar kapitaal als gevolg van een keuze voor de Aandelen Biedprijs, en het supplement op het Biedingsbericht van 1 november 2024 (het "Supplement"), welke zijn goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten ("AFM"), onder voorbehoud van de voorwaarden en beperkingen zoals daarin opgenomen. Dit persbericht is niet bestemd voor gehele of gedeeltelijke verspreiding of publicatie in een jurisdictie waarin dat onrechtmatig is. Een woord met hoofdletter dat niet hierin wordt gedefinieerd heeft dezelfde betekenis als die daaraan is toegekend in het Biedingsbericht.
Amsterdam, Nederland, 13 November 2024 - Onder verwijzing naar de gezamenlijke persberichten van 28 juni 2024, 26 augustus 2024, 28 augustus 2024 en de persberichten van de Bieder van 25 oktober en 1 november alsmede het Biedingsbericht en het Supplement, kondigt de Bieder hierbij aan dat Aandelen die tezamen 80.4% van het Geplaatste Kapitaal van Hydratec Industries vertegenwoordigen, zijn aangemeld onder het Bod of worden gehouden door of zijn onherroepelijk toegezegd aan de Bieder.
Gedurende de Aanmeldingsperiode, die is verlopen op 12 november 2024 om 17:40 CET, zijn 126.141 Aandelen op een juiste wijze aangemeld (of op onjuiste wijze aangemeld, waarbij de Bieder de aanmelding desalniettemin heeft aanvaard) en niet herroepen onder het Bod, vertegenwoordigend ongeveer 9,7% van het Geplaatste Kapitaal en een totale waarde van ongeveer EUR 20.939.406 tegen de Contante Biedprijs van EUR 166 in contanten per Aandeel voor vermindering met het dividend van EUR 6 per Aandeel aangekondigd op 8 juli 2024. De Aangeboden, Eigen en Toegezegde Aandelen vertegenwoordigen ongeveer 80.4% van het Geplaatste Kapitaal en een totale waarde van ongeveer EUR 173.347.824 tegen de Contante Biedprijs van EUR 166 in contanten per Aandeel voor vermindering met het dividend van EUR 6 per Aandeel aangekondigd op 8 juli 2024. TCIM houdt 918.123 Aandelen die ongeveer 70.7% van de Aandelen vertegenwoordigen, hetgeen hetzelfde blijft bij gebreke van gestanddoening.
De verplichting van de Bieder om het Bod gestand te doen is onder voorbehoud van vervulling of afstand doen van de Voorwaarden, in overeenstemming met paragraaf 4.6 (Offer conditions, waiver and satisfaction). Het aantal Aangeboden, Eigen en Toegezegde Aandelen moet op de Laatste Dag van Aanmelding ten minste de grens van de Acceptatievoorwaarde van 90% vertegenwoordigen, tenzij de
Bieder daarvan afstand doet met een minimum van 85%. Aangezien de drempel van 85% niet is gehaald, kondigt de Bieder hierbij aan het Bod niet gestand te doen.
Als gevolg van het niet gestand doen van het Bod worden de Besluiten genomen tijdens de BAVA op 14 augustus 2024 niet geëffectueerd en zullen de Statuten niet worden gewijzigd, met uitzondering van de benoeming van dhr. D.J. Raithel en mevr. J. ten Cate als leden van de Raad van Commissarissen, welke benoemingen effect hebben per vandaag.
De Bieder heeft het Bod uitgebracht onder de voorwaarden en beperkingen zoals uiteengezet in het Biedingsbericht. Daarnaast heeft Hydratec Industries haar Standpuntbepaling bekend gemaakt, die de informatie bevat zoals voorgeschreven door artikel 18, paragraaf 2, en Bijlage G van het Besluit.
Iedere aankondiging zoals voorzien in het Biedingsbericht zal worden uitgegeven bij persbericht. Elk persbericht van de Bieder zal worden gepubliceerd op haar website (https://hydrainvest.nl/). Digitale versies van het Biedingsbericht zijn beschikbaar op de website van de Bieder en de website van de Vennootschap.
Dit persbericht bevat voorwetenschap zoals bedoeld in Artikel 7(1) van de Europese Verordening marktmisbruik (596/2014). De verspreiding van dit persbericht kan in sommige landen beperkt worden door wet- of regelgeving. Personen die dit document in handen krijgen, dienen zich op de hoogte te stellen van en te handelen in overeenstemming met deze beperkingen. Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving wijzen de Bieder en Hydratec Industries elke verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor de schending van dergelijke beperkingen door enige persoon af. Het niet naleven van deze beperkingen kan een overtreding vormen van de wetgeving in de desbetreffende jurisdictie. Noch Hydratec Industries, noch de Bieder, noch hun adviseurs aanvaarden enige verantwoordelijkheid voor enige schending van deze beperkingen door een persoon. Aandeelhouders die twijfels hebben over hun positie dienen onverwijld een geschikte professionele adviseur te raadplegen. Deze aankondiging mag niet worden vrijgegeven, gepubliceerd of verspreid, geheel of gedeeltelijk, in of naar enige jurisdictie waarin een dergelijke vrijgave, publicatie of verspreiding onwettig zou zijn.
Dit persbericht kan "toekomstgerichte verklaringen" bevatten, zoals verklaringen met betrekking tot de impact van deze transactie op de Bieder en Hydratec Industries evenals woorden zoals "verwacht" en "voorzien". Deze toekomstgerichte verklaringen hebben alleen betrekking op de datum van dit persbericht. Hoewel de Bieder van mening is dat de veronderstellingen waarop hun respectieve financiële informatie en hun toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd redelijk zijn, kan zij geen garanties geven dat deze veronderstellingen juist zullen blijken te zijn. Toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de historische ervaring of van toekomstige resultaten die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd. Potentiële risico's en onzekerheden omvatten, maar zijn niet beperkt tot, het vermogen van de Bieder om de verwachte resultaten te behalen uit de overname van Hydratec Industries, de effecten van concurrentie (met name de marktrespons op de Transactie), de economische omstandigheden in de mondiale markten waarin de Bieder en Hydratec Industries opereren, en andere factoren die te vinden zijn in de persberichten en openbare documenten van de Bieder en Hydratec Industries. Noch Hydratec Industries, noch de Bieder, noch hun adviseurs aanvaarden enige verantwoordelijkheid voor financiële informatie in dit persbericht met betrekking tot het bedrijf, de activiteiten, de resultaten of de financiële toestand van de ander of hun respectieve groepen. De Bieder wijst nadrukkelijk elke verplichting of toezegging af om eventuele updates of herzieningen van toekomstgerichte verklaringen die hierin zijn opgenomen te verspreiden om veranderingen in de verwachtingen met betrekking tot deze verklaringen of veranderingen in gebeurtenissen, omstandigheden of situaties waarop dergelijke verklaringen zijn gebaseerd, te weerspiegelen.
Have a question? We'll get back to you promptly.