Banco BPM SpA

Capital/Financing Update • Mar 16, 2017

Informazione Regolamentata n. 1928-53-2017		Data/Ora Ricezione 16 Marzo 2017 20:09:25	MTA
Societa'	:	Banco BPM S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	86359
Nome utilizzatore	:	BANCOBPMN08 - Marconi
Tipologia	:	IROP 09
Data/Ora Ricezione	:	16 Marzo 2017 20:09:25
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	16 Marzo 2017 20:24:26
Oggetto	:	OFFERTA DI RIACQUISTO DI OBBLIGAZIONI SUBORDINATE DI BANCO BPM(ORIGINARIAMENTE EMESSE DA BANCO POPOLARE) PER UN VALORE NOMINALE COMPLESSIVO DI CIRCA E
Testo del comunicato

Vedi allegato.

IL PRESENTE COMUNICATO NON E' DESTINATO ALLA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE AD ALCUNA U.S. PERSON O AD ALCUNA PERSONA RESIDENTE O UBICATA NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI SUOI TERRITORI O POSSEDIMENTI, OVVERO AD ALCUNA PERSONA RESIDENTE O UBICATA IN CANADA, AUSTRALIA O GIAPPONE O IN ALCUNA ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI SIA ILLEGALE DISTRIBUIRE IL PRESENTE COMUNICATO.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION TO ANY U.S. PERSON OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN, THE UNITED STATES OF AMERICA OR IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA, ITS TERRITORIES AND POSSESSIONS OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN OR IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO DISTRIBUTE THIS ANNOUNCEMENT.

COMUNICATO STAMPA

OFFERTA DI RIACQUISTO DI OBBLIGAZIONI SUBORDINATE DI BANCO BPM (ORIGINARIAMENTE EMESSE DA BANCO POPOLARE) PER UN VALORE NOMINALE COMPLESSIVO DI CIRCA EURO 640 MILIONI PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA DAL 20 MARZO 2017 AL 7 APRILE 2017 SALVO CHIUSURA ANTICIPATA, PROROGA O RIAPERTURA DELL'OFFERTA DATA DI PAGAMENTO: 12 APRILE 2017

(salvo ulteriori date di pagamento rispetto a quella sopra indicata in caso di Proroga ovvero Riapertura del Periodo di Adesione)

Milano, 16 marzo 2017 – Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM" o l'"Offerente") annuncia l'intenzione di promuovere un'offerta pubblica volontaria di riacquisto del prestito obbligazionario "Banco BPM S.p.A. Serie 359 Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a Tasso Fisso con ammortamento periodico, 18.11.2013- 18.11.2020" (ISIN IT0004966823) originariamente emesso da Banco Popolare S.C., e attualmente quotato sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) presso Borsa Italiana (i "Titoli Esistenti") per un valore nominale complessivo pari ad Euro 639.914.400 (l'"Offerta" o l'"Operazione").

L'Offerta è finalizzata alla razionalizzazione e alla ottimizzazione delle fonti di finanziamento originariamente incluse tra gli elementi di secondo livello (Tier 2) della Banca, anche in considerazione del quadro regolamentare applicabile.

L'Offerta sarà promossa secondo i termini e alle condizioni indicate nel documento informativo, che sarà messo a disposizione mediante pubblicazione dello stesso sul sito internet dell'Offerente www.bancobpm.it, entro l'inizio del Periodo di Adesione (come di seguito definito) (il "Documento Informativo"). Non sono oggetto dell'Offerta i Titoli Esistenti detenuti da Banco BPM o da altre società del Gruppo Banco BPM.

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 101-bis, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/1998 e 35-bis, comma 4, del Regolamento Consob 11971/1999, l'Offerta sarà promossa in regime di esenzione dall'applicazione della disciplina sulle offerte pubbliche di acquisto e scambio prevista dai summenzionati provvedimenti normativi e regolamentari.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 20 marzo 2017 (incluso) alle ore 9:30 e si concluderà il 7 aprile 2017 (incluso) alle ore 16:00, salvo chiusura anticipata, proroga ovvero riapertura dell'Offerta (il "Periodo di Adesione").

Il prezzo di riacquisto dei Titoli Esistenti è pari a 105,00%, e resterà invariato per tutto il Periodo di Adesione..

A fronte dell'adesione all'Offerta, il portatore dei Titoli Esistenti riceverà un corrispettivo pari alla somma tra:

(A) (i) il prezzo di riacquisto dei Titoli Esistenti apportati in adesione, come determinato dall'Offerente ed indicato nel Documento Informativo, moltiplicato per (ii) il valore nominale complessivo dei Titoli Esistenti apportati in adesione all'Offerta e regolati dall'Offerente e

(B) (i) il rateo di interessi maturato da ciascun Titolo Esistente apportato in adesione e riacquistato dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, dall'ultima data di pagamento degli interessi (inclusa) alla data di pagamento dell'Offerta (esclusa), moltiplicato per (ii) il valore nominale dei Titoli Esistenti apportati in adesione all'Offerta e regolati dall'Offerente (il "Corrispettivo").

La data di pagamento dell'Offerta sarà il 12 aprile 2017 (la "Data di Pagamento"), anche nel caso di chiusura anticipata del Periodo di Adesione. In caso di proroga del Periodo di Adesione o riapertura dell'Offerta, l'Offerente fisserà un'apposita data di pagamento per le adesioni effettuate nel corso del periodo di proroga o di riapertura dell'Offerta, successivamente alla chiusura del Periodo di Adesione originariamente stabilito. Tale data di pagamento sarà annunciata con il comunicato con cui l'Offerente comunicherà la propria intenzione di esercitare il diritto di prorogare ovvero di riaprire il Periodo di Adesione.

Coloro che intendano conferire i propri Titoli Esistenti in adesione all'Offerta dovranno rivolgersi ai rispettivi intermediari depositari, secondo le modalità e gli orari generalmente praticati ai fini dell'accesso ai servizi da loro prestati. Le adesioni saranno raccolte dagli intermediari depositari mediante la compilazione e la sottoscrizione di una scheda di adesione e i relativi flussi saranno convogliati all'Offerente mediante l'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, ovvero Banca Akros S.p.A.. Per ulteriori informazioni in merito alle modalità ed ai termini per l'adesione all'Offerta, si rinvia al Documento Informativo.

L'Offerta sarà promossa in Italia con espressa esclusione degli Stati Uniti di America, Canada, Giappone e Australia e di qualsiasi altro Stato in cui tale Offerta non sia consentita in assenza dell'autorizzazione delle competenti autorità.

Il presente comunicato ha solo valenza informativa. Per le condizioni e i termini dell'Offerta, nonché per le relative avvertenze e fattori di rischio, anche in merito ai potenziali conflitti di interesse in capo al Gruppo Banco BPM in relazione all'Offerta, si rinvia al Documento Informativo, che sarà reso disponibile, congiuntamente agli ulteriori documenti relativi all'Offerente in esso menzionati, sul sito internet www.bancobpm.it, entro l'inizio del Periodo di Adesione.

* * *

Per informazioni:

Investor Relations Roberto Peronaglio +39 02.77.00.2057 investor.relations@bancobpm.it

Comunicazione Matteo Cidda +39 02.77.00.7438 matteo.cidda@bancobpm.it Ufficio Stampa Monica Provini +39 02.77.00.3515 monica.provini@bancobpm.it

DISCLAIMER Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Documento Informativo. Il presente comunicato e il Documento Informativo contengono importanti informazioni che dovrebbero essere lette attentamente prima dell'assunzione di qualsiasi decisione in merito all'Offerta. L'investitore che abbia qualche dubbio in merito al contenuto del presente comunicato o del Documento Informativo o in relazione alle decisioni da assumere, è invitato a consultare il proprio consulente finanziario o legale, anche in me ito a qualsiasi conseguenza fiscale. Ciascuna persona fisica o giuridica i cui i Titoli Esistenti siano depositati presso un intermediario finanziario, una banca, un custode, un trust o un qualsiasi altro soggetto terzo o intermediario deve contattare tale soggetto se intende apportare i Titoli Esistenti in adesione all'Offerta. Né l'Offerente, né Banca Akros S.p.A. hanno espresso alcuna raccomandazione in merito all'Offerta.

DISCLAIMER This announcement must be read in conjunction with the Tender Offer Memorandum. This announcement and the Tender Offer Memorandum contain important information which should be read carefully before any decision is made with respect to the Offer. If you are in any doubt as to the contents of this announcement or the Tender Offer Memorandum or the action you should take, you are recommended to seek your own financial and legal advice, including in respect of any tax consequences. Any individual or company whose Existing Notes are held on its behalf by a broker, dealer, bank, custodian, trust company or other nominee or intermediary must contact such entity if it wishes to tender the Existing Notes to the Offer. None of the Offeror or Banca Akros S.p.A. makes any recommendation as to the Offer.

RESTRIZIONI ALL'OFFERTA E ALLA DISTRIBUZIONE Il presente comunicato e il Documento Informativo non costituiscono un'offerta ad acquistare o una sollecitazione di un'offerta a vendere i Titoli Esistenti in alcuna giurisdizione in cui, o nei confronti di alcuna persona verso cui o da cui, effettuare tale offerta o sollecitazione sia illegale, ai sensi della normativa sui titoli applicabile o di qualsiasi altra legge. La distribuzione del presente comunicato e del Documento Informativo in talune giurisdizioni (in particolare, Stati Uniti d'America, Canada, Australia e Giappone) potrebbe essere vietata dalla legge. Ai soggetti che venissero in possesso del presente comunicato o del Documento Informativo è richiesto da parte dell'Offerente di informarsi relativamente a, e di osservare, ciascuna di tali restrizioni.

OFFER AND DISTRIBUTION RESTRICTIONS Neither this announcement nor the Tender Offer Memorandum constitute an offer to buy or a solicitation of an offer to sell Existing Notes in any jurisdiction in which, or to or from any person to or from whom, it is unlawful to make such offer or solicitation under applicable securities laws or otherwise. The distribution of this announcement and the Tender Offer Memorandum in certain jurisdictions (in particular, the United States, Canada, Australia, and Japan) may be restricted by law. Persons into whose possession this announcement or the Tender Offer Memorandum comes are required by the Offeror to inform themselves about, and to observe, any such restrictions.