N.V. Bever Holding

Earnings Release • Aug 15, 2022

Persbericht

N.V. Bever Holding – definitieve resultaten 2021

Op 2 juni 2022 heeft Bever Holding het 'concept' jaarrekening over het boekjaar 2021 ter inzage gelegd ten kantore van de vennootschap en konden aandeelhouders ten kantore van de vennootschap dit 'concept' jaarrapport 2021 inzien. Tevens is de concept financiële informatie door middel van een verkort financieel verslag gedeeld.

Via dit persbericht melden we dat de Raad van Commissarissen het definitieve jaarrapport 2021 voorlegt aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Het jaarrapport 2021 is opgemaakt door de Raad van Commissarissen die krachtens artikel 19 lid 1 van de statuten van de Vennootschap tijdelijk is belast met het bestuur. De Raad van Commissarissen is van oordeel dat de jaarrekening en het verslag van de directie een goede basis vormen voor de verantwoording die de Raad van Commissarissen als tijdelijk bestuur aflegt voor het gevoerde beleid en de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht op het gevoerde beleid.

De concept jaarrekening 2021 is niet gecontroleerd door een externe accountant. Ook is het niet de verwachting dat er voor het boekjaar 2021 een accountant aangesteld zal worden.

Directie en de Raad van Commissarissen is van mening dat het ontbreken van de bereidheid van de vergunning houdende accountantsorganisaties om de jaarrekening over het boekjaar 2021 van N.V. Bever Holding te controleren een wettelijk grond is om op basis van art 393 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek 2 tot vaststelling te kunnen overgaan van de jaarrekening over het boekjaar 2021 door de Algemene vergadering van Aandeelhouders.

De Raad van Commissarissen stelt voor de jaarrekening vast te stellen en dècharge te verlenen aan de Raad van Commissarissen voor het door de Raad als tijdelijk bestuurder gevoerde beleid en voor het functioneren van de Raad van Commissarissen als zodanig.

Resultaten verslagjaar 2021

Vastgoedportefeuille

De vastgoedportefeuille kent per 31 december 2021 een waardering van € 200,01 miljoen, op basis van de samenstelling van de vastgoedportefeuille.

Voorlopig resultaat

Het geconsolideerde resultaat van Bever Holding over het jaar 2021 voor belastingen bedroeg € 54,16 miljoen positief (2020: € 659 duizend negatief), hetgeen toe te rekenen is aan een positieve exploitatie uit vastgoed van € 55,24 miljoen netto financieringsbaten van € 88 duizend en overige lasten van € 1,16 miljoen.

Als gevolg van mutaties in de latente belastingvorderingen- en verplichtingen, groot € 14,78 miljoen bedroeg het resultaat na belastingen € 39,38 miljoen positief (2019: € 3,09 miljoen negatief).

De jaarcijfers 2021 zijn niet gecontroleerd door de externe accountant.

Eigen vermogen

Over het jaar 2021 bedraagt het eigen vermogen per 31 december € 135,6 miljoen bij een balanstotaal van € 215,3 miljoen.

De intrinsieke waarde per aandeel Bever op basis van het aantal uitstaande aandelen per 31 december 2021 bedroeg ca. € 7,95

2021 in het kort

Zoals reeds eerder gemeld bestaat er al langer een accountantsprobleem. Bever Holding is in afwachting van de aanwijzingsbevoegdheid welke de Minister van Financiën voornemens is de OOB- accountantskantoren op te leggen met betrekking tot de verplichte controle van de jaarrekening van beursgenoteerde ondernemingen.

Vanwege het feit dat Bever Holding geen gecontroleerde jaarrekening (2019/2020/2021) heeft Euronext reeds per 30 juli 2020 besloten, conform de Euronext Rule Book I (Regel 61003/2) de maatregel toe te passen. Dit betekent dat N.V. Bever Holding als handhavingsmaatregel naar de Penalty Bench werd verplaats (handelsgroep JG). Deze maatregel heeft geen gevolg voor de verhandelbaarheid van het aandeel. Per 13 april 2021 heeft Euronext een nieuw beleid ingesteld conform Rule Book artikel 6903/3 dewelke betekend dat N.V. Bever Holding niet langer dan 24 maanden (13 april 2023) op de Penalty Bench mag verblijven.

Noordwijk

Gedurende 2021 heeft N.V. Bever Holding gewerkt aan de verdere invulling van de transactie ten aanzien van de grondposities te Noordwijk. Hierbij zijn zowel schriftelijke- als mondelinge afspraken gemaakt. De schriftelijke afspraken betreffen de verkoop en levering van de grondposities te Noordwijk voor 60 miljoen euro.

Hieronder volgt een opgave van de mondelinge afspraken met o.a. een bouwvolume-afhankelijke winstdeling.

• Winstaandeel van 30% bij een bouwvolume vanaf 30.000m2, indien het bouwvolume 50.000 m2 of meer betreft dan is er een winstaandeel van 50% van toepassing op het geheel.
• Betalen van een rentecomponent ad. 2,5% te berekenen over de onbetaalde koopsommen tot aan de dag van volledige betaling.
• Vergoeding door Van Erk aan Bever c.s. van de gemaakte advocaat- en adviseurskosten.
• Vergoeding door Van Erk aan Bever c.s. van de onroerendezaakbelasting en andere zakelijke lasten.

Met Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. is er een geschil ontstaan over het niet respecteren van de mondelinge afspraken betreffende de verkoop en levering van de grondposities te Noordwijk. Voor de huidige situatie in dit ontstane geschil verwijzen wij naar de de jaarrekening 2021.

België

Bever heeft met succes de grondpositie gelegen aan de Kastanjedreef te Knokke-Heist verkocht en geleverd in het vierde kwartaal 2021 tegen een verkoopbedrag van 7,5 miljoen euro.

Vooruitzichten 2022

Bever Holding streeft ernaar in 2022 verder invulling te geven aan haar projecten door middel van ontwikkeling, een nieuwe samenwerking of verkoop.

Daarnaast zal 2022 in het teken staan in het ontstane geschil met Adriaan van Erk Groep over de verkoop en levering van de grondposities te Noordwijk. Door Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. werd Bever Holding c.s. in kort geding gedagvaard. Zij vorderde nakoming van N.V. Bever Holding en derhalve levering van de grondposities. Hiertegen werd door Bever Holding c.s. verweer gevoerd.

Op 19 april 2022 heeft de voorzieningenrechter Bever Holding in het gelijk gesteld en alle vorderingen van Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V afgewezen. Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. heeft hoger beroep aangetekend tegen dit vonnis.

In het door Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V ingestelde hoger beroep heeft op 13 juni 2022 het Hof arrest gewezen, waarbij het eerdere vonnis van 19 april 2022 werd vernietigd. Bever werd veroordeeld om de grondposities gedwongen te leveren voor een bedrag van 60 miljoen euro zoals opgenomen in de schriftelijke koopovereenkomsten echter zonder rekening te houden met de mondelinge afspraken.

Bever heeft inmiddels uitvoering gegeven aan het arrest, hetgeen impliceert dat de grondposities in Noordwijk respectievelijk op 1 juli 2022 en 25 juli 2022 werden geleverd.

Dat betekent overigens niet dat Bever zich bij het vonnis neerlegt. Bever is voornemens om verdere juridische stappen te zetten.

De gevolgen van het vonnis en verplichte levering van de grondposities te Noordwijk is dat de realisatie van grondposities te Noordwijk in 2022 niet tegen de marktwaarde zoals opgenomen in de balans per 31 december 2021 van 137,66 miljoen euro zullen plaatsvinden, maar tegen een waarde van 60 miljoen euro.

De IFRS-boekhoudregels maken het niet mogelijk een eventuele claim te waarderen op de balans.

Derhalve zal Bever Holding in 2022 een boekverlies realiseren van 77,66 miljoen euro op deze verplichte transactie. Rekening houdend met de fiscale gevolgen van de lagere opbrengsten zal deze transactie een nettoverlies opleveren van 57,60 miljoen euro en zal dit derhalve resulteren tot een neerwaartse aanpassing van het eigen vermogen en de intrinsieke waarde per aandeel.

N.V. Bever Holding heeft het voornemen om in gesprek te gaan met Euronext en zal opnieuw de OOBaccountantskantoren benaderen of zij bereidt de accountantscontrole over het boekjaar 2022 uit te voeren.

Toelichting

De financiële overzichten in dit persbericht zijn ontleend aan de door de directie opgestelde jaarrekening 2021 van N.V. Bever Holding (jaarrekening). Op de jaarrekening 2021 werd geen accountantscontrole uitgevoerd.

De financiële overzichten, zoals weergegeven in dit persbericht, dienen te worden gelezen in samenhang met de jaarrekening waaraan deze zijn ontleend.

Wassenaar, 12 augustus 2022

N.V. Bever Holding

BIJLAGE FINANCIELE OVERZICHTEN

De financiële overzichten in dit persbericht zijn ontleend aan de door de directie opgestelde jaarrekening 2021 van N.V. Bever Holding (jaarrekening). Op de jaarrekening 2021 werd geen accountantscontrole uitgevoerd.

De financiële overzichten, zoals weergegeven in dit persbericht, dienen te worden gelezen in samenhang met de jaarrekening waaraan deze zijn ontleend.

De jaarrekening is vanaf 12 augustus 2022 in digitale vorm beschikbaar op de website van de vennootschap. (www.beverholding.nl). De jaarrekening zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van N.V. Bever Holding worden voorgelegd ter goedkeuring en vaststelling.

Bijlage: financiële overzichten

Kerngegevens	2021	2020	2019
Resultaten (EUR x 1.000)
Bedrijfsresultaat	54.074	2043	(914)
Netto resultaat	39.378	(3.090)	(2.038)
Balansgegevens (EUR x 1.000)
Vastgoedbeleggingen en voorraad
vastgoedprojecten	200.006	152.035	148.744
Eigen vermogen	135.614	96.236	99.326
Hypothecaire schulden	34.632	34.632	31.864
Loan-to-value **	17,3%	22,8%	21,4%
Solvabiliteit	63%	59%	63%
Gegevens per aandeel (EUR)
Aantal aandelen	17.057.549	17.057.549	17.057.549
Winst per aandeel ***	2,31	(0,18)	(0,12)
Dividend per aandeel
Intrinsieke waarde per aandeel	7,95	5,64	5,82
Hoogste beurskoers	4,10	4,90	3,98
Laagste beurskoers	3,46	2,34	3,10
Beurskoers ultimo jaar	3,71	3,64	3,98
Aantal werknemers per jaareinde	1	1	1

Geconsolideerde winst- en -verliesrekening over 2021
( EUR x 1.000)	Toelichting		2021		2020
Opbrengsten uit vastgoed- beleggingen Netto huuropbrengsten Verkoopresultaat Herwaarderingsresultaat Overige opbrengsten	19	27 1.179 53.977		27 3.279
Totale opbrengsten uit vastgoed- beleggingen			55.183		3.306
Waardevermindering voorraad vastgoedprojecten Terugneming van waardevermindering voorraad vastgoedprojecten	11	80
Exploitatiekosten Overige resultaten	1	(26)	54	(122)	(122)
Lasten Lonen en salarissen Afschrijvingen Algemene kosten Totale lasten	2 8 3	(170) (125) (868)	(1.163)	(170) (130) (841)	(1.141)
Bedrijfsresultaat			54.074		2.043
Financiële opbrengsten Financiële kosten Netto financieringskosten	4	120 (32)	88	122 (2.824)	(2.702)
Resultaat voor belastingen			54.162		(୧୮୨)
Resultaat overige deelnemingen Vennootschapsbelasting	5		(14.784)		(2.431)
Resultaat na belasting			39.378		(3.090)
Per aandeel (x EUR) Netto resultaat per aandeel beschikbaar voor aandeelhouders			2.31		(0.18) *
Verwaterd netto resultaat per aandeel			2.31		(0.18) *

Geconsolideerde balans per 31 december 2021
( EUR x 1.000)	Toelichting		31.12.2021		31.12.2020
Actief
Vaste activa Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling Materiële vaste activa Financiële vaste activa Actieve belastinglatenties	б 7 8 9 10	117.940 67.680 361 3.009 6.013		72.665 58.970 437 2.994 6.802
Vlottende activa Voorraad vastgoedprojecten Belastingen en sociale premies Overige vorderingen en	11	14.386 28	195.003	20.400 34	141.868
overlopende activa		126	14.540	62	20.496
Liquide middelen	12		5.816		29
Totale activa			215.359		162.393

Geconsolideerde balans per 31 december 2021
( EUR x 1.000)	Toelichting		31.12.2021		31.12.2020
Passief
Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat	13	19.616 33.811 42.809 39.378	135.614	19.616 33.811 45.899 (3.090)	96.236
Langlopende verplichtingen Latente belastingverplichting	14		41.379		27.559
Langlopende hypothecaire lening Lease verplichtingen	15 17		346		443
Kortlopende verplichtingen
Kortlopende hypothecaire lening Crediteuren Overige schulden en	15	34.632 462		34.632 800
overlopende passiva		2.926	38.020	2.723	38.155
Totale passiva			215.359		162,393

De jaarcijfers 2021 zijn niet gecontroleerd door de externe accountant.

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2021
(Volgens de indirecte methode)	Toelichting		2021		2020
(EUR x 1.000)
Resultaat na belastingen Netto financieringskosten Belastingen naar de winst Afschrijvingen Verkoopresultaat vastgoedbeleggingen Waardeverminderingen en herwaarderingen		39.378 (88) 14.784 125 (54.057)		(3.090) 2.702 2.431 130 (3.279)
Kasstroom uit operationele resultaten voor veranderingen werkkapitaal en voorzieningen			142		(1.106)
Mutatie werkkapitaal (Des)investeringen in voorraad vastgoedprojecten Overige activa	11	6.094 (28)		(4) 50
Overige passiva		(310)		431
Veranderingen in werkkapitaal			5.726		477
Kasstroom uit bedrijfsoperaties			5.868		(629)
Betaalde interest		(21)		(2.810)
			(21)		(2.810)
Kasstroom uit operationele activiteiten			5.847		(3.439)
Ontvangen interest		105		108
Des/investeringen in materiele vaste activa		(24)
Des/investeringen in
vastgoedbeleggingen		(8)		(8)
Kasstroom uit investeringsactiviteiten			73		100
Opname rentedragende schulden Aflossing rentedragende schulden /				34.632
rekening-couranten	15			(31.864)
Aflossing lease verplichting Inkoop eigen aandelen		(133)		(131)
Verkoop eigen aandelen
Kasstroom uit financierings-
activiteiten			(133)		2.637
Mutatie geldmiddelen			5.787		(702)
Liquide middelen per 1 januari Liquide middelen per 31 december			29 5.816		731 29

(EUR x 1.000)	Geplaatst kapitaal	Agio- reserve	Overige reserves	Onverdeeld resultaat	Totaal
Stand per 1 januari 2020	19.616	33.811	47.937	(2.038)	99.326
Resultaatbestemming			(2.038)	2.038
Resultaat				(3.090)	(3.090)
Verkoop eigen aandelen
Stand per 31 december 2020	19.616	33.811	45.899	(3.090)	96.236
Stand per 1 januari 2021	19.616	33.811	45.899	(3.090)	96.236
Resultaatbestemming			(3.090)	3.090
Resultaat				39.378	39.378
Verkoop eigen aandelen
Stand per 31 december 2021	19.616	33.811	42.809	39.378	135.614

Vastgoedobjecten
(EUR x 1.000)	2021 Nederland	2021 België	2021 Totaal	2020 Nederland	2020 België	2020 Totaal
Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen in	106.080	11.860	117.940	60.665	12.000	72.665
aanbouw of ontwikkeling	47.640	20.040	67.680	39.720	19.250	58.970
Voorraad vastgoedprojecten	7.836	6.550	14.386	7.834	12.566	20.400
	161.556	38.450	200.006	108.219	43.816	152.035

(EUR x 1.000)	Activa		Passiva
	2021	2020	2021	2020
Nederland	165.029	111.705	193.991	140.462
België	50.330	50.688	21.368	21.931
Totaal	215.359	162.393	215.359	162.393

(EUR x 1.000)	2021 Nederland	2021 België	2021 Totaal	2020 Nederland	2020 België	2020 Totaal
Netto huuropbrengsten	27		27	27		27
Verkoopresultaat		1.179	1.179
Herwaarderingsresultaat	53.327	650	53.977	3.279		3.279
Overige opbrengsten
Exploitatiekosten	(26)		(26)	(122)		(122)
Waardeverminderingen
Terugneming van
waardevermindering voorraad
vastgoedprojecten		80	80
Lasten			(1.163)			(1.141)
Netto financieringskosten			88			(2.702)
Bedrijfsresultaat			54.162			(୧୮୨)
Resultaat overige deelnemingen
Belastingen			(14.784)			(2.431)
Resultaat na belastingen			39.378			(3.090)