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N. 18164 di rep.

N. 10100 di racc.

Verbale di Consiglio di Amministrazione di società quotata REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2024 (duemilaventiquattro)

il qiorno 8 (otto)

del mese di novembre

in Milano, in via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta, a mezzo del Presidente Stefano Landi, della società per azioni quotata denominata:

"Landi Renzo S.p.A."

con sede legale in Cavriago (RE), Via Nobel 2/4, capitale sociale Euro 22.500.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia: 00523300358, iscritta al R.E.A. di Reggio Emilia al n. 138031 (di seguito "Landi Renzo S.p.A.", "Landi Renzo" o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione in forma pubblica, ai sensi dell'art. 2375 cod. civ., del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione che, in relazione al punto 3 dell'ordine del giorno, si considererà tenuta presso il mio studio notarile in Milano, via Agnello n. 8, in data

6 (sei) novembre 2024 (duemilaventiquattro)

giusto l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Do atto che il resoconto dello svolgimento del punto 3 dell'ordine del giorno della predetta riunione, alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è quello di seguito riportato, essendo la trattazione dei restanti punti dell'ordine del giorno oggetto di separata verbalizzazione.

Presiede la riunione, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Stefano Landi, il quale alle ore 18,25, passa a trattare il punto 3 dell'ordine del giorno e chiama me notaio a redigere il relativo verbale (la "Presidente").

Il Presidente richiama le constatazioni e dichiarazioni rese in apertura dei lavori di seguito riportate:

la riunione è stata convocata, nei modi e termini di statuto, con il seguente

ordine del giorno

(omissis)

aumento di capitale a pagamento fino ad un controvalore massimo di Euro 25 milioni (comprensivo del sovrapprezzo), con diritto di opzione e aumento di capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civille per un controvalore di Euro 20 milioni (comprensivo del so-

vrapprezzo) da riservare a Invitalia, in esecuzione delle deleghe attribuite al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea dei soci del 24 settembre 2024 ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile e definizione del prezzo massimo di offerta; delibere inerenti e conseguenti; (omissis);

la riunione è stata convocata presso la sede legale della Società, ad eccezione del punto n. 3 all'ordine del giorno per cui la riunione si considererà tenuta in Milano, via Agnello n. 18 presso lo studio notarile Marchetti in cui si troverà il notaio, con avviso inviato a tutti i consiglieri e sindaci in data 31 ottobre 2024 con mezzi idonei ai sensi di statuto:
partecipano, tutti collegati in audio o video conferenza ai sensi di legge e di statuto, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Stefano Landi, l'Amministratrice Delegata Annalisa Stupenengo, i consiglieri Sara Fornasiero, Anna Maria Artoni, Andre Landi, Sergio Iasi, Massimo Lucchini, Pamela Morassi e i sindaci Fabio Zucchetti, Luca Aurelio Guarna e Diana Rizzo, assente giustificato il consigliere Silvia Landi:
gli amministratori e i sindaci intervenuti per video e/o audioconferenza possono partecipare alla discussione, intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti, nonché visionare, ricevere o trasmettere documenti in via simultanea, così come è consentito al Presidente di regolare lo svolgimento della riunione e constatare e proclamare i risultati delle votazioni.

Il Presidente pertanto dichiara validamente costituita la riunione ed idonea a deliberare sull'argomento di cui al punto 3 all'ordine del giorno.

***

Il Presidente ricorda che l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società tenutasi in data 24 settembre 2024, come da verbale in data 25 settembre 2024 n. 17753/9615 di rep. Notaio Carlo Marchetti, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano DP I il 15 ottobre 2024 al n. 76798 serie 11, iscritto presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia in data 26 settembre 2024, ha, fra l'altro, deliberato:

"di attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c. di aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società,

da deliberarsi e sottoscriversi in ogni caso entro il 3.1 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, fermo restando che le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte al prezzo (compreso l'eventuale sovrapprezzo) che verrà stabilito dal Consiglio di amministrazione in sede di esercizio della Delega, secondo la migliore prassi di mercato, in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della Società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della Società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della Società negli ultimi 12 (dodici) mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della Società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni Landi Renzo, quest'ultimo a sua volta calcolato, secondo le metodologie e la prassi corrente" (l' "Aumento di Capitale in Opzione" e la "Delega Aumento di Capitale in Opzione"); nonché

"di attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c, di aumentare il capitale sociale, in un'unica tranche, in via inscindibile, a pagamento per un importo complessivo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), inclusivo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del c.c., mediante emissione di azioni di categoria speciale prive di valore nominale, non quotate e convertibili in qualunque momento, in tutto e/o in parte in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1, da riservare a Invitalia - Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa", da deliberarsi e sottoscriversi entro il termine del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compreso il godimento, fermo restando le azioni di categoria speciale di nuova emissione saranno offerte al prezzo (compreso l'eventuale sovrapprezzo), identico al prezzo di emissione delle azioni ordinarie nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione, che verrà stabilito dal Consiglio di ammi… nistrazione in sede di esercizio della Delega, secondo la migliore prassi di mercato, in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico

della Società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della Società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della Società negli ultimi 12 (dodici) mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della Società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo cosi determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni Landi Renzo, quest'ultimo a sua volta calcolato, secondo le metodologie e la prassi corrente" (l'"Aumento di Capitale Riservato" e, congiuntamente all'Aumento di Capitale in Opzione, gli "Aumenti di Capitale"; e la "Delega Aumento di Capitale Riservato", quest'ul… tima congiuntamente alla Delega Aumento di Capitale in Opzione, le "Deleghe").

Il Presidente fa dunque presente che il Consiglio è oggi chiamato a deliberare in merito agli aumenti di capitale sociale esercitando le rispettive Deleghe conferitegli dall'assemblea dei soci del 24 settembre 2024.

Presenta, a tal fine, i contenuti della bozza di relazione che, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e dell'art. 72 (e relativo allegato 3) del Regolamento Emittenti (delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni), richiama e illustra le motivazioni e la destinazione dell'Aumento di Capitale Riservato, i criteri per la definizione del prezzo di emissione delle azioni Landi Renzo di categoria A rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato (la "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione "). Detta relazione è allegata al presente verbale sotto "A".

J.I. Presidente rammenta altresì che il Consiglio di Amministrazione ha conferito incarico alla società incaricata della revisione legale dei conti di Landi Renzo, PriceWaterhouseCoopers S.p.A. ("EWC"), di emettere, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e dell'art. 158 TUF, il parere sulla conqruità del prezzo di emissione (ovvero dei criteri da adottare al fine di determinare il prezzo di emissione) delle azioni Landi Renzo di Categoria A rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato; pertanto, la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, una volta approvata, dovrà essere trasmessa alla società di revisione PWC (cui peraltro è già stata anticipata in bozza) affinché la stessa, a mente del richiamato art. 2441, comma 6, cod. civ. e dell'art. 158 TUF, rilasci la relazione che attesti la congruità dei criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni .

E quindi, il Consiglio di Amministrazione:

preso atto della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
per appello nominale,

1.) di approvare la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione come sopra allegata al presente verbale sotto "A", che richiama e illustra, in particolare e tra l'altro, e i criteri per la definizione del prezzo di emissione delle azioni Landi Renzo di categoria A rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato;

2.) di conferire al Presidente de Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione alla delibera che precede, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito dell'operazione, ivi inclusa, a mero titolo esemplificativo, la trasmissione della relazione a PWC affinché rilasci la propria relazione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e dell'art. 158 TUF.

Il Presidente, proseguendo, dà dunque atto che la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione è stata seduta stante trasmessa a PMC e che questa ha a sua volta trasmesso la relazione di congruità del prezzo di emissione delle azioni di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ., qui allegata sotto "B". Si sottolinea che tale parere - che sarà messo a disposizione del pubblico nei modi di legge – ha più precisamente a oggetto i criteri di determinazione del prezzo di emissione meglio infra descritti.

Il Presidente fa dunque presente come si possa ora procedere a deliberare l'operazione di aumento di capitale in esecuzione delle Deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea dei soci del 24 settembre 2024. Illustra dunque la proposta di

aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società; e
aumentare il capitale sociale, in un'unica tranche, in via inscindibile, a pagamento per un importo complessivo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), inclusivo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del c.c., mediante emissione di azioni di categoria speciale prive di valore nominale, non quotate e convertibili in qualunque momento, in tutto e/o in parte in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1, da riservare a Invitalia - Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto

gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa", il cui prezzo di emissione sarà pari al prezzo (compreso l'eventuale sovrapprezzo) di emissione delle azioni ordinarie nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione.

Con riferimento al prezzo di emissione delle azioni Landi Renzo, esso verrà determinato dal medesimo Consiglio di Amministrazione, secondo la migliore prassi di mercato, in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della Società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della Società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della Società negli ultimi 12 (dodici) mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della Società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni Landi Renzo, quest'ultimo a sua volta calcolato, secondo le metodologie e la prassi corrente, fermo il prezzo massimo infra indicato.

E quindi, al termine della illustrazione, nessuno chiedendo la parola, il Consiglio di Amministrazione,

esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Ammim nistrazione e le proposte ivi formulate;

… richiamata altresì la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione a suo tempo redatta per l'assemblea straordinaria del 24 settembre 2024;

preso atto del parere sulla congruità dei criteri da utilizzarsi per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni Landi Renzo di nuova emissione espresso da PMC, società di revisione legale, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e dell'articolo 158 TUF;
richiamata la delega conferita dall'assemblea straordinaria dei soci del 24 settembre 2024 e quindi nell'esercizio della medesima,

unanime delibera

1.) di aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 25.000.000,00 (venticingue milioni), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circollazione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società, da deliberarsi e sottoscriversi in oqni caso entro il 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiguattro), il tutto con riserva di stabilire in successiva delibe-

ra ogni ulteriore altro termine o condizione dell'aumento di capitale, ivi incluso il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione secondo i criteri previsti all'interno della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero massimo di azioni ordinarie da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni, fermo restando che il prezzo di emissione non potrà essere superiore ad Euro 2,11 (due virgola undici) per azione ordinaria;

2.) di aumentare il capitale sociale, in un'unica tranche, in via inscindibile, a pagamento per un importo complessivo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), inclusivo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del c.c., mediante emissione di azioni di categoria speciale prive di valore nominale, non quotate e convertibili in qualunque momento, in tutto e/o in parte in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1, da riservare a Invitalia - Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa", da deliberarsi e sottoscriversi entro il termine del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), il tutto con riserva di stabilire in successiva delibera ogni ulteriore altro termine o condizione dell'aumento di capitale, ivi incluso il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, uquale al prezzo di emissione determinato secondo i criteri previsti all'interno della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione, la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero massimo di azioni di categoria A da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni, fermo restando che il prezzo di emissione non potrà essere superiore ad Euro 2,11 (due virgola undici) per azione di categoria speciale e sarà il medesimo di quello stabilito per l'Aumento di Capitale in Opzione;

3.) di stabilire che il prezzo di emissione, uguale per entrambi gli Aumenti di Capitale, sarà determinato, secondo la migliore prassi di mercato, in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'aumento di capitale in opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della Società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della Società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della Società negli ultimi 12 (dodici) mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della Società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP ~ prezzo teorico ex diritto, delle azioni Landi Renzo, quest'ultimo

a sua volta calcolato secondo le metodologie e la prassi corrente, il tutto nel rispetto dei criteri meglio precisati all'interno della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione:

4.) di modificare conseguentemente l'articolo 5 (cinque) dello statuto sociale secondo il "Testo Proposto" della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, come sopra allegata;

5.) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori speciali, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, l'emissione, consegna, e ammissione a quotazione delle nuove azioni della Società, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l'esecuzione di ogni attività finalizzata alla gestione di eventuali sfridi derivanti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Riservato necessari alla quadratura economica dell'operazione, nonché l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese ed il deposito del testo del nuovo statuto aggiornato anche in conseguenza dell'esecuzione dell'aumento di capitale, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative.

Alle ore 19, il Presidente passa a trattare ulteriori punti dell'ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione.

Si allega sotto "C" il testo di statuto sociale che recepisce la modifica sopra deliberate.

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 9.

Consta

di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine quindici e della sedicesima sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Laudi Renzo S.p.A. in ordine alla proposta Nellazione inforna del Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega conferita al sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di un aumento di capitale sociale a pagamento, in via schisi dell'al necolo 2445 del odiretto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile 2

La presente relazione illustrativa (la "Relazione"), redatta ai sensi degli artt. 2441, comma 6, del codice civile e 72 del regolamento emittenti adottato con delibera Consob 1. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), illustra i termini, le condizioni e le motivazioni dell'aumento di capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo di Euro 20 milioni (comprensivo del sovrapprezzo) (l'''Aumento di Capitale Riservato''), riservato a Invitalia - Agenzia nazionale per dei sovitapprezzo) (« "Franzione dimpresa S.p.A. ("Invitalia") e dalla medesima integralmente garantito, mediante emissione di azioni speciali di categoria A non quotate e convertibili in qualunque garanno, in tutto e/o in parte, in azioni ordinarie nel rapporto 1:1, che attribuiscono al suo titolare gli stessi diritti patrimoniali delle azioni ordinarie in circolazione, nonché i diritti amministrativi di cui agli anticoli 6quinquies, 12 e 19 dello Statuto sociale approvato nel corso dell'Assemblea straordinaria del 24 settembre 2024 (le "Azioni di Categoria A"), che il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo S.p.A. ("Landi 2021 (12 "Illion" attivato a deliberare nel contesto dell'esercizio dell'apposita delega (la "Delega Aumento di Capitale Riservato") conferitagli dall'Assemblea straordinaria dei soci del 24 settembre 2024 ai sensi dell'art. 2443 del codice civile.

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE, MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

L'esercizio della Delega Aumento di Capitale Riservato, per la cui esecuzione, in conformità a quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile, è richiesta la predisposizione della presente Relazione, si inserisce nel contesto del progetto di ottimizzazione finanziaria approvato dal Consiglio di amministrazione della neretà in data 17 luglio 2024 (la "Manovra Finanziaria" o il "Progetto di Ottimizzazione Finanziaria"), Loune da comunicato stampa pubblicato in medesima data, al fine di stabilizzare la struttura patrimoniale della ooni da comaniono stampo produzione necessarie all'implementazione del nuovo piano industriale della Società per il periodo 2024-2028 (il "Piano"). In particolare la Manovra Finanziaria si articola lungo tre direttrici:

una rimodulazione del profilo di rimborso dell'indebitamento a medio-lungo termine in (i) ana rimoderazione di importo complessivo di Euro 73 milioni nei confronti degli istituti finanziatori (i.e. Intesa Sanpaolo S.p.A, UniCredit S.p.A. e Sagitta SGR S.p.A. per conto del fondo di investimento alternativo chiuso riservato a investitori professionali, denominato "UTP Restructuring Corporate", quest ultima subentrata a luglio 2024 a Banco BPM S.p.A., congiuntamente, le "Finanziatrici"), in querenza con la generazione dei flussi di cassa operativi al servizio del debito e alla luce delle oroiezioni economico-finanziarie contenute nel Piano, il tutto secondo quanto previsto dai due accordi podificativi sottoscritti, in data 1 agosto 2024, tra la Società e le Finanziatrici (gli "Accordi modificativi") relativi (x) al contratto di finanziamento a medio-lungo termine di importo massimo complessivo pari a Euro 21 milioni, assistito da garanzia irrevocabile e a prima domanda emessa da SACE S.p.A. ai sensi del Decreto Legge n. 23/2020 (il "Contratto di Finanziamento in Pool SACE''); e (y) al contratto di finanziamento chirografario a medio-lungo termine di importo inassimo complessivo pari a Euro 52 milioni (il "Contratto di Finanziamento in Pool Non SACE" e,

congiuntamente, i "Contratti di Finanziamento in Pool" e i finanziamenti ivi regolati i "Finanziamenti in Pool"). In particolare gli Accordi Modificativi prevedono: (a) la rimodulazione degli attuali piani di rimborso; (b) il reset del parametro "Leverage Ratio", fermo restando che, con riferimento alle date di calcolo del 30 giugno 2024 e del 31 dicembre 2024, il predetto parametro finanziario non sarà oggetto di verifica; (c) l'introduzione del nuovo parametro finanziario "Ebida Adjusted" da testarsi con esclusivo riferimento alle date di calcolo del 30 giugno 2025 e 31 dicembre 2025; e (d) con riferimento al solo contratto di finanziamento con garanzia SACE, l'introduzione di un divieto di distribuzioni di dividendi e/o acquisto di azioni proprie fino a tutto l'esercizio 2024, con la precisazione che gli stessi sono risolutivamente condizionati al mancato perfezionamento, entro il 31 dicembre 2024, degli Aumenti di Capitale (come di seguito definiti) per un importo di almeno Euro 40 milioni (la "Condizione Risolutiva");

un aumento di capitale a pagamento fino ad un controvalore massimo di Euro 25 milioni (comprensivo (ii) del sovrapprezzo), con diritto di opzione (1"Aumento di Capitale in Opzione" e, congiuntamente all'Aumento di Capitale Riservato, gli "Aumenti di Capitale") con impegno di GBD Green by definition S.p.A. ("GBD"), socio di maggioranza della Società, a sottoscrivere il proprio pro quota dell'Aumento di Capitale in Opzione (la "Quota Minima Garantita") e gli eventuali diritti di opzione relativi all'Aumento di Capitale in Opzione, eventualmente rimasti inoptati post asta, ma limitatamente alla somma complessiva massima di Euro 20 milioni comprensiva della Quota Minima Garantita (la "Quota Massima Garantita"), la cui esecuzione è stata delegata dall'Assemblea dei soci in data 24 settembre 2024 al Consiglio di Amministrazione (la "Delega Aumento di Capitale in Opzione" e, congiuntamente alla Delega Aumento di Capitale Riservato, le "Beleghe"); e
(iii) dell'Aumento di Capitale in Opzione almeno per una quota pari a Euro 20 milioni.

L'implementazione della Manovra Finanziaria si fonda, quindi, su una stretta intercomessione tra le tre direttrici. In particolare, gli Accordi Modificativi sono risolutivamente condizionati al mancato perfezionamento degli Aumenti di Capitale per almeno Euro 40 milioni entro il 31 dicembre 2024 e I'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato è condizionato all'implementazione dell'Aumento di Capitale in Opzione per una somma almeno pari ad Euro 20 milioni. L'Aumento di Capitale Riservato, come già indicato, è volto a consentire l'ingresso di un investitore di carattere istituzionale e di consentire al Gruppo di poter accedere alle risorse del Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività d'impresa promosso dal Ministero per le Imprese e il Made in Italy (di cui Invitalia è gestore ex lege).

I proventi netti derivanti dagli Aumenti di Capitale sono complessivamente stimati in circa Euro 29 milioni, assumendo l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione (circa Euro 24,5 milioni) e la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato (circa Euro 19,5 milioni), con la precisazione che circa Euro 15 milioni (pari alla Quota Minima Garantita) sono stati versati da GBD in conto futuro aumento di capitale in data 2 agosto 2024 e verranno convertiti in capitale ai sensi dell'atticolo 1252 del Codice Civile.

2. LA DELIBERA DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI DI ATTRIBUZIONE DELLA DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

L'Assemblea straordinaria dei soci di Landi Renzo del 24 settembre 2024 ha approvato, tra l'altro, la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, entro il 31 dicembre

2024, la facoltà di aumentare, in via inscindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione al sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, il capitale sociale per un importo complessivo di Euro 20 milioni (comprensivo del sovrapprezzo), riservato a Invitalia e dal medesimo integralmente garantito, mediante (ovingi end vo aber speciali di categoria non quotate e convertibili in qualunque momento, in tutto e/o in parte, in azioni ordinarie nel rapporto 1:1, che attribuiscono al suo titolare gli stessi diritti patrimoniali delle azioni ordinarie in circolazione, nonché i diritti amministrativi di cui agli articoli 6-guinquies, 12 e 19 dello Statuto sociale approvato nel corso della medesima Assemblea straordinaria del 24 settembre 2024, stabilendo che il sociale approvato nel conso delle Azioni di Categoria A sia il medesimo di Capitale in Opzione (il "Prezzo di Emissione") che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, secondo i criteri infri esposti, a ridosso dell'avvio dell'offerta in opzione connessa all'esecuzione del medesimo Aumento di Capitale in Opzione.

3. La decisione del consiglio di amministrazione di esercitare la delega aumento di CAPITALE RISERVATO

A seguito della delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci del 24 settembre 2024, il Consiglio di A rogano verne di Landi Renzo è stato convocato anche al fine di deliberare, nell'esercizio della Della Dolega Aumento di Capitale Riservato allo stesso attribuita da detta Assemblea straordinaria, l'Aumento di Capitale Piamento di definire il prezzo massimo di emissione delle azioni rivenienti dagli Aumenti di Capitale (il "Prezzo Massino"), sulla base del quale il medesimo Consiglio di Amministrazione determinerà il Prezzo di Emissione in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione.

4. RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE E CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE NEL CONTESTO DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO.

Come già indicato nei paragrafi, gli Aumenti di Capitale si compongono dell'Aumento di Capitale onio gia indicato no paragina Riservato, quest'ultimo deliberato con esclusione del diritto di opzione ni opziciro vani Alanzio ... nel codice civile, riservato in sottoscrizione a Invitalia e dalla stessa ar teenor dell'esere de volger inatamente all'esecuzione dell' Aumento di Capitale in Opzione almeno per una nitogramento garamonioni, secondo i termini e le condizioni di cui all'Accordo di Investimento (come di seguito definito). L'Aumento di Capitale Riservato si inserisce nel contesto della Manovra Finanziaria quale uno dei tre pilastri unitamente all'Aumento di Capitale e alla rimodulazione del profilo di rimborso alla dell'indebitamento finanziario a medio-lungo termine in essere della Società, consentendo alla Società don mabonancino vinnizzare la struttura patrimoniale della stessa, fornendo all'azienda le risorse necessarie mecomina di Piano. Pertanto l'esclusione del diritto di opzione trova la propria giustificazione nella all'intelleziono do i rimori e conantituzionale, appunto Invitalia, che possa fornire alla Società parte delle noccasita di marviduale un soggetto solva seguito alla Manovra Finanziaria, la cui realizzazione consente di risoro manziano essenziano a se alla continuità aziendale e di riequilibrare la situazione economica, patrimoniale e finanziari di Landi Renzo.

Per quanto riguarda i criteri di determinazione del Prezzo di Emissione, si ricorda che l'Assemblea i straordinaria degli azionisti di Landi Renzo riunitasi in data 24 settembre 2024, nel conferire le Deleggio onsiglio di Amministrazione, ha, inter alia, determinato i criteri generali che il Consiglio di Amministrazione deve utilizzare al fine di definire il Prezzo di Emissione, che, per esplicita decisione dell'Assemblea, deve Govo uninzato e il Ano di Viniale e deve calcolarsi in prossimità dell'inizio dell'inizio del periodo easere in nedesimo per simmento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della Società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della Società,

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LAND/ RENZO S.P.A.The Orean Art Sompun)
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all'andamento dei prezzi di borsa della Società negli ultimi 12 (dodici) mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della Società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così deterninato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni Landi Renzo, quest'ultimo a sua volta calcolato secondo le metodologie e la prassi corrente.

Nell'ipotesi considerata, l'art. 2441, sesto comma, Codice Civile, dispone anzitutto che le proposte di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione debbano essere illustratori con apposita relazione dalla quale devono risultare le ragioni di tale esclusione, e, in secondo luogo, che il prezzo di sottoscrizione debba essere determinato in base al "valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

Ai fini della determinazione del Prezzo Massimo e, conseguentemente, del Prezzo di Emissione, il Consiglio di Amministrazione, anche utilizzando supporti informativi messi a disposizione da advisor della Società, ha quindi ritenuto di fare ricorso principalmente all'analisi delle quotazioni di borsa delle azioni Landi Renzo, secondo la prassi generalmente seguita in questo tipo di operazioni, avuto peraltro riguardo alle caratteristiche delle azioni oggetto di offerta ed alla natura e alle finalità dell' Aumento di Capitale Riservato nell'ambito della Manovra Finanziaria.

Tale metodologia è comunemente accettata ed utilizzata nella prassi professionale in materia di aumenti di capitale di società con azioni quotate in mercati regolamentati. Infatti, i prezzi di borsa rappresentano per gli investitori un indicatore affidabile del valore di una società, in quanto riflettono le aspettative degli stessi in termini di redditvità, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica. A sua volta, il giudizio degli investitori sulla società si basa sulle informazioni pubblicamente disponibili, ed in particolare sui dati operativi e finanziari, sia storici che attesi, della stessa.

Quindi, ai fini della deterninazione del Prezzo Massimo, il Consiglio di Amministrazione intende basarsi sul prezzo di mercato delle azioni Landi Renzo, avendo riguardo delle medie dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi ("PMP") delle azioni Landi Renzo rilevate nei periodi di riferimento a 1 mese, a 3 mesi, a 6 mesi, a 9 mesi e a 12 mesi antecedenti il 6 novembre 2024.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene quindi di individuare nell'ultimo trimestre l'arco temporale di riferimento per la definizione del Prezzo Massimo in ragione del fatto che tale orizzonte temporale consente di fattorizzare gli eventi salienti connessi all'implementazione della Manovra Finanziaria. Sono stati pertanto esclusi sia orizzonii temporali più ridotti (un mese o una settimana) che potrebbero riflettere significative oscillazioni di breve periodo connesse ad azioni speculativi ed alla limitata liquidità del titolo, e sia orizzonti temporali più ampi (6 mesi o 9 mesi o 12 mesi) che potrebbe determinare il rischio di non incorporare informazioni sufficientemente aggiornate sulla situazione aziendale e sul mercato di riferimento ed i relativi riflessi sui corsi azionari.

	A STATE CARAL FERRANT PROPERTY	Subscribe The Research of Children		Complete Comment	Comments of the states
PMP (€)	1,66.	1,81	ل نار سك		4,03	ﺳﮑﯿﭧ ، ﻟﯿﮑﺴﻞ

Fonte: FactSet (rilevazione al 05/11/2024)

Sulla base di tale analisi, la media dei prezzi ufficiali degli ultimi tre mesi ponderata per i volumi risulta pari 4

a Euro 2,11.

In considerazione delle prassi di mercato, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre esaminato gli asumenti di Ili considerazione dell'appressi di capitale realizzati in Italia dal 2016 ad oggi per ammontare complessivo inferiore ad Euro 100 milioni individuando, fra questi, gli aumenti di capitale comparabili ovverto quelli in cui sono stati realizzati contestualmente un aumento di capitale in opzione ed un aumento di capitale quen in cui sono stati remissione delle nuove azioni a servizio degli aumenti di capitale. Sono stati riso valo con medicano prezzo lo sconto semplice che, in questo genere di operazione, viene applicato quind invitato medio ponderato dei prezzi ufficiali (PMP) dei periodi precedenti per determinare il prezzo rispetto al prezzo mbare pontodare, considerando i tre mesi precedenti la data di comunicazione ti consistone delle naovo azioni. Il partedicapitale comparabili, il prezzo di emissione delle muove azioni deno condizioni al etto na vedia dei prezzi ufficiali a tre mesi ponderata per i volumi per un valore (i) del risuna a somo rispotto una modia del proizza e analizzato e (ii) del 10,2% ca. se si considera la mediana dello 9,076 ca. So si considera di inoan del vali sconti semplici incorpora implicitamente uno sconto sul pi stesso canpione: a processa en Theoretical Ex Right Price o TERP) delle azioni Landi Renzo, quest'ultimo calcolato sulla base dei prezzi ufficiali medi ponderati degli ultimi 3 mesi, pari ad un massimo (coincidente calcolato suna baso dei prozzi unicar piesa più sconti del campione preso in esame) del 7% circa (lo "Sconto Con i spotest di apprivazione duranesso, il Consiglio di Amministrazione, convocato, inter alia, per l'esercizio i LIXI Impiletto ). Pute di prezzo Massimo, ha individuato in Euro 2,11 incluso il sovrapprezzo (prezzo per azione post raggruppamento azionario) il Prezzo Massimo.

I medesimi criteri sopra descritti verranno utilizzati, in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione.

Pertanto, il Prezzo di Emissione delle nuove azioni Landi Renzo, che non potrà essere superiore al Prezzo r cludio, il 110220 di Ennistono al prezzo ufficiale medio ponderato delle azioni Landi Renzo a tre mesi dalla data di determinazione del Prezzo di Emissione, tenuto conto degli soonti semplici rilevati nei niesi dana di determinazioni parabili oggetto di analisi, che implicitamente incorporeranno uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price o TERP) delle azioni Landi Renzo, quest'ultimo sul prezzo correc or dirito (che anteri medi ponderati degli ultimi 3 mesi, pari al massimo al valore dello Calcolato TERP Implicito arrotondato al 10%, ritenuto congruo rispetto ai campioni di operazioni effettuate e tenuto conto del contesto della Manovra Finanziaria in essere.

Al fine di valutare la ragionevolezza del Prezzo Massimo (e, conseguentemente, del Prezzo di Emissione), il Al mic di valuano la ragione coseso in esame i multipli di mercato delle società quotate comparabili quale metodo di controllo di tale valore. È stato quindi individuato, come da prassi per tale metodologia, un quano motocio di società quotate come già individuato dalla stessa Società nell'ambito delle proprie procedure di impairment.

Il Consiglio di Anministrazione ritiene di procedere pertanto al calcolo del valore mediano dei multipii di Il Collagho of Anniminorazione nato principale riferimento al rapporto fra l'Enterprise Value di tali società borsa dell'oro ricavi (multiplo EV/Sales), tenuto conto che in relazione all'andamento settoriale e macroeconomico che sta caratterizzando i risultati di tali società non è stato possibili applicare i relativi multipli cile sta calancerzzando Prisanari operato e mana e mini se P/E) per la scarsa significatività dei valori rilevati.

Viene quindi preso in esame il valore del multiplo EV/Sales con riferimento all'anno in corso 2024 che,

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essendo in prossimità della fine dell'anno, presenta implicitamente un minor grado di aleatorietà rispetto ai multipli basati sulle stime degli anni prospettici disponibili (2025 e 2026). Tale multiplo, che risulta pari a 0,65x, è stato applicato alla stima dei ricavi 2024 di Landi Renzo espressa dagli analisti della ricerca, prendendo in considerazione l'unica ricerca³ pubblicata dopo l'approvazione della Relazione Semestrale 2024 di Landi Renzo e che quindi incorpora l'andamento economico-finanziario corrente della Società.

Sulla base di tale applicazione del multiplo, considerando il valore della posizione finanziaria netta e delle minorities di Landi Renzo al 30 giugno 2024, il valore dell'Equity Value per azione risulta pari ad Euro 1,8, quindi inferiore al Prezzo Massimo precedentemente individuato.

Prendendo in esame la stessa ricerca dell'unico analista che ha pubblicato la ricerca sul titolo Landi Renzo dopo la pubblicazione dei dati semestrali 2024, il valore del c.d. target price risulta pari ad Euro 0,15 (Euro 1,50 considerando il raggruppamento azionario), quindi sempre inferiore al Prezzo Massimo.

Il Consiglio di Amministrazione constata, infine, che l'applicazione di una metodologia basata sull'attualizzazione dei flussi di cassa futuri (c.d. Discounted Cash Flow o DCF) non rappresenta un metodo di controllo idoneo in quanto volto a misurare un valore teorico o valore potenziale (c.d. fair market value), non propriamente coerente con un prezzo di mercato che deve tenere conto anche di fattori quali i equity story, il current trading e fattori esogeni contingenti quali ad esempio le dinamiche dei settori di riferimento ed in particolare il settore automotive.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, dunque, che il criterio di determinazione del Prezzo Massimo sulla base dell'andamento dei corsi di borsa come sopra descritto sia congruo e ragionevole ai sensi di quanto richiesto dall'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile.

5. ELEMENTI DI INFORMAZIONE IN RELAZIONE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE E ALLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO

In data 6 settembre 2024 il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo ha approvato il Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2024. In data 6 novembre 2024 il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo ha inoltre approvato il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2024.

I risultati dei primi nove mesi dell'anno confermano un 2024 in flessione rispetto all'esercizio precedente 2023, fortemente influenzato dalla forte instabilità del contesto macroeconomico e socio-politico globale.

I ricavi consolidati dei primi nove mesi del 2024 risultano pari ad Euro 197.731 migliaia, in flessione di Euro 23.407 migliaia (-10,6%) rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, con dinamiche differenti sui due settori in cui il Gruppo opera. Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) adjusted al 30 settembre 2024 si attesta a negativi Euro 1.696 migliaia rispetto ai positivi Euro 4.573 migliaia dello stesso periodo dell'esercizio precedente.

Nel segmento Green Transportation, si attendono ricavi e redditività inferiori rispetto all'esercizio 2023, a causa del rallentamento dei segmenti più profittevoli (Aftermarket e Mid&Heavy Duty). Nel segmento Clean Tech Solutions, i risultati del terzo trimestre confermano un valore di produzione ridotto rispetto all'esercizio precedente, per effetto del minore contributo del mercato tradizionale CNG, solo in parte compensato dalla crescita di biometano, idrogeno e "Oil&Gas". Nonostante un miglioramento previsto per l'ultimo trimestre, si conferma un andamento dell'intero esercizio 2024 in flessione rispetto all'anno precedente, sebbene

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¹ Report di EQUITA SIM pubblicato in data 29 ottobre 2024.

l'accelerazione dell'ingresso ordini osservata negli ultimi mesi suggerisca una chiusura dell'anno comuni importante valore di backlog ad alimentare il valore di produzione del 2025.

Per ulteriori informazioni sull'andamento gestionale e sulla prevedibile evoluzione della gestione si rinvarda Per utertori informazioni sur annono governi il 6 novembre 2024, che sono a disposizione sul sito internet www.landirenzogroup.com.

6. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

Nell'esercizio della Delega Aumento di Capitale Riservato, non è previsto la costituzione di un consorzio di garanzia, essendo l'aumento stesso integralmente garantito da Invitalia.

7. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE

L' Aumento di Capitale Riservato sarà sottoscritto da Invitalia subordinatamente all'esecuzione dell'Aumento
ne anno il 21 L Audicalo di Capitale Raservale Rassima Garantita (i.e. Euro 20 milioni) e comunque entro il 31 dicembre 2024.

8. AZIONISTI E TERZI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE, LA AZIONI DI AZIONISTI E TERES CID INDUTO TADEGLI AUMENTI DI CAPITALE, NONCHÉ GLI EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

Nel contesto e in esecuzione Progetto di Ottimizzazione Finanziaria, in data 1 agosto 2024, GBP, invitalia di Casa Nel comesto e in escodzioni i regesso in e "Girefin"), Girefin"), Gireimm S.r.l. ("Gireimm") e liaca GAS S.r.l. ("Itaca GAS"), soci di GBD, hanno sottoscritto un accordo di investimento che disciplina, tra OAS SI.I. ( Nata OHD ), Soci di ODD, Male in Opzione, garantito fino a Euro 20 milioni da GBD e, l altro, i esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato, da sottoscriversi da parte di Invitalia (l'"Accordo di Investimento").

In particolare, l'Accordo di Investimento prevede, subordinatamente al perfezionarsi delle condizioni ni particolare, 171000186 Gr 22. comento stesso, l'impegno irrevocabile di (i) GBD a sottoscivere il proprio sospellato di Aumento di Capitale in Opzione (la "Quota Minima Garantita") e gli eventuali diritti di opzione relativi all'Aumento di Capitale in Opzione, eventualmente rimasti inoptati post assia, ma opzione Teatrvi an Adilento di Capitale sina di Euro 20 milioni comprensiva della Quota Minima
Interne alla somma complessiva massima di Euro 20 milioni comprensiva Canado 20 lifinalamente ana solinia compressiva Garanna (la Quota Massibili in escedzione degli impogii assunti con i insapitale in Landi Renzo per un importo pari a correnceso ei comi ui versamento in conto tatare aantina Garantita (il "Versamento") che verrà compensato ai sensi dell'atticolo 1252 del codice civile in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione; e (ii) dell'articolo 1232 del 'Outlo' el 11-5000' el 'Integrale sottoscrizione della Quota Minima Garantita e, ove ne sussistano subordinaliente c a sceguito della Quota Massima Garantita, Invitalia a sottoscrivere l'Aumento di Capitale Riservato per Euro 20 milioni.

9. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le Azioni di Categoria A che saranno emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale Riversano avranno addetto Le A200n di Categoria A cito sattano al loro possessori i diritti previsti nel festo dello statuto all'interno dall'Assemblea straordinaria dei soci in data 24 settembre 2024 con efficacia subordinata all'integrale liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato.

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10. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA, ADEGUATAMENTE COMMENTATI, IDONEI A RAPPRESENTARE LE CONSEGUENZE DEGLI AUMENTI DI CAPITALE SULL'ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELL'EMITTENTE

Si forniscono di seguito alcune informazioni consolidate pro-forma in merito agli effetti, sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata della Società al 30 giugno 2024 e sul conto economico consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2024, connessi all''esecuzione (i) dell'Aumento di Capitale in Opzione per un ammontare pari alla Quota Massima Garantita2; (ii) dell'Aumento di Capitale Riservato; e (ii) degli Accordi Modificativi (non essendosi verificata la Condizione Risolutiva) e della conseguente rimodulazione del profilo di rimborso dell'indebitamento finanziario a medio-lungo termine in essere della Società di inporto complessivo di Euro 73 milioni nei confronti delle Finanziatrici (complessivamente, l'"Operazione").

Le informazioni pro-forma sono state predisposte al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici della Società e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti dell'Operazione sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo Landi Renzo, come se la stessa fosse virualmente avvenuta in data 30 giugno 2024 con riferimento agli effetti patrimoniali e, per quanto riguarda i soli effetti economici, in data 1º gennaio 2024.

(In migliaia di Euro)		Rettifiche pro-forma		Situazione
	Situazione patrimoniale- finanziaria Gruppo Landi Renzo al 30 giugno 2024	Aumenti di Capitale	Accordi Modificativi	patrimoniale- finanziaria Gruppo Landi Renzo al 30 giugno 2024 Pro-forma
	(1)	(2)	(3)
ATTIVITA'
Attività non correnti
Terreni, immobili, impianti, macchinari e altre attrezzature	13.016			13.016
Costi di sviluppo	9 874			9.874
Avviamento	80.132			80.132
Altre attività immateriali a vita definita	13.928			13.928
Attività per diritto d'uso	9.967			9 967
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	3.216			3.216
Altre attività finanziarie non correnti	870			870
Imposie anticipate	8.500			8.500
Altre attività non correnti per strumenti finanziari derivati	25			25
Totale Attività non correnti	139.528			139.528
Attività correnti
Crediti verso clienti	75.676			75.676
Rimanenze	73.426			73.426
Lavori in corso su ordinazione	14.757			14.757
Altri crediti e attività correnti	18.032		(388)	17.644
Attività finanziarie correnti	618			618
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	18.771	39.000	(2.029)	55.742
Totale Attività correnti	201.280	39.000	(2.417)	237,863

² Si precisa che l'Aumento di Capitale in Opzione è stato rappresentato unicamente per la Quota Massima Garantita da GBD (pari a Euro 20 milioni) e non per l'importo massimo complessivo (pari a Euro 25 milioni) in ottica prudenziale. ರಂ

LANDI RENZO S.P.A.The Clean Air Company

TOTALE ATTIVITA	340.808	39.000	(2.437)	377.391
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA
Patrimonio netto del Gruppo	49.141	39.000	104	88.245
Patrinonio netto di terzi	3.440			3.440
Totale Patrimonio netto	52.581	39.000	104	01.685
Passività non correnti
Debiti verso banche non correnti	5.130		69.679	74.809
Altre passività finanziarie non correnti	15.406			15.496
Passività non correnti per diritto d'uso	8 308			8.308
Fondi per rischi ed oneri	5.819			રે જે જિલ્લામાં આવેલું એક ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે આવેલું એક ગામન
Piani a benefici definiti per i dipendenti	3.317			3.317
Passività fiscali differite	2 984			2.984
Passività per strumenti finanziari derivati	80			80
Totale Passività non correnti	41 134		69.679	110.813
Passività correnti
Debiti verso banche correnti	109,763		(73.812)	37.951
Altre passività finanziarie correnti	12.935			12 035
Passività correnti per diritto d'uso	2.479			2.479
Debiti verso fornitori	83.295		(388)	82.907
Debiti tributari	1.968			1. 968
Altre passività correnti	36.653			36.653
Totale Passività correnti	247.093		(72.200)	174.893
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	340.808	39.000	(2.417)	377.391

(In migliaia di Euro)		Rettifiche pro-forma	Conto economico
	Conto economico Gruppo Landi Renzo	Accordi Modificativi	Gruppo Landi Renzo Pro- forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2024
	(4)	(5)
	139.142		139.142
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	458		ત્વે રેજે
Altri ricavi e proventi	(84.737)	-	(84.737)
Costo delle materie prime, materiali di consumo e merci e variazione rimanenze	(29.956)		(29.956)
Costi per servizi e per godimento beni di terzi	(26.649)	2	(26.649)
Costo del personale			(1.962)
Accantonamenti, svalutazioni di crediti ed oneri diversi di gestione	(1.962)
Margine operativo lordo	(3.704)	-	(3.704)
Ammortamenti e riduzioni di valore	(7.770)		(7.770)
Margine operativo netto	(11.474)		(11.474)
	231	104	ર્ણ્ડર્
Proventi finanziari	(6.048)	(167)	(6.215)
Oneri finanziari	(257)		(257)
Utili (Perdite) su cambi

L AND I RENZO S.P.A. The Olean Air Company
Va Novel 2 - 42025 Covie Tegen Bir Hotel - Trell - Tel. - 1 Fer - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1

Proventi (Oneri) netti da iperinflazione	(812)
Proventi (Oneri) netti da partecipazioni	(548)		(548)
	626		626
Proventi (Oneri) da joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto
Utile (Perdita) prima delle imposte	(17.982)	(63)	(17.233)
Imposte	(479)		(479)
Utile (Perdita) netto del Gruppo e dei terzi, di cui	(18.461)	(63)	(17.712)
Interessi di terzi	(1.733)		(1.733)
Utile (Perdita) netto del Gruppo	(16.728)	(63)	(16.791)

Note Esplicative alle Informazioni Consolidate Pro-Forma

Descrizione dell'Operazione

In data 1º agosto 2024, GBD, Invitalia, nonché, limitatamente ad alcune previsioni, Girefin, Gireimm e Ilaca GAS, soci di GBD, hanno sottoscritto l'Accordo di Investimento, che discipina, tra l'altro. Vesecuzione (i) dell'Aumento di Capitale in Opzione agli attuali azionisti della Società per complessivi Euro 25 milioni, garantito dal socio di maggioranza GBD fino a Euro 20 milioni corrispondenti alla Quota Massima Garantita; e, subordinatamente al Capitale Riservato a Invitalia pari a Euro 20 milioni, da realizzarsi mediante cnissione di categoria speciale non quotate.

In data 1º agosto 2024 la Società e UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., quest'ultima subentrata a Banco BPM S.p.A. hanno sottoscritto gli Accordi Modificativi dei Finanziamento in Pool SACE e il Finanziamento in Pool Non SACE sottoscritti in data 29 giugno 2022). In particolare, tramite tali Accordi Modificativi, è stata effetuata una rimodulazione dei profilo di rinanzianenti in Pool nonché una conseguente rimodulazione dei parametri finanziari ivi previsti, il tutto con la conferma delle conomiche vigenti. Gli Accordi Modificativi sono risolutivamente condizionan, tra l'altro, al mancato completamento dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Riservato entro il 31 dicembre 2024.

Descrizione delle rettifiche pro-forma effettuute per la predisposizione delle Informazioni Consolidate Pro-Forma

Di seguito sono brevemente descritte le scriture pro-forma effettuate delle Informazioni Consolidate Pro-Forma. SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA PRO-FORMA

Nota I - Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata Gruppo Landi Renzo

La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata dell'Emittente al 30 giugno 2024, estratta dal Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato.

Nota 2 -- Aumenti di Capitale

La colonna in oggetto include gli effetti del perfezionamento degli Aumenti di Capitale per complessivi Euro 40 milioni. Nello specifico, la rettifica si riferisce per Euro 20 milioni alla Quota Massima Garantia da GBD nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione, di cui Euro circa 15 milioni (i.e. Ia Quota Minima Garani da GBD alla Società come versamento in conto futuro aunezto di capitale in data 2 agosto 2024; e per Euro 20 milioni all'Aumento di Capitale Riservato. Tali importi sono stati rilevati al netto dei costi sostenuti complessivamente stimati in Euro I milione relativi principalmente a spess legali e consulenze; in particolare al nonosti, in accordo con le previsioni dello IAS 32, paragrafo 37, sono stati rilevati a diretta riduzione del partmonio netto. Perlanto il patrimonio netto del Gruppo risulta incrementato di Euro 39 milioni.

Nota 3 - Rimodulazione del vrofilo di rimborso dei Finanziamenti in Pool

La colonna in oggetto include le retifiche pro-forna effettuate sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata dell'Emittente al fine di rappresentare gli effetti patrimoniali comessi alla rimodulazione dei Pinazziamenti in Pool come disciplinata dagli Accordi Modificativi.

Nello specifico la voce "Debiti verso banche correnti" dininuisce di Euro 71.812 migliaia e la voce "Debiti verso banche non corrent" si incrementa di Euro 69.679 migliaia, come rappresentato nella seguente tabella che illustra come si nodifica il profilo di rimborso dei Finanziamenti in Pool a seguito degli Accordi Modificativi:

(Valori in migliaia di Euro) Rettifiche Pro Al 30 giugno Al 30 giugno 2024 Pro-forma (In migliaia di Euro) Scadenze 2024 forma 10 LANDI RENZO S.P.A. The Clean Air Company

2024 (secondo semestre)	81.016 2.753	(73.000) 1.250	3 6 1 8.0160 4.003
2025 (primo semestre)	(428)	(62)	(490)
Costo Ammortizzato Debiti per mutui e finanziamenti correnti	83-341	(71.812)	11.529
Anticipi, fin. Import e altri debiti bancari correnti	26.422		26.422
Debiti verso banche correnti	109.763	(71.812)	37.951
2025 (secondo semestre)	1.247	3.250	2.497
2026	1.883	5.000	6.883
	1.000	12.500	13.500
2027	1.000	20.000	21.000
2028		20 000	20.000
2029		13.000	13.000
2030		(2.071)	(2.071)
Costo Ammortizzato			74.809
Debiti per mutui e finanziamenti non correnti	5.130	69.679
Debito verso banche correnti e non correnti	114.893	(2.133)	112.760

I debiti verso banche correnti si riducono complessivamente di Euro 2.133 milialia, nonducibili per Duo 2.029 migliati i I debiti verso bandie correnti in Pool (costiniti principia) in insumissioni addebiate aalle finanziarici e
agli oneri concessi alla modifica dei Finanzianenti in Peine e ner agli oneri contessi alla monther in 1 vol (costine) prilolità liquide; e per Eun 104 miglia a provent finanziari
consulenze legal), rappresentati ai fini pro-forma a riduzion consulenze legal), l'appresenati al riduzene deno ball deleminata in accordo on le previson i del 'IFRS 9.
di natura non permanente derivanti dalla modifica dei fiussi contra

di natura non permanente dei Finanziamenti in Pool esigbile oltre i 12 mesi era presentato tra i debiti verso banche correnti in seguito al mancato rispetto di un covenant finanziario.

corrent in seguto al mancalo incolventi in colendi in altre atività comenti" e "Debit verso fonito"." O Euro 380
La colonna in oggetto include inoltre la retifica dell' i cal La colonna in oggetto include moltre di relification i con o an ricoloni de al 30 giugno 2024 erano già stati contabilizzati nelle suddette voci della situazione patrimoniale.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA

Nota 4 - Conto economico Gruppo Landi Renzo

Non 4 - Como economico Crapio economico consolidato del Gruppo Landi Renzo per il semestre chiuso al 30 giugno 2024, estratto dal Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato.

Nota 5 - Rimodulazione del profilo di rimborso dei Finanziamenti in Pool

Nola > – Runaulazione de Inforto de I fiettuare su conto economico consoileato dell'Emitente al fine disciplinato del Accodi La colonia in oggeno include it enolulazione dei profilo di rimborso dei Finanziamenti in Pool come disciplinata dagli Accordi Modificativi.

Nello specifico:

specifico:
sono stati rilevati proventi finanziari di natura non permanente stimati per Euro 104 migliaia dei flussi a contrattuali determinata in accordo con le previsioni dell'IFRS 9:
comrattali develommada il 2000 obito provision, corrispondenti alla stima della differenza tra gli oner financiari relativ sonostali Hevati oner Milandi nel Senestr chinso el 30 giugno 2024, come da Bilancio Comstrale ai Finanziamenti in Pool estent filevati Endaso

Altri aspelli

Allia donabilizzate imposte differite attive connessa alle retifiche di cui ai precedenti punti in quanto, sulla base dei risultati attesi negli esercizi futuri, non se ne ritiene probabile la recuperabilità.

attesi nega esercia iuni, non sconomico a novel consolidato Pro-forma, si segenale de è stesse bano tutte un difeti Con riferimente alle rettificit apportare al Conto Economato Fro Toma, a Susci Massi contrali dei Finanzianenti in Pool pari a Euro 104 migliaia.

para l'everti i sul valore unitario dell'eventuale difuizione di detto valore

La Società offrirà (i) in opzione agli azionisti le nuove azioni ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale in La Società Unità (1) in opzicino age dice civile; e (ii) a Invitalia le Azioni di Categoria A con esclusione del Opzione al sensi dell'atticolo 2441, comma 5, del codice civile, determinano effetti diultivi in temminato estetti di parte in esi calle nol con in ani accessi per cli di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli azionisti della in Caso in cui gli piccio con custo de con creatondo di quole di pattecipaziono al capitale sociato venno di Capitale in Opzione, fermo gestando

LANDI RENZO S.P.A. The Clean Air Company LANDI RENZO S.P.A.The Criean Art Company
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Via Nobel. 2 - 42025 Corre legge. Caviral C 22 Vis Nobel. 2 - 42025 Corre regge. Carrilego (ne 7 Print. | REA 138031 | Registro Imprese RE r :0 Bho v.r.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . www.lanoirenzo.com

che il Prezzo di Emissione delle azioni ordinarie e delle Azioni di Categoria A sarà il medesimo per entrambi gli Aumenti di Capitale. Si precisa che nel caso in cui gli azionisti (ad eccezione di GBD, in quanto ba assunto l'impegno di sottoscrivere il proprio pro quota oltre, ove applicabile, alla restante parte della Quota Massima Garantita (l'"Impegno di Sottoscrizione GBD") non eserciteramo integralmente il proprio diritto d'opzione subiranno, a seguito dell'emissione delle azioni ordinati dall'Aumento di Capitale in Opzione, una ulteriore diluizione della propria partecipazione rispetto a quella determinata dall'Aumento di Capitale Riservato.

A titolo esemplificativo, nel caso in cui gli azionisti della Società (ad eccezione di GBD), ipotizzando la sottoscrizione e liberazione da parte di Invitalia dell'Aumento di Capitale Riservato, (i) dovessero sottoscrivere 1' Aumento di Capitale in Opzione per la parte di loro competenza non subirebbero alcuna diluizione rispetto alla loro quota di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle azioni ordinarie, mentre subirebbero comunque una difuizione minima, calcolata sulla base del Prezzo Massimo, del 21,6% del capitale sociale complessivo della Società rappresentato dalle azioni ordinarie e dalle Azioni di Categoria A seguito della sottoscrizione e liberazione da parte di Invitalia dell'Aumento di Capitale Riservato; (ii) non dovessero sottoscrivere l'Aumento di Capitale in Opzione per la parte di loro competenza, subirebbero una diluizione minina, calcolata sulla base del Prezzo Massimo, pari al (a) 29,7% del capitale dell'Emittente rappresentato dalle azioni ordinarie; e (b) 45,8% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle azioni ordinarie e dalle Azioni di Categoria A. assumendo l'integrale sottoscrizione da parte di GBD della Quota Massima Garantita dell'Aumento di Capitale in Opzione (i.e. Euro 20 milioni).

12. EFFETTI DELL'ASSUNZIONE DELLA DELIBERA SULL'EVENTUALE DIRITTO DI RECESSO DEI SOCI

Gli Aumenti di Capitale e la modifica statutaria conseguentemente proposta non rientrano in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

13. MODIFICHE PROPOSTE AL TESTO DELLO STATUTO SOCIALE VIGENTE

Qualora la proposta venga approvata dall'Assemblea straordinaria, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale.

Nel seguito è indicato il raffronto del testo statutario previgente e di quello di cui si propongono le modifiche, con l'illustrazione delle singole variazioni.

Al fine di facilitare l'individuazione di tali variazioni, si segnala che (i) il testo previgente è riportato nella colonna di sinistra della tabella, e (ii) il testo di cui si propone l'adozione è riportato nella colonna di destra della tabella e le parti che sono state modificate sono evidenziate in modalità revisione.

Versione vigente	Testo proposto
Articolo 5 - Capitale sociale	Articolo 5 - Capitale sociale
II capitale sociale è di Euro 22.500.000,00 ed è diviso in n. 225.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale (le "Azioni Ordinarie").	Il capitale sociale è di Euro 22.500.000,00 ed è diviso in n. 22.500.000 azioni ordinarie prive di valore nominale (le "Azioni Ordinarie").
L'Assemblea straordinaria dei soci in data 24 L'Assemblea straordinaria dei soci in data 24 settembre 2024 ha, inter alia, deliberato di attribuire, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., al Consiglio di Amministrazione la delega ad eseguire i seguenti Amministrazione la delega ad eseguire i seguenti	settembre 2024 ha, inter alia, deliberato di attribuire, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., al Consiglio di

LANDI RENZO S.P.A. The Clean Air Company

stabilendo che il prezzo di sottoscrizione delle azioni nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione e di Riservato (e dell'Aumento conseguentemente il numero di azioni da emettere) sia uguale e determinato, secondo la migliore prassi di mercato, dal Consiglio di Amministrazione della società in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della società risultante dall'ultima situazione

(l''Aumento di Capitale Riservato''),

prosecuzione dell'attività di impresa"

LANDI RENZO S.P.A. The Clean Air Company

prosecuzione dell'attività di impresa"

(1"Aumento di Capitale Riservato"),

stabilendo che il prezzo di sottoscrizione delle azioni |

nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione e

conseguentemente il numero di azioni da emettere) sia

uguale e determinato, secondo la migliore prassi di

mercato, dal Consiglio di Amministrazione della

società in prossimità dell'inizio del periodo di

sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in

base al valore del patrimonio netto contabile civilistico

della società risultante dall'ultima situazione

dell'Aumento

all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della società negli ultimi 12 mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni della società, quest'ultimo a sua volta calcolato secondo le metodologie e la prassi correnti.

II capitale sociale potrà essere aumentato anche con | emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti.

II capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti.

L'Assemblea degli Azionisti potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo c.c., anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) e a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione legale.

I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse legale sul saldo non versato, fermo restando il disposto dell'articolo 2344 c.c.

patrimoniale approvata disponibile della società, patrimoniale approvata disponibile della società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della società negli ultimi 12 mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni della società, quest'ultimo a sua volta calcolato secondo le metodologie e la prassi correnti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 6 novembre2024, in forza delle deleghe ex art. 2443 del codice civile a esso attribuite dall'Assemblya straordinaria del 24 settembre 2024, ha deliberato di:

aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un imporio complessivo massimo di Euro milieni). 25.000,000,000 ... .. (venticinque comprensivo di sovrangrezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della società. con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa. sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscuittori nei confronti della Società, la deliberarsi e sottoscriversi in ogni caso entro il 3J (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), il tutto con riserva di stabiline in successiva delibera ogni ulteriore altro termine o condizione dell'aumento di capitale, ivi incluso il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione secondo i criteri previsti all'interno della reiazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero massimo di azioni ordinario da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni, fermo restando che il prezzo di emissione non potrà essere superiore ad Euro 2,11 per azione ordinaria;

aumentare il capitale sociale, in un'unica tranche, in via inscindibile, a pagamento per un importo

LANDI RENZO S.P.A.The Usan In: Compony

ru home Centre Conte Regge Carmage Recordent Tour Bill Research For CRANDS SE Marc 는 대상을 조선 노 대 1966년20월06일 5월 5일부터 6월 20일19일19일15일15일15일15일15일19일10일10일10일10 ren astroj politični i neboljeni i prime se u primerini se opozede transiget podre

Landirenza

complessivo di Euro 20.000.000 000 00 1 ventuarion La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a virgola zero zero), inclusivo di sovrapprezzo. com titolo oneroso o gratuito - con, o senza, obbligo di esclusione del diritto di opzione ai sensi rimborso - nel rispetto delle normative vigenti. dell'articolo 2441, comma 5, del c.c., mediante emissione di azioni di categoria speciale prive di valore nominale, non quotate e convertibili in qualunque momento, in tutto e/o in parte in azioni ordinarie nel rapporto di 111 da riscrvare a Invitalia - Agenzia nazionale per l'aurazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa", da deliberarsi e sottoscriversi entro il termine del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro). il tutto con riserva di stabilire in successiva delibera ogni ulteriore altro termine o condizione dell'aumento di capitale, ivi incluso il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, uguale al prezzo di emissione determinato secondo i criteri previsti_all'imerno_della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero massimo di azioni di categoria A da emeitere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni. fermo restando che il prezzo di emissione non potrà essere superiore ad Euro 2,11 per azione di categoria speciale e sarà il medesimo di quello siabilito per l'Aumento di Capitale in Opzione: di stabilire che il prezzo di emissione, uguale per l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale Riservato, sarà determinato, secondo la migliore prassi di mercato, in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della Società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della Società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della Società negli ultimi 12 (dodici) mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica

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LANDT RENZU S.P.R.TITE Greath An Online (REL) | Tel 139.0522.9432 | Fax +39.052.944044
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Landırenzo

e finanziaria consolidata della Società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni Landi Renzo. quest ultimo a sua volta calcolato secondo le metodologie e la prassi correnie, il iutto pel rispetto dei criteri meglio precisati all'interno della Relazione lilustrativa del Consiglio, di Aministrazione.
II capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti.
II capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti.
L'Assemblea degli Azionisti potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo c.c., anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) e a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione legale.
I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse legale sul saldo non versato, fermo restando il disposto dell'articolo 2344 c.c.
La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito - con, o senza, obbligo di rimborso - nel rispetto delle normative vigenti.

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enal

In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha adottato in data 6 novembre 2024 la seguente delibera:

"Il Consiglio di Amministrazione

esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate;
richiamata altresì la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione a suo tempo redata per l'assemblea siraordinaria del 24 settembre 2024;
preso atto del parere sulla congruità dei criteri da utilizzarsi per la determinazione del prezzo di emissione e preso ano del parero valla viva espresso da PWC, società di revisione legale, ai sensi dell'ar1. 2441, comma 6, cod. civ. e dell'articolo 158 TUF;
richiamata la delega conferita dall'assemblea straordinaria dei soci del 24 settembre 2024 e guindi nell'esercizio della medesima,

DELIBERA

I.) di aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 25.000.000,00 I.) ai annentare il caphale sociate, a pagamente emissione di nuove azioni ordinatie della c (venichigue intioni), comprensivo al bo reppissime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrissi in societa, con goamento regonale, archiolo 244 c.c. e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassu, siu opzione agit azionisti al sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscritori nell'andro 201 mediane compensazione «Aroniaria, al sonor versi in ogni caso entro il 31 (trentuno) dicembre 2024 controlin aetia Societa, da docendre vo di stabilire in successiva delibera ogni ulteriore altro termine o (anemiareniquali 0), il "kiso bon'i voi incluso il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione secondo contizione dell'amento di elepisao, illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la ripartizione tra i chieri previsti all'incrito dell'altere e il rapporto da emettere e il rapporto di assegnazione in capiate e sovrapprezzo, a manero massando che il prezzo di emissione non potrà essere superiore ad Euro 2,11 per azione ordinaria;

2.) di aumentare il capitale sociale, in un'unica tranche, in via inscindibile, a pagamento per un inporta 2.) al animentare il espitato 00,00 (ventimilioni virgola zero zero), inclusivo di sovrapprezzo, con esclusione compiessivo ul naro 20.000.000 (rendo 2441, comma 5, del c.c., mediante emissione di azioni di categoria ael antino ai spirone ar somi ale arnovere e convertibili in qualungue momento, in tutto e/o in parte in speciale prive al valore nominato, non quiservare a Imvitalia – Agenzia nazionale per l'attrazione degli azioni tramarre nel rapporto al ri-, ax.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la Investmenti e 10 svitappo a inprose inprosecuzione dell'attività di impresa", da deliberarsi e salvagiarula aer inent Occapazoniare 2024 (duemilaventiquattro), il tutto con riserva di solidire in successiva delibera ogni ulteriore altro termine o condizione dell'anmento di capitale, ivi incluso siabare il siteccasirra delle azioni di nuova emissione, uguale al prezzo di emissione delerminato secondo i il prezzo di enissione della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione nel contesto erner previsti un'interno dena Nelazione tra capitale e sovrapprezzo, il numero massimo di azioni dell'Alanettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni, fermo restando al calegoria A ad emencie e il rapporte al curo 2,11 per azione di categoria speciale g sarà il medesimo di quello stabilito per l'Aumento di Capitale in Opzione;

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Via Nobel. 2 - 42025 Corte Tegge. Cavridge (RE) | Title) +39 0522 94031. Revely (mores Vid Nobel. 2 - 4202.0 Gorie Togger Capital C 22.500.000 i.c | REA 138031 - Registro Imprese -

r .C. and V.A.T.Tr | 003255000000 | Onaro 65pm - www.landirenzogroup.com

3.) di stabilire che il prezzo di emissione, uguale per entrambi gli Aumenti di Capitale, sarà determinato, secondo la migliore prassi di mercato, in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della Società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della Società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della Società negli ultimi 12 (dodici) mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione e finanziaria consolidata della Società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni Landi Renzo, quest'ultimo a sua volta calcolato secondo le metodologie e la prassi corrente, il tutto nel rispetto dei criteri meglio precisati all'interno della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

4.) di modificare conseguentemente l'articolo 5 (cinque) dello statuto sociale secondo il "Testo Proposto" della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, come sopra allegata;

5.) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori speciali, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, consegna, e ammissione a quotazione delle nuove azioni della Società, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l'esecuzione di ogni attività findizzata alla gestione di eventuali dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Riservato necessari alla quadratura economica dell'operazione, nonché l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese ed il deposito del testo del nuovo statuto aggiornato anche in conseguenza dell'esecuzione dell'aumento di capitale, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

ﺍﻟﺪ ﻳﺘﻮ ﺗﻘﺮﻳﺒﺎ

Cavriago, 6 novembre 2024 L'Amministratore Delegato Annalisa Stupenengo

LANDI RENZO S.P.A. The Clean Air Company

"h" al No/ J.

COST

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUI CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONA RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE A PAGAMENTO, IN VIA INSCINDIBILE, CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIÒNE, AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, QUINTO E SESTO COMMA, CODICE CIVILE E DELL'ARTICOLO 158, PRIMO COMMA, D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

Al Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo S.p.A.

1. MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO

In relazione alla delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 24 settembre 2024 di Landi Reuzo S.p.A. ("Landi Renzo" o la "Società") al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile, avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 158, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUIF") e dell'art. 2441, quinto e sesto comma, Codice Civile (la "Delega Aumento di Capitale Riservato"), abbiamo ricevuto da Landi Renzo, in data 6 novembre 2024, la relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. Lantel Romb, in Cata Civile (la "Relazione degli Amministratori" o la "Relazione") che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale a pagamento, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

Come riportato nella Relazione degli Amministratori, detta operazione di aumento del capitale sociale a pagamento di Landi Renzo, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione, da sottoscriversi entro il termine del 31 dicembre 2024, è riservata a Invitalia - Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. ("Invitalia"), per un importo complessivo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00), inclusivo di sovrapprezzo (l''Aumento di Capitale Riservato''). A fronte dell'Aumento di Capitale Riservato, Invitalia diverrà titolare di azioni speciali Landi Renzo di categoria non quotate e convertibili in qualunque momento, in tutto e/o in parte, in azioni ordinarie nel rapporto 1:1, che attribuiscono gli stessi diritti patrimoniali delle azioni ordinarie in circolazione, nonché i diritti amministrativi di cui agli artt. 6-quinquies, 12 e 19 dello Statuto sociale approvato nel corso dell'Assemblea straordinaria del 24 settembre 2024.

In riferimento all'Aumento di Capitale Riservato, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere, ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, TUIF, il nostro parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Landi Renzo da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato.

Nel corso della prima parte della seduta del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data odierna, gli Amministratori hanno formalmente provveduto all'approvazione della Relazione, al fine di consentire

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Sede legale: Milano 20145 Piazza Tre Torri 2 Tel. 02 7785240 Capitale Sociale Envo 6.890.000,00 i. v. C.F. e. P.DVe Rey ﺍﻟﺴﻴﺎﺳﻴﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ.
ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮ

l'attività a noi richiesta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, Codice Civile e dell'art. 158 TUIF. Ciò fermo restando che la Società ha messo anticipatamente a nostra disposizione la documentazione necessaria per lo svolgimento del nostro incarico. All'esito dell'avvenuto della documentazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, e a noi consegnata al termine della prima parte della richiamata seduta consiliare, con quella in bozza a noi precedentemente formita, abbiamo emesso la presente relazione, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione stesso, nella seconda parte della seduta consiliare odierna, il completamento dell'iter previsto ai fini del suddetto aumento del capitale sociale, in forza della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Landi Renzo, tenutasi in data 24 settembre 2024.

La presente relazione riguarda esclusivamente l'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, dei metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale Riservato.

SINTESI DELL'OPERAZIONE ల్లో ,

Secondo quanto riferito dagli Amministratori nella loro Relazione, l'Aumento di Capitale Riservato si inserisce nel contesto del progetto di ottimizzazione finanziaria approvato dal Consiglio di amministrazione della Società in data 17 luglio 2024 (la "Manovra Finanziaria"), come da comunicato stampa pubblicato in medesima data, al fine di stabilizzare la struttura patrimoniale della Società e assicurare a Landi Renzo le risorse necessarie all'implementazione del nuovo piano industriale della Società per il periodo 2024-2028 (il "Piano"). In particolare, come riportato dagli Amministratori nella Relazione, la Manovra Finanziaria si articola lungo tre direttrici:

una rimodulazione del profilo di rimborso dell'indebitamento finanziario a medio-(i) lungo termine in essere della Società di importo complessivo di Euro 73 milioni nei confronti degli istituti finanziatori (i.e. Intesa Sanpaolo S.p.A, UniCredit S.p.A. e Sagitta SGR S.p.A. per conto del fondo di investimento alternativo chiuso riservato a investitori professionali, denominato "UTP Restructuring Corporate", quest'ultima subentrata a luglio 2024 a Banco BPM S.p.A., congiuntamente, le "Finanziatrici"), in coerenza con la generazione dei flussi di cassa operativi al servizio del debito e alla luce delle proiezioni economico-finanziarie previste dal Piano, il tutto secondo quanto previsto dai due accordi modificativi sottoscritti, in data 1 agosto 2024, tra la Società e le Finanziatrici (gli "Accordi Modifficativi") relativi al contratto di finanziamento a medio-lungo termine di importo massimo complessivo pari a Buro 21 milioni, assistito da garanzia irrevocabile e a prima domanda emessa da SACE S.p.A. ai sensi del Decreto Legge n. 23/2020, nonché al contratto di finanziamento chirografario a medio-lungo termine di importo massimo complessivo pari a Euro 52 milioni. In particolare gli Accordi Modificativi prevedono (a) la rimodulazione degli attuali piani di rimborso, (b) il reset del parametro finanziario "Leverage Ratio", fermo restando che, con riferimento alle date di calcolo del 30 giugno 2024 e del 31 dicembre 2024, il predetto parametro finanziario non sarà oggetto di verifica, (c) l'introduzione del nuovo parametro finanziario "Ebitda Adjusted" da testarsi con esclusivo riferimento alle date di calcolo del 30 giugno 2025 e 31 dicembre 2025; e (d) l'introduzione, con riferimento al solo contratto di finanziamento con garanzia SACE, di un divieto di distribuzioni di dividendi e/o acquisto di azioni proprie fino a tutto l'esercizio 2024, con la precisazione che gli stessi saranno risolutivamente condizionati al mancato perfezionamento, entro il 31 dicembre 2024, degli Aumenti di Capitale (come di seguito definiti) per un importo di almeno Euro 40 milioni;

un aumento di capitale a pagamento fino ad un controvalore massimo di Ediro.25 (ii) milioni (comprensivo del sovrapprezzo), con diritto di opzione (l'"Aumento di Capitale in Opzione" e, congiuntamente all'Aumento di Capitale Riservato, gli-"Aumenti di Capitale") con impegno di GBD Green by definition S.p.A., socio di maggioranza della Società, a sottoscrivere il proprio pro quota dell'Aumento di maggiorinza accia e cha e Quota Minima Garantita") e gli eventuali diritti di opzione relativi all'Aumento di Capitale in Opzione, eventualmente rimasti inoptati post asta, ma limitatamente alla somma complessiva massima di Euro 20 milioni comprensiva della Quota Minima Garantita, la cui esecuzione è stata delegata dall'Assemblea dei soci in data 24 settembre 2024 al Consiglio di Amministrazione (la "Delega Aumento di Capitale in Opzione" e, congiuntamente alla Delega Aumento di Capitale Riservato, le "Deleghe"); e
(iii) l'Aumento di Capitale Riservato la cui sottoscrizione da parte di Invitalia è subordinata all'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione per una quota almeno pari a Euro 20 milioni.

L'implementazione della Manovra Finanziaria si fonda, quindi, come si legge nella Relazione, su una stretta interconnessione tra le tre direttrici di cui ai punti sub (i), (ii) e (iii). In particolare, gii Accordi Modificativi sono risolutivamente condizionati al mancato perfezionamento degli Aumenti di Capitale per almeno Euro 40 milioni entro il 31 dicembre 2024 e l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato è condizionato all'implementazione dell'Aumento di Capitale in Opzione per una somma pari ad almeno Euro 20 milioni.

I proventi netti derivanti dagli Aumenti di Capitale sono, in definitiva, complessivamente stinati in circa Euro 44 milioni, assumendo l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione ifforca Buro 24,5 millioni) e la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato (circa Euro 19,5 milioni).

3. NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nelle circostanze, di proporre all'Assemblea non già n conoglio di immini in prezzo puntuale e "finale" di emissione delle azioni, quanto piuttosto la determinazione di un criterio cui il Consiglio stesso dovrà attenersi, in sede di esecuzione dell'aumento di capitale, tenendo conto del periodo di tempo intercorrente tra la delibera di aumento di capitale e la sua concreta esecuzione.

Pertanto, in considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione sopra delineate, i crianto, in considerazioni nella Relazione e nel seguito riportate, la presente relazione, emessa ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, rezzione, chioba di bolo, core l'informativa a favore degli Azionisti Landi Renzo esclusi dal diritto di opzione, esclusivamente in relazione all'adeguatezza dei criteri utilizzati dagli Amministratori per la opascilo, costubirente in i canaletto e delle azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale Riservato.

La presente relazione indica pertanto i criteri proposti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni Landi Renzo rinvenienti dall'Aumento di Capitale Riservato e le eventuali difficolta di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituita

dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali criteri.

Nell'esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, in quanto tale valutazione non è ricompresa nelle finalità dell'attività a noi richiesta. Esula inoltre dalla presente relazione qualsiasi considerazione sulla Manovra Finanziaria e sul generale contesto in cui si colloca l'Aumento di Capitale Riservato.

4. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società o per suo tramite, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare, abbiamo analizzato la seguente documentazione:

· bozze e versione finale della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione del 6 novembre 2024, predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, in ordine all'esercizio della Delega Aumento di Capitale Riservato conferita dall'Assemblea dei Soci del 24 settembre 2024, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile;
· andamento dei prezzi di mercato delle azioni Landi Renzo registrati sull'Euronext STAR Milan in diversi orizzonti temporali anteriori al 6 novembre 2024, nonché ulteriori informazioni quali volatilità del titolo e volumi medi giornalieri scambiati;
· documentazione di dettaglio relativa alle operazioni ritenute comparabili dagli Amministratori ai fini della determinazione dello sconto;
· documentazione di dettaglio relativa alle società comparabili selezionate ai fini dello sviluppo della metodologia di controllo dei multipli di mercato e alle connesse modalità applicative del multiplo selezionato;
· Statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;
bilanci d'esercizio e consolidato di Landi Renzo al 31 dicembre 2023, da noi assoggettati a revisione legale, le cui relazioni di revisione sono state emesse in data 2 settembre 2024;
· relazione semestrale consolidata abbreviata di Landi Renzo al 30 giugno 2024, da noi assoggettata a revisione contabile limitata, la cui relazione è stata emessa in data 13 settembre 2024;
· Piano Industriale della società approvato in data 13 gennaio 2024 dal Consiglio di Amministrazione;
· elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico;
· comunicati stampa relativi all'operazione.

Abbiamo infine ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dal legale rappresentante della Società in data 6 novembre 2024, che, per quanto a conoscenza della

Direzione di Landi Renzo, alla data del presente parere di congruità non sono intervenute variagojit. Direzanti ne fatti e circostanze che rendano opportune modificative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

5. METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

A seguito della delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci del 24 settembre 2024, il Consiglio r bogano instrazione di Landi Renzo è stato convocato in data odierna anche al fine di deliberare, ui Annimistrazione di Landi Rembo di Capitale Riservato allo stesso attribuita da detta Assemblea
nell'esercizio della Delega Aumento di Capitale Riservato allo stesso al co nch coccano dona Dologa x capitale Riservato, nonché di definire il prezzo massimo di emissione straorimaria, Pritanento di Aumenti di Capitale (il "Prezzo Massimo"), sulla base del quale il ucaco annoni invesiglio di Amministrazione determinerà il prezzo di emissione in prossimità meccomio conorigina di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione.

Nella fattispecie, gli Amministratori ricordano che l'Assemblea straordinaria degli azionisti in Land Nenzo riunitasi in data 24 settembre 2024, nel conferire le Deleghe al Consiglio di Amministrazione, ha, internato in Gata 24 corrazio de il Consiglio di Amministrazione deve utilizzare al fine na, mor una, decernimato rozzer generesplicita decisione dell'Assemble, deve essere il medesimo
di definire il prezzo di emissione, che, per esplicita decisione dell'acciden or comiro il prosso un atti di Capitale e deve calcolarsi in prossimità dell'inizio del periodo di per entramizza di Aumento di Olipitale in Opzione "in base al valore del patrimonio netto contabile dell'a sottoberazio della Società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della Conistico della Doctori i loutanto di borsa delle azioni della Società negli ultimi 12 (dodici) mesi, Societa, all'anaanento acciprozi al ovi sa operiodi di riferiori, alla situazione economico
potendo prendere in considerazione anche periodi di riferiori, constiti finance e potenzo pi inaci o il lonettella Società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la e finanzian la consoniata cona bolivato andrà applicato uno sconto rispetto al IERR – prezzo de la metadolo precisazione cite al prezzo oser actor minato anest'ultimo a sua volta calcolato secondo le metodologie e la prassi corrente".

Ai fini della determinazione del Prezzo Massimo e, conseguentemente, del prezzo di emissione, il A mil della di Amministrazione, anche utilizzando supporti informativi messi a disposizione da advisor Colla Società, ha quindi ritenuto di fare ricorso principalmente all'analisi delle quotazioni di borsa delle azioni Landi Renzo, secondo la prassi generalmente seguita in questo tipo di operazioni, avuto peraltro azioni Danol Rembo, Bocondo la prazioni oggetto di offerta nonché alla natura e alle finalità rigadro unto di Capitale Riservato nell'ambito della Manovra Finanziaria. dell'ilamente di edipistante accettata ed utilizzata nella prassi professionale in materia di ba Tale metodogia e connancine azioni quotate in mercati regolamentati. Infatti, i prezzi di borsa aunienti di capitate di societa con aziodicatore affidabile del valore di una società, in quanto riflettono rapprooontano por gri ni in termini di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita ic aspettativo degli otcobi investitori su una società si basa sulle informazioni prospotito. Il bua Forta, il gramicolare sui dati operativi e finanziari, sia storici che attesi, della stessa.

Quindi, ai fini della determinazione del Prezzo Massimo, e conseguentemente del prezzo di emissione, Quindi, al min della delettimazione citer i reseo casi basare sul prezzo di mercato delle azioni Landi il Condiglio di inniiiino dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi ("PMP") delle azioni Renzo, avendo allanzzato le medic del prozar ambili postati pese, a 3 mesi, a 6 mesi, a 9 mesi e a 12 mesi antecedenti il 6 novembre 2024.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene di individuare nell'ultimo trimestre l'arco temporale di riferimento per la definizione del Prezzo Massimo in ragione del fatto che tale orizzoute temporale consente di fattorizzare gli eventi salienti connessi all'implementazione della Manovra Finanziaria. Sono stati pertanto esclusi sia orizzonti temporali più ridotti (un mese o una settimana), che potrebbero riflettere significative oscillazioni di breve periodo connesse ad azioni speculative ed alla limitata liquidità del titolo, sia orizzonti temporali più ampi (6 mesi o 12 mesi), che potrebbero determinare il rischio di non incorporare informazioni sufficientemente aggiornate sulla situazione aziendale e sul mercato di riferimento ed i relativi riflessi sui corsi azionari.

Sulla base di tale analisi, la media dei prezzi ufficiali degli ultimi tre mesi ponderata per i volumi risulta pari a Euro 2,11, come rappresentato dagli Amministratori nella Relazione attraverso la tabella di sintesi qui sotto riportata.

Landi Renzo		のですが、このまでは、そして、そして、そのため、そのため、あると、あると、あると、あると、あると、このと、このことになると、その後には、その後の時間が出来ないというと Medie dei Prezzi ufficiali ponderati per i volumi i
			1 1 1 sett. 1 mese 3 mesi 3 mesi 6 mesi 9 mesi 12 mesi 12 mesi
PMP (€)	1.66	1.81	2,13	1.54	2,83	3.12

Fonte: FactSet (rilevazione al 05/11/2024)

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre esaminato gli aumenti di capitale precedenti (aumenti di capitale realizzati in Italia dal 2016 ad oggi per ammontare complessivo inferiore ad Euro 100 milioni) individuando, fra questi, come comparabili quelli in cui sono stati realizzati contestualmente un aumento di capitale in opzione ed un aumento di capitale riservato con medesimo prezzo di emissione delle nuove azioni. Per garantire una maggiore omogeneità, sono state quindi eliminate dal campione le tre operazioni che presentavano un prezzo di emissione differente per l'aumento di capitale in opzione e l'aumento di capitale riservato. È stato quindi selezionato un campione di sei transazioni. Per ognuno di questi aumenti di Consiglio di Amministrazione ha rapportato il prezzo di emissione rispetto alla media dei prezzi ufficiali degli ultimi tre mesi ponderata per i volumi (PMP), determinando lo sconto semplicitamente applicato, (i) pari al 9,6% circa se si considera la media del campione analizzato e (ii) pari all'10,2% circa se si considera la mediana dello stesso campione. Come precisato dagli Amministratori nella Relazione, l'applicazione di tali sconti semplici incorpora implicitamente uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price o TERP) delle azioni Landi Renzo, quest'ultimo calcolato sulla base dei prezzi ufficiali medi ponderati degli ultimi 3 mesi, pari ad un massimo (coincidente con l'ipotesi di applicazione della mediana degli sconti del campione preso in esame) del 7% circa (lo "Sconto TERP Implicito").

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, convocato, inter alio, per l'esercizio delle Delleghe e la determinazione del Prezzo Massimo, ha individuato l'ammontare del Prezzo Massimo medesimo in Euro 2,11 incluso il sovrapprezzo (prezzo per azione post raggruppamento azionario).

Gli Amministratori riferiscono, poi, che i medesimi criteri sopra descritti verranno utilizzati, in stretta prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, ai fini della determinazione del prezzo di emissione dell'Aumento di Capitale Riservato.

Pertanto, nella Relazione degli Amministratori è evidenziato come il prezzo di emissione delle nuove azioni Landi Renzo, che non potrà essere superiore al Prezzo Massino, sarà calcolato al prezzo ufficiale medio ponderato delle azioni Landi Renzo a tre mesi dalla data di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni della Società, tenuto conto degli sconti semplici rilevati nei precedenti aumenti di capitale comparabili oggetto di analisi, che incorporeranno implicitamente uno

outomotive.

sconto sul TERP (calcolato sulla base dei prezzi ufficiali medi ponderati degli ultimi gratesti pari al massimo al valore dello Sconto TERP Implicito, arrotondato al 10%. Tale sconto è stato ritenuto congruo dagli Amministratori medesmi rispetto ai campioni di operazioni effettuate e tenuto conto del contesto della Manovra Finanziaria in essere.

Al fine di valutare la ragionevolezza del Prezzo Massimo (e, conseguentemente, del prezzo di emissione), il Consiglio di Amministrazione la infine preso in esame, come metodologia di controllo, i multipli di mercato delle società quotate comparabili quale metodo di controllo di tale valore. È stato quindi individuato, come da prassi per tale metodologia, un campione di società quotate comparabili già individuato dalla Società nell'ambito delle proprie procedure di impairment.

Il Consiglio di Amministrazione, come rappresentato nella Relazione, ritiene di procedere pertanto al calcolo del valore mediano dei multipli di borsa delle società comparabili, facendo principale riferimento al rapporto fra l'Enterprise Value di tali società con i loro ricavi (multiplo EV/Sales), tenuto conto che, in relazione all'andamento settoriale e macroeconomico che sta caratterizzando i risultati operativi di tali società, non è stato possibile applicare i relativi multipli solitamente utilizzati nella prassi (vedi EV/EBITDA, EV/EBIT e P/E) per la scarsa significatività dei valori rilevati.

Gli Amministratori hanno quindi preso in esame il valore del multiplo EV/Sales riferito al 2024, il quale, proprio per l'approssimarsi dell'anno, presenta implicitamente un minor grado di aleatorietà rispetto ai multipli basati sulle stime prospettiche disponibile degli anni futuri (2025 e 2026).

(2023 02020).
Tale multiplo, che risulta pari a 0,65x, è stato applicato alla stima dei ricavi 2024 della Società espressa dagli analisti della ricerca, prendendo in considerazione l'unica ricerca pubblicata dopo l'approvazione della Relazione Semestrale 2024 di Landi Renzo e che quindi incorpora l'andamento economicofinanziario corrente della Società.

Prendendo in esame la stessa ricerca, il valore del c.d. target price risulta pari ad Euro 0,15 (Euro 1,50 considerando il raggruppamento azionario), quindi sempre inferiore al Prezzo Massimo. Il Consiglio di Amministrazione ha infine riferito nella Relazione che l'applicazione di una metodologia basata sull'attualizzazione dei flussi di cassa futuri (c.d. Discounted Cash Flow o DCF) non rappresenta, nelle circostanze, un metodo di controllo idoneo in quanto volto a misurare un valore teorico o valore potenziale (c.d. fair market value), non propriamente coerente con un prezzo di mercato che deve tenere conto anche di fattori quali l'equity story, il current trading e fattori esogeni contingenti quali ad esempio le dinamiche dei settori di riferimento ed in particolare del settore

6. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAGLI AMMINISTRATORI DELLA SOCIETÀ

Nella Relazione degli Amministratori non vengono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli stessi nelle valutazioni di cui al punto precedente.

7. LAVORO SVOLTO

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

· esaminato il verbale dell'Assemblea che ha conferito al Consiglio di Amministrazione della Società la Delega Aumento di Capitale Riservato in data 24 settembre 2024;
svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori che ci sono state progressivamente messe a disposizione dalla Società prima dell'approvazione della medesima nella prima parte della seduta odierna del Consiglio di Amministrazione;
riscontrato che il testo della Relazione, approvato nella prima parte della seduta del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data odierna, con specifico riferimento al paragrafo 4 concernente le "Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione e criteri di determinazione del prezzo di emissione nel contesto dell'Aumento di Capitale Riservato", non presenta modifiche sostanziali rispetto alle bozze della Relazione precedentemente messe a nostra disposizione;
· esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Società;
· analizzato, sulla base di discussioni con la Direzione, il lavoro svolto per l'individuazione dei criteri di determinazione del prezzo di emissione onde valutarne l'adeguatezza, in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, motivati e non arbitrari;
· riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla scelta dei predetti criteri;
· effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni della Società per un periodo di dodici mesi dalla data odierna e rilevato altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, il periodo temporale di riferimento, la significatività dei prezzi considerati, la tipologia di media usata, le caratteristiche del flottante, la volatilità del titolo e i volumi medi giornalieri;
· svolto analisi di sensibilità sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni Landi Renzo nei tre mesi precedenti la data della Relazione degli Amministratori e, a tal fine, calcolato la media ponderata delle quotazioni del titolo nei diversi intervalii di 1 settimana, 1, 3, 6, 9 e 12 mesi precedenti la data della Relazione degli Amministratori;
· svolto un'analisi critica della documentazione disponibile relativa ai sei aumenti di capitale identificati dal Consiglio di Amministrazione come maggiormente comparabili;
· svolto un'analisi sui multipli di mercato delle società comparabili, quale metodo di controllo utilizzato dagli Amministratori;
multipli di mercato con le procedure effettuate dalla Società in sede di impairment test sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2023;
esaminato la documentazione, relativa all'unica ricerca pubblicata da un'analista successivamente all'approvazione della semestrale di Landi Renzo chiusa al 30 giugno 2024, utilizzata dagli

Amministratori per determinare la stima dei ricavi 2024 della Società da utilizza nell'applicazione del metodo di controllo;

ricevuto formale attestazione dal legale rappresentante della Società sugli elementi di valigrazione messici a disposizione e sul fatto che, per quanto a sua conoscenza, alla data della presente relazione, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'operazione e agli altri elementi presi in considerazione.

8. COMMENTI SULL'ADEGUATEZZA DEI METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

La Relazione degli Amministratori, che illustra l'Aumento di Capitale Riservato, descrive al paragrato q le motivazioni sottostanti le metodologie adottate dal Consiglio di Amministrazione e il processo logico dallo stesso seguito ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato.

Al riguardo, in considerazione delle specifiche caratteristiche dell'operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri adottati dagli Amministratori ai fini dell'individuazione, nelle circostanze, del prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale Riservato.

· Ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, Codice Civile il prezzo di emissione delle azioni, nel caso di esclusione del diritto di opzione, deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre". Con riguardo all'espressione "valore del patrimonio netto", la dottrina ritiene che il legislatore abbia inteso riferirsi non al patrimonio netto contabile, quanto piuttosto al valore corrente del capitale economico di una società. Con riguardo poi al riferimento all'"andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre", la prassi e la dottrina sono concordi nel ritenere che non debba farsi necessariamente riferimento ad una media delle quotazioni del semestre, ma sia possibile utilizzare anche più limitati o più ampi periodi di osservazione, a seconda delle circostanze e delle peculiari caratteristiche del titolo, sempre al fine di individuare il valore corrente di una società emittente.
· Il riferimento ai corsi di borsa, individuato dagli Amministratori come metodologia principale, è comunente accettato ed utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale in relazione a società aventi azioni quotate in mercati regolamentati. In effetti, le quotazioni di borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotazioni di borsa esprimono, infatti, di regola, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e, conseguentemente, forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società.
· Come ricordato all'inizio del presente paragrafo, l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa trova conforto anche nel disposto dell'art. 2441, sesto comma, Codice Civile. Conseguentemente, in considerazione di tutto quanto sopra, l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa appare,

inelle circostanze, ragionevole e non arbitraria.

La scelta degli Amministratori di utilizzare valori medi di mercato, che consente di minimizzare i rischi derivanti da significative oscillazioni di breve periodo delle quotazioni di Borsa, appare conforme alle posizioni assunte dalla dottrina sin qui espressasi sul tema e alla prassi consolidata, nonché che coerente con le caratteristiche del titolo Landi Renzo.
Gli Amministratori hanno osservato i prezzi di borsa del titolo Landi Renzo negli ultimi 12 mesi, in coerenza con le indicazioni contenute nella Delega Aumento di Capitale Riservato, conducendo specifiche verifiche su differenti orizzonti temporali antecedenti alla data del 6 novembre 2024. Tenuto conto dei recenti eventi che hanno interessato la Società, gli Amministratori, ai fini dell'osservazione della media rilevante per l'appiicazione del criterio di borsa, hanno scelto di utilizzare un arco temporale di tre mesi di prezzi ufficiali di borsa ponderati per i volumi delle azioni Landi Renzo: come segnalato nella Relazione, tale scelta consente di tenere conto degli eventi salienti connessi all'implementazione della Manovra Finanziaria. In effetti, l'ipotetica scelta di un orizzonte temporale più ampio (6, 9 o 12 mesi) avrebbe potuto determinare il rischio di non incorporare informazioni sufficientemente aggiornate sulla situazione aziendale e sul mercato di riferimento ed i relativi riflessi sui corsi azionari. Viceversa, la scelta di un orizzonte temporale più ristretto avrebbe potuto riflettere significative oscillazioni di breve periodo connesse ad azioni speculative ed alla limitata liquidità del titolo. Considerato tutto quanto sopra, tenuto conto delle specifiche motivazioni fornite dagli Amministratori sul punto e delle analisi da noi effettuate sulle caratteristiche del titolo Landi Renzo, la decisione degli Amministratori circa l'orizzonte temporale di riferimento prescelto appare ragionevole e non arbitraria.
· Con riferimento al calcolo della media del valore delle azioni nel periodo definito, il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto della prassi e della dottrina in materia, ha deciso di utilizzare una media ponderata in base ai volumi scambiati (PMP), attribuendo quindi un maggior rilievo ai prezzi formatisi a fronte di maggiori volumi di negoziazione: anche tale scelta degli Amministratori appare ragionevole.
· Le analisi di sensitività da noi elaborate per valutare il possibile impatto di variazioni nelle differenti ipotesi e nei diversi orizzonti temporali, nell'ambito del metodo di valutazione principale delle quotazioni di borsa, nonché l'analisi dell'accuratezza, anche matematica, del calcolo delle medie e degli sconti impliciti nei benchmark selezionati dagli Amministratori, confermano la ragionevolezza e non arbitrarietà dei risultati raggiunti dagli Amministratori medesimi.
La decisione degli Amministratori di applicare uno sconto al valore per azione come sopra determinato è stata motivata dagli stessi in quanto prassi di mercato. In effetti, gli Amministratori hanno esaminato sei precedenti casi di aumenti di capitale ritenuti comparabili alla odierna fattispecie, vale a dire aumenti di capitale realizzati in Italia dal 2016 ad oggi per ammontare complessivo inferiore ad Euro 100 milioni, caratterizzati dalla contestuale presenza di un aumento di capitale in opzione e di un aumento di capitale riservato con medesimo prezzo di emissione. Dall'analisi del benchmark così selezionato, è emerso che il prezzo di emissione concretamente individuato incorporava uno sconto rispetto alla media dei prezzi ufficiali a tre mesi ponderata per i volumi pari a (i) il 9,6% circa, considerando la media del campione analizzato, e (ii) il 10,2% circa, considerando la mediana dello stesso campione: l'applicazione di tali sconti semplici incorpora implicitamente uno sconto sul TERP (Theoretical Ex Right Price) delle azioni Landi Renzo, vale a dire il prezzo teorico dell'azione dopo lo stacco del diritto di

COST

opzione relativo all'aumento di capitale (calcolato sulla base dei prezzi ufficiali medi ponderaji degli ultimi 3 mesi), pari a circa il 7%. Tale Sconto TERP Implicito riveniente dal cămpligato selezionato è stato arrotondato dagli Amministratori al 10%, in quanto ritenuto congrino inspetto al campione e tenuto conto della Manovra Finanziaria in essere. Dall'anàisi del prov benchmark, emerge che l'entità dello sconto determinato dagli Amministratori, pur superiore rispetto agli sconti rivenienti dalla media e dalla mediana del campione selezionato, si colloca comunque all'interno del range riscontrato nel medesimo campione di operazioni.

Si rileva che, sulla base del campione di sei operazioni di aumento di capitale riservato ritenute dal Consiglio di Amministrazione maggiormente comparabili, solamente un'operazione presenta uno sconto esplicito rispetto al criterio identificato dagli Amministratori; lo sconto medio e lo sconto mediano rilevati dagli Amministratori sono stati infatti determinati dal confronto tra il prezzo dell'aumento di capitale e la media ponderata dei prezzi di borsa degli ultimi tre mesi antecedenti all'operazione dell'aumento di capitale. Non si tratta, dunque, di uno sconto determinato in modo esplicito dagli organi amministrativi delle società facenti parte del campione selezionato. L'analisi svolta dagli Amministratori è quindi basata su un criterio empirico, che evidenzia comunque la presenza in queste operazioni di sconti impliciti rispetto ai prezzi medi ponderati degli ultimi tre mesi delle società emittenti. La scelta degli amministratori di applicare uno sconto rispetto al criterio di borsa prescelto, tenuto anche conto del trend negativo della quotazione delle azioni di Landi Renzo negli ultimi mesi e tenuto conto del contesto della Manovra Finanziaria in essere, appare nelle circostanze ragionevole e non arbitraria.
In relazione alle modalità di determinazione dello sconto da parte degli Amministratori, abbiamo condotto un'analisi del campione selezionato dalla Società che ha evidenziato taluni elementi di disomogeneità tra le sei operazioni individuate e l'operazione che interessa Landi Renzo. Delle sei operazioni analizzate, infatti, solo una si riferisce a una società quotata su mercati regolamentati la quale, peraltro, era coinvolta in una procedura concorsuale: le restanti operazioni si riferiscono invece a società quotate sull'Euronext Growth Milan. Inoltre, due operazioni incluse nel campione si riferiscono a procedure di bookbuilding che presentano caratteristiche e modalità tecniche differenti rispetto all'operazione in esame. Pur con i profili di disomogeneità sopra rilevati, le nostre analisi hanno tuttavia rilevato che l'attività di benchmarking posta in essere dagli Amministratori risulta accurata e copre un arco temporale significativo: in ogni caso, anche dalle nostre verifiche non sono emerse sul mercato operazioni recenti aventi caratteristiche maggiormente similari all'operazione che interessa Landi Renzo e che, pertanto, quelle selezionate dagli Amministratori rappresentato concretamente le operazioni più idonee ad essere utilizzate come utile elemento di confronto ai fini della determinazione dello sconto da applicarsi.
È in linea con la prassi e la tecnica professionale l'utilizzo da parte degli Amministratori di un metodo di controllo, nel caso di specie rappresentato dalla metodologia dei multipli di borsa. La metodologia dei multipli di borsa deriva il valore di una società dalla valutazione attribuita dal mercato ad altre società aventi caratteristiche comparabili, determinando il rapporto tra il valore borsistico di società comparabili e talune grandezze finanziarie e applicando successivamente i multipli così determinati alle corrispondenti grandezze finanziarie della società oggetto di valutazione al fine di determinarne il valore. Il riferimento a tale metodologia è comunemente accettato e utilizzato a livello sia nazionale sia internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale.
Gli Amministratori di Landi Renzo hanno individuato, in quanto ritenuto maggiormente significativo nelle circostanze, il rapporto fra l'Enterprise Value delle società comparabili e i loro

ricavi (multiplo EV/Sales), ritenendo al contrario non utilizzabili altri multipli usualmente utilizzati nella prassi (EV/EBIT e P/E) per la scarsa significatività dei valori rilevati in considerazione dell'andamento economico della società. Gli Amministratori illustrano sinteticamente nella loro Relazione le ragioni alla base della scelta metodologica effettuata e le sue concrete modalità applicative. Le scelte metodologiche effettuate dagli Amministratori nell'applicazione di tale metodo di controllo, da noi verificate anche sulla base della documentazione di dettaglio fornitaci dalla Società, appaiono ragionevoli e non arbitrarie, tenuto altresì conto della riscontrata coerenza della selezione delle società comparabili rispetto a quelle individuate dalla Società ai fini delle proprie procedure di impairment.

Gli Amministratori, nel procedimento valutativo specificamente finalizzato alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni Landi Reuzo, riportato al paragrafo 4 della loro Relazione, non hanno utilizzato ulteriori metodologie valutative diverse dai criteri di mercato, né con finalità di metodologie principali, né ai fini di controllo. Nella Relazione degli Amministratori sono illustrate le ragioni che motivano la scelta metodologica di non utilizzare, nelle circostanze, la metodologia del Discounted Cash Flow o DCF, in quanto "non rappresenta un metodo di controllo idoneo in quanto volto a misurare un valore teorico o valore potenziale (c.d. fair market value), non propriamente coerente con un prezzo di mercato che deve tenere conto anche di fattori quali l'equity story, il current trading e fattori esogeni contingenti quali ad esempio le dinamiche dei settori di riferimento ed in particolare il settore automotive". Alla luce delle motivazioni riportate nella Relazione, detta decisione degli Amministratori -- ancorché non in linea con un approccio, comunemente riscontrabile nella dottrina aziendalistica, che tenga anche conto di metodi indiretti - appare, nelle circostanze, motivata e ragionevole.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del presente parere.

9. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

(i) Relativamente alle principali difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del presente incarico, si segnala quanto segue:
- · le valutazioni hasate sulle metodologie di mercato sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari e possono pertanto evidenziare, in particolare nel breve periodo, oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro economico nazionale ed internazionale. Inoltre, a influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario ed imprevedibile, indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. Pertanto, l'utilizzo di metodologie di mercato può condurre a individuare valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione;
- nella Relazione sono illustrate le modalità utilizzate dagli Amministratori per determinare lo sconto massimo, da applicare rispetto alla media dei corsi di borsa a tre mesi dalla data di determinazione del prezzo di emissione, ai fini della determinazione del prezzo finale di emissione delle azioni. Dette modalità di determinazione dello sconto, alla luce del benchmark selezionato dagli Amministratori e dei profili di non completa omogeneità dello stesso rispetto all'operazione qui in esame, sono state oggetto di nostre considerazioni nel precedente paragrafo 8;

nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni Landi Renzo rinveniegiienti. dall'Aumento di Capitale Riservato, gli Amministratori non hanno utilizzato, ne edit Chialità di metodologie principali, né ai fini di controllo, metodologie valutative diverse dai criteri di mercato. In effetti, nel caso specifico, metodologie diverse da quelle di mercato sono state ritenute non applicabili in considerazione delle attuali circostanze del mercato e delle finalità dell'operazione. La non applicabilità di metodi alternativi, con finalità principali o di controllo rispetto ai risultati ottenuti con i metodi di mercato, ha costituito un'oggettiva difficoltà nell'espletamento dell'incarico;
(ii) Si evidenziano inoltre i seguenti aspetti meritevoli di attenzione:
- gli Amministratori hanno altresì determinato nella loro Relazione un prezzo massimo di emissione, pari a Euro 2,11. Si sottolinea che il Prezzo Massimo non costituisce oggetto del presente parere di congruità, in quanto risulterebbe, al più, idoneo a rappresentare il livello di diluizione minima degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, destinatari del presente parere. Come segnalato al precedente paragrafo 3, oggetto del presente parere sono esclusivamente le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, dei criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale Riservato e non anche il Prezzo Massimo. Esulano altresì dal presente parere considerazioni sul prezzo puntuale di emissione delle azioni, ad oggi non ancora disponibile e che verrà fissato in un Consiglio di Amministrazione successivo alla riunione odierna dell'organo amministrativo di esercizio della Delega Aumento di Capitale Riservato;
- · l'Aumento di Capitale Riservato si inserisce nella più complessa Manovra Finanziaria meglio descritta al precedente paragrafo 2. In particolare, nella Relazione gli Amministratori hanno osservato come l'Aumento di Capitale Riservato sia in particolar modo volto a (i) permettere l'ingresso in Società di un investitore di carattere istituzionale e (i) consentire a Landi Renzo e al Gruppo ad essa facente capo di poter accedere alle risorse del Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività d'impresa promosso dal Ministero per le Imprese e il Made in Italy (di cui Invitalia è gestore ex lege). Secondo quanto riferito nella Relazione, infatti, Invitalia è stato individuato come un soggetto in grado di fornire alla Società parte delle risorse finanziarie essenziali al fine di dare seguito alla Manovra Finanziaria, la cui realizzazione è finalizzata a consentire a Landi Renzo di superare le incertezze connesse alla continuità aziendale e di riequilibrare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
- la nostra relazione di revisione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato di Landi Renzo al 30 giugno 2024, emessa in data 13 settembre 2024, include un richiamo di informativa sulla rilevante incertezza in merito alla continuità aziendale, così come descritto nel paragrafo "Criteri generali di redazione e principi di consolidamento – Continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2024 della Società: in detto paragrafo, gli Amministratori forniscono indicazioni in merito al presupposto della continuità aziendale adottato per la predisposizione del bilancio consolidato semestrale abbreviato di Landi Renzo al 30 giugno 2024;
- analogamente, le nostre relazioni di revisione relative al bilancio separato e al bilancio consolidato di Landi Renzo al 31 dicembre 2023, emesse in data 2 settembre 2024, includono

richiami di informativa sulla rilevante incertezza in merito alla continuità aziendale, così come descritto rispettivamente nel paragrafo "Criteri generali di redazione del bilancio separato e attestazione di conformità - Continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio separato della Società e nel paragrafo "Criteri generali di redazione del bilancio consolidato e attestazione di conformità - Continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio consolidato del Gruppo Landi Renzo: in detti paragrafi, gli Amministratori forniscono indicazioni in merito al presupposto della continuità aziendale adottato per la predisposizione del bilancio separato e del bilancio consolidato di Landi Renzo al 31 dicembre 2023;

· la Relazione degli Amministratori sottolinea che, tra l'altro, l'impegno di Invitalia a dare corso alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato è sottoposto a un serie di condizioni sospensive disciplinate nell'Accordo di Investimento. Tali condizioni sospensive sono dettagliatamente indicate nelle note illustrative al bilancio separato al 31 dicembre 2023 della Società, nella sezione "Continuità aziendale";
esula ovviamente dall'oggetto della nostra attività ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori circa la struttura dell'operazione, i relativi adempimenti, la tempistica, l'avvio e l'esecuzione dell'operazione stessa, nonché ai rapporti posti in essere con Invitalia;
· l'approccio valutativo adottato dagli Amministratori è finalizzato a individuare il prezzo di emissione delle azioni Landi Renzo nell'ambito e per le specifiche finalità comesse all'Aumento di Capitale Riservato, tenuto conto delle peculiari caratteristiche dell'operazione. Tale approccio metodologico non può pertanto essere di per sé comparato con quello sottostante processi valutativi intervenuti, o che potranno intervenire, in contesti temporali o per finalità intrinsecamente differenti.

10. CONCLUSIONI

Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione e fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che i critteri individuati dagli Amministratori siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle nuove azioni Landi Renzo al servizio dell'Aumento di Capitale Riservato.

Milano, 6 novembre 2024

ahouseCoopers Adrea Rizzardi

(Revisore legale)

ALLEGATO "C" AL N. 18164/10100 REP. LANDI RENZO S.p.A. STATUTO

Articolo 1 - Denominazione

È costituita una società per azioni denominata "LANDI RENZO S.P.A.".

La denominazione può essere scritta in lettere maiuscole, con o senza interpunzione.

Articolo 2 - Sede

La sede legale della società è stabilita a Cavriago - Località Corte Tegge (Reggio Emilia).

Per deliberazione dell'organo amministrativo possono essere istituite, modificate o soppresse, sia in Italia che all'estero, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere, nonché sedi secondarie.

Presso la sede legale della società si intende eletto, a tutti gli effetti, il domicilio dei soci, per quanto attiene ai rapporti con la società.

Articolo 3 - Oggetto

La società ha per oggetto la costruzione, il montaggio, la vendita e il commercio in Italia e all'estero:

di apparecchiature e impianti a gas e di apparecchiature e componenti elettrici ed elettronici per (a) autotrazione e per altri usi;
degli accessori e pezzi di ricambio relativi, compresi i contenitori e serbatoi. (b)

La società potrà assumere veste di mandataria, con o senza rappresentanza elo deposito, di agente, di concessionaria e/o commissionaria.

La società, inoltre, nel rispetto delle prescrizioni sancite in materia e finanziaria dalla legislazione speciale, potrà:

prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia reale e personale, anche per obbligazioni di terzi, (a) nonché assumere sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese industriali, commerciali o di servizi aventi oggetto analogo, affine o comunque funzionalmente connesso al proprio; nonché
(b) compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale, mobiliare e finanziana comunque connessa strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, fatta eccezione dell'attività bancaria e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria.

È in ogni caso esclusa l'attività riservata dalla legge a specifiche categorie professionali nonché l'attività finanziaria nei confronti del pubblico.

La società può esercitare la sua attività sia in Italia che all'estero.

Articolo 4 - Durata

La durata della società è fissata dalla data delta sua costituzione fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti.

Articolo 5 - Capitale sociale

II capitale sociale è di Euro 22.500.000,00 ed è diviso in n. 22.500.000 azioni ordinarie prive di valore nominale (le "Azioni Ordinarie").

L'Assemblea straordinaria dei soci in data 24 settembre 2024 ha, inter alia, deliberato di attribuire, ai sensi

dell'articolo 2443 c.c., al Consiglio di Amministrazione la delega ad eseguire i seguenti aumenti di capitale (unitamente, gli "Aumenti di Capitale in Corso"):

(a) un aumento di capitale da sottoscrivere entro il termine del 31 dicembre 2024, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove Azioni Ordinarie della società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offiirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società (l'Aumento di Capitale in Opzione'');
(b) un aumento di capitale da effettuarsi in un unica tranche, in via inscindibile, da sottoscrivere entro il termine del 31 dicembre 2024, a pagamento, per un importo complessivo di Euro 20.000,000,00 (venti milioni), inclusivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni speciali di categoria A prive di valore nominale (le "Azioni di Categoria A") e riservato, ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, c.c., a Invitalia - Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa" (l''Anmento di Capitale Riservato''),

stabilendo che il prezzo di sottoscrizione delle azioni nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Riservato (e conseguentemente il numero di azioni da emettere) sia uguale e determinato, secondo la migliore prassi di mercato, dal Consiglio di Amministrazione della società in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della società, all'andamento dei prezzi di borsa della società negli ultimi 12 mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della società e all'andamento in generate dei mercati con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni della società, quest'ultimo a sua volta calcolato secondo le metodologie e la prassi correnti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 6 novembre2024, in forza delle deleghe ex art. 2443 del codice civile a esso attribuite dall'Assemblea straordinaria del 24 settembre 2024, ha deliberato di:

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(venticinque milioni), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscittori nei confronti della Società, da deliberarsi e sottoscriversi in ogni caso entro il 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), il tutto con riserva di stabilire in successiva delibera ogni ulteriore altro termine o condizione dell'aumento di capitale, ivi incluso il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione secondo i criteri previsti all'interno della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero massimo di azioni ordinarie da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni, fermo restando che il prezzo di emissione non potrà essere superiore ad Euro 2,11 per azione ordinaria;
aumentare il capitale sociale, in un'unica tranche, in via inscindibile, a pagamento per un importo complessivo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), inclusivo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del c.c., mediante enissione di azioni di categoria speciale prive di valore nominale, non quotate e convertibili in qualunque momento, in tutto e/o in parte in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1, da riservare a Invitalia - Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazione dell'attività di impresa", da

deliberarsi e sottoscriversi entro il termine del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), il tutto con riserva di stabilire in successiva delibera ogni ulteriore altro termine o condizione dell'aumento di capitale, ivi incluso il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, uguale al prezzo di emissione determinato secondo i criteri previsti all'interno della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero massimo di azioni di categoria A da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni, fermo restando che il prezzo di emissione non potrà essere superiore ad Euro 2,11 per azione di categoria speciale e sarà il medesimo di quello stabilito per l'Aumento di Capitale in Opzione;

di stabilire che il prezzo di emissione, uguale per l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale Riservato, sarà determinato, secondo la migliore prassi di mercato, in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della Società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della Società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della Società negli ultimi 12 (dodici) mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della Società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni Landi Renzo, quest'ultimo a sua volta calcolato secondo le metodologie e la prassi corrente, il tutto nel rispetto dei criteri meglio precisati all'interno della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

II capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti.

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti.

L'Assemblea degli azionisti potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque ami dalla data della deliberazione.

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell' Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo c.c., anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) e a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione legale.

La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito - con, o senza, obbligo di rimborso - nel rispetto delle normative vigenti.

Articolo 6 - Azioni

Le azioni sono nominative o, ove consentito dalla legge, al portatore, indivisibili e liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto ad un voto, fermo quanto previsto agli articoli 6-bis, 6-ter e 6- quater.

Oltre alle azioni ordinarie la società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La società può emettere anche le speciali categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, c.c.

Alle azioni costituenti il capitale si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati.

La società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni.

L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea straordinaria che determina le caratteristiche, disciplinandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso.

La società può altresì emettere gli strumenti finanziari previsti dall'articolo2349, secondo comma, c.c.

Articolo 6-bis - Maggiorazione del diritto di voto

Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuati va da almeno ventiquattro mesi, di due voti per ogni azione.

La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui al successivo articolo 6quater (l'"Elenco Speciale"), con il decorso di ventiquattro ininterrotta dall'iscrizione presso l'Elenco Speciale, secondo le modalità previste dall'apposito regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione.

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:

(a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario,
(b) in caso di fusione o scissione del titolare della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, fermo quanto infra previsto al settimo comma.

La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"):

(i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'articolo 2442 c.c. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie");
(ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda;
(ii) sottoscritte dal titolare dell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni.

Nei casi di cui al comma precedente, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di cui al primo e secondo comma.

Nei casi previsti dal precedente quarto comma, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.

La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'articolo120, secondo comma, del D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato ed integrato) in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'articolo2359, primo comma n. 1, c.c.), diretto od indiretto nei Partecipanti

stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al terzo comma.

La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare in tutto o in parte alla maggiorazione di voto medesima. La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrate del periodo di appartenenza continuativa di cui al primo comma.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro la fine del mese in cui si verifica e comunque entro la data di cui al successivo articolo 6quater, terzo comma, (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

Articolo 6-ter - Effetti della maggiorazione del diritto di voto

L'avente diritto alla maggiorazione di voto sarà legittimato a fame uso esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto, ferma restando la facoltà della Società di effettuare eventuali ulteriori accertamenti anche sulla base dell'Elenco Speciale e di ogni altra notizia della quale la medesima possa venire a conoscenza.

La legittimazione e l'eventuale accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data di cui all'articolo11 del presente statuto.

La maggiorazione di voto di cui al precedente articolo 6-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi articolo2393-bis c.c., per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.

Articolo 6-quater - Elenco Speciale

La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i soci che hanno chiesto la maggiorazione di voto.

L'Elenco Speciale contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente statuto.

L'Elenco Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente.

La Società procede alla cancellazione dall'elenco oltre che per rinunzia e richiesta dell'interessato anche d'ufficio ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.

All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci. Con la richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale, gli aventi diritto alla maggiorazione del voto accettano che i relativi dati, nei limiti di quanto disposto dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, siano resi pubblici dalla Società.

Articolo 7 - Recesso

Il socio ha diritto di recedere nelle ipotesi contemplate dalla legge.

Non compete il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

(a) la proroga o la modifica del termine di durata della società;

(b)

Il diritto di recesso viene esercitato nei modi e termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Articolo 8 - Obbligazioni

La società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili (anche con warrant).

L'organo amministrativo può deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari con le modalità e nei limiti di cui alle vigenti disposizioni di legge.

L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria.

L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili secondo quanto previsto dall'articolo 2420-ter c.c. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

All'Assemblea degli obbligazionisti - che devono scegliere un rappresentante comune - si applicano, in quanto compatibili, le norme dettate dal presente statuto per le assemblee degli azionisti.

Articolo 9 - Assemblee degli azionisti

Le assemblee sono ordinarie e straordinarie, ai sensi di legge.

Le assemblee, regolarmente costituite, rappresentano l'universalità di tutti gli azionisti, o di quelli delle rispettive categorie, e le loro deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci anche se assenti, astenuti o dissenzienti.

Articolo 10 - Convocazioni

Le assemblee possono essere convocate anche fuori dalla sede sociale, purché nell'Unione Europea.

L'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio di esercizio è convocata dal Consiglio di Amministrazione entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centoottanta giorni qualora ne ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea è inoltre convocata, in via ordinaria, dall'organo amministrativo ogniqualvolta lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge - ovvero da almeno due membri del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni legislative.

Le convocazioni delle assemblee vanno attuate avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare nonché le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentati. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative, sul sito internet della società nonché con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previste dalla legge. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del precedente comma non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli

amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Articolo 11 - Intervento e rappresentanza in Assemblea

Possono intervenire all'Assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

Ogni avente diritto al voto può, mediante delega scritta, farsi rappresentare in Assemblea da terzi, in conformità e nei limiti di quanta disposto dalla legge. La notifica elettronica della delega alla società può essere effettuata tramite posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica della società indicato nell'avviso di convocazione.

Gli aventi diritto al voto possono formulare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, purché entro i termini previsti nell'avviso di convocazione, tramite posta elettronica certificata utilizzando l'apposito indirizzo di posta elettronica della società indicato nell'avviso di convocazione.

La società non è tenuta a fornire risposta se le informazioni pertinenti sono disponibili sul sito internet della società in un formato "domanda e risposta" nonché ogniqualvolta sia necessario tutelare la riservatezza e gli interessi della società.

Articolo 11-bis - Rappresentante Designato

L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del T.U.F. ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione. La legittimazione all'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies T.U.F.

Articolo 12 - Costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si svolge in un'unica convocazione e si costituisce e delibera validamente con le maggioranze previste dalla legge.

Articolo 13 - Presidente dell'Assemblea - Segretario

Il presidente o, in sua vece, l'amministratore delegato, ove nominato, funge da presidente dell'Assemblea.

In caso di assenza, impedimento o rinunzia dell'altro, questa elegge il suo presidente.

Il presidente dirige i lavori assembleari, verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione ed il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni.

L'Assemblea nomina il segretario e, se lo ritiene opportuno, uno o due scrutatori.

Il segretario e gli scrutatori possono essere scelti anche fra non azionisti.

Nei casi di legge e ogniqualvolta lo ritenga opportuno, il presidente farà redigere il verbale da un notaio.

Le deliberazioni dell' Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.

Articolo 14 - Consiglio di Amministrazione

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a nove membri, anche non soci, secondo la previa determinazione fatta di volta in volta - in sede di nomina - dall'Assemblea.

Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili; i nominati o confermati dall'Assemblea nel corso dello stesso triennio scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione e composto da più di sette membri (o l'eventuale diverso numero minimo previsto dalla normativa applicabile), devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di fiste di candidati secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla società, possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, ordinata in ordine progressivo. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante aisensidell'articolo122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione ditale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. L'avviso di convocazione indicherà almeno un mezzo di comunicazione a distanza per il deposito delle liste.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno 3 (tre) candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (iii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché (iv) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni, risulteranno cletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito

dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;

dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure (b) indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del Consiglio di Amministrazione.

Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata di un numero di Amministratori indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i della stessa lista, ovvero in difetto dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta proccdura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisii.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parilà tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto degli amministratori dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

Qualora sia stata presentata una sola lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto ovvero dalla Consob per la presentazione delle stesse.

L'amministratore indipendente ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve dame immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisti permangono in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tale requisito secondo la normativa vigente o secondo codici di comportamento a cui la società abbia dichiarato di aderire.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'articolo2386 c.c., secondo quanto appresso indicato:

(a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minino richiesto dalla normativa pro tempore vigente, fermo il rispetto del requilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora peraltro venga a cessare la maggioranza degli amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione.

Gli amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'articolo 2390 c.c. salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.

Articolo 15 - Presidente del Consiglio di Amministrazione - Vice Presidente Onorario -Segretario

Il Consiglio di Amministrazione può nominare al proprio interno un vice presidente ed un presidente onorario con le maggioranze previste dalla legge.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal presidente o, in caso di sua assenza, impedimento o rinunzia, dall'amministratore delegato, dal vice presidente, o dal presidente onorario, se nominati, ovvero dal consigliere designato dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 16 - Riunioni del Consiglio

Il Consiglio si raduna, su convocazione del presidente o di che ne fa le veci, ogniqualvolta lo ritenga opportuno oppare su richiesta di almeno due dei suoi membro del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni legislative.

Il Consiglio di Amministrazione viene convocato nel l'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in paese dell'Unione Europea.

La convocazione è, di regola, effettuata almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione mediante invio a ciascun amministratore e sindaco effettivo di un avviso per via telematica, per lettera, per telegramma ovvero con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento. In caso di urgenza la convocazione può essere fatta con preavviso di almeno ventiquattro ore. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi anche in audioconferenza elo videoconferenza qualora ricorrano - con obbligo di espressa indicazione nel verbale della riunione - le seguenti condizioni:

(a) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, nonché di constatare e proclamare i risultati della votazione;
che sia permesso al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione (b) oggetto di verbalizzazione;
(c) che sia possibile per gli intervenuti partecipare ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché visionare, ricevere o trasmettere eventuali documenti.

Ricorrendo le condizioni di cui sopra, la riunione si ritiene svolta nel luogo in cui sono presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante.

Il Consiglio di Amministrazione ha da considerarsi regolarmente costituito, anche se non convocato secondo le modalità sovra precisate e dovunque si sia adunato, qualora sia presente la totalità degli amministratori in carica e dei sindaci effettivi.

Articolo 17 - Deliberazioni del Consiglio

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la seduta.

Delle deliberazioni si fa constare per mezzo di verbali firmati dal presidente della riunione e dal segretario.

Articolo 18 - Poteri di gestione del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti comunque volti a realizzare l'oggetto sociale, eccettuati soltanto quelli che per legge o per il presente statuto sono tassativamente riservati all'Assemblea.

Sono, inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

(i) la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis c.c., anche quali richiamati, per la scissione, dall'articolo 2506-ter c.c.;
(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
(iv) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
(v) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
(vi) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale;

(vii) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Aniministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società

controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione o del comitato esecutivo, se nominato, ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate. Gli amministratori riferiscono, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Articolo 19 -Deleghe di poteri

Il Consiglio di Amministrazione può:

(a) nominare un comitato esecutivo, scegliendone i componenti tra i propri membri, determinandone il numero e delegando ad esso proprie attribuzioni, salvo quelle riservate per legge al Consiglio. Per la validità delle deliberazioni e in generale le modalità di funzionamento del comitato esecutivo si intendono richiamate le stesse norme applicabili al Consiglio di Amministrazione;
(b) nominare uno o più amministratori delegati, scelti tra i propri membri e investiti congiuntamente o disgiuntamente tra loro - di tutte o parte delle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione, eccettuate sempre quelle riservate per legge al Consiglio stesso;
(c) affidare l'esecuzione delle deliberazioni sociali a uno o più direttori.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni agli stessi attribuite, ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate nei mercati regolamentati.

Gli organi delegati, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Articolo 20 - Compensi

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso, la cui entità è determinata dall'Assemblea.

Il compenso attribuito dall'Assemblea ai componenti del Consiglio di Amministrazione può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi e/o ai risultati economici conseguiti dalla società.

Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta la remunerazione determinata dal Consiglio di Amministrazione, anche sotto forma di partecipazioni agli utili sociali o dell'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Articolo 21- Rappresentanza sociale

La rappresentanza legale della società, sia attiva che passiva, in sede tanto giudiziale che stragiudiziale, nei confronti di qualsivoglia autorità e/o terzo e per qualunque atto, spetta al presidente, nonché agli amministratori delegati, se nominati, ed ai procuratori a cui il Consiglio di Amministrazione abbia conferito delega, entro i limiti della delega stessa.

Articolo 22 - Composizione e nomina del Collegio Sindacale - Funzioni

Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili.

Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge. All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione spettante ai sindaci, anche con riferimento alla loro partecipazione ai comitati previsti dall'articolo 19 che precede. Ai sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.

I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n.162, si considerano materie e settori, strettamente attinenti all'attività della società quelli elencati al precedente articolo 3.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Inoltre, qualora siano applicabili criteri in derogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti (considerando entrambe le sezioni) almeno 3 (tre) candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno 2 (due) candidati questi devono appartenere a generi diversi.

Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita o richiamata di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla società, possono presentare una lista di candidati. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista ne possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la meta della soglia di capitale individuata ai sensi del presente articolo.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento di seguito previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno in ogni caso depositarsi:(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria

candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che le rispettive cariche; e (ii) i curricula vitae contenente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente (la "Lista di Maggioranza");
(b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con ii quale sono elencati nelle sezioni della lista, ii restante membro effettivo e l'altro membro supplente (la "Lista di Minoranza").

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti, che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto dei sindaci dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforne alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella Lista di Maggioranza, subentra il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito, ovvero, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra menzionato, il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, consenta di soddisfare detto requisito. Qualora le precedenti di cui al presente comma non possano trovare applicazione, alla sostituzione provvederà l'Assemblea, deliberando secondo le maggioranze previste dalle applicabili

disposizioni legislative, previa presentazione di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Maggioranza, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, se l'applicazione dei criteri di cui al comma che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti

In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella Lista di Minoranza, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito o, in subordine, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o, ancora in subordine, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto previsto al penultimo comma del presente articolo. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Minoranza, l'Assemblea ii sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto di equilibri tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto previsto al penultimo comma del presente articolo.

Quando l'Assemblea sia chiamata ai sensi dell'articolo 2401, primo comma, c.c., alla nomina o alla sostituzione di uno dei sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, non verranno computati i voti eventualmente espressi dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Le riunioni del Collegio possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle modalità dicuiall'articolo16 del presente statuto.

Articolo 23 - Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in conformità alla normativa applicabile.

Articolo 24 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il revocare tale dirigente preposto. Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 25 - Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 26 - Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi

Gli utili netti di ogni esercizio devono essere così ripartiti:

5% a riserva legale, fino che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

la restante parte secondo quanto deliberato dall'Assemblea dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi ai sensi dell'articolo2433-bis c.c.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono resi esigibili cadono in prescrizione a favore della società.

Articolo 27 - Scioglimento della società

La società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge.

Articolo 28 - Foro competente

Per tutte le controversie che dovessero insorgere nei rapporti tra la società, i soci e i membri degli organi sociali il foro competente e quello di Reggio Emilia.

Articolo 29 - Rinvio alle norme di legge

Per tutto quanto non previsto dal presente statuto si fa rinvio alle nonne di legge in materia.

F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22,comma 2, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82 , in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Reggio Emilia

Firmato Andrea De Costa Nel mio studio 8 novembre 2024 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

AI Terminal

Landi Renzo

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"Landi Renzo S.p.A."

6 (sei) novembre 2024 (duemilaventiquattro)

ordine del giorno

unanime delibera

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE, MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

2. LA DELIBERA DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI DI ATTRIBUZIONE DELLA DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

3. La decisione del consiglio di amministrazione di esercitare la delega aumento di CAPITALE RISERVATO

4. RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE E CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE NEL CONTESTO DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO.

a Euro 2,11.

5. ELEMENTI DI INFORMAZIONE IN RELAZIONE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE E ALLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO

6. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

7. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE

8. AZIONISTI E TERZI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE, LA AZIONI DI AZIONISTI E TERES CID INDUTO TADEGLI AUMENTI DI CAPITALE, NONCHÉ GLI EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

9. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

10. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA, ADEGUATAMENTE COMMENTATI, IDONEI A RAPPRESENTARE LE CONSEGUENZE DEGLI AUMENTI DI CAPITALE SULL'ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELL'EMITTENTE

Note Esplicative alle Informazioni Consolidate Pro-Forma

Descrizione dell'Operazione

Descrizione delle rettifiche pro-forma effettuute per la predisposizione delle Informazioni Consolidate Pro-Forma

Nota I - Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata Gruppo Landi Renzo

Nota 2 -- Aumenti di Capitale

Nota 3 - Rimodulazione del vrofilo di rimborso dei Finanziamenti in Pool

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA

Altri aspelli

para l'everti i sul valore unitario dell'eventuale difuizione di detto valore

12. EFFETTI DELL'ASSUNZIONE DELLA DELIBERA SULL'EVENTUALE DIRITTO DI RECESSO DEI SOCI

13. MODIFICHE PROPOSTE AL TESTO DELLO STATUTO SOCIALE VIGENTE

Landırenzo

DELIBERA

1. MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO

SINTESI DELL'OPERAZIONE ల్లో ,

3. NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

4. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

5. METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

6. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAGLI AMMINISTRATORI DELLA SOCIETÀ

7. LAVORO SVOLTO

8. COMMENTI SULL'ADEGUATEZZA DEI METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

9. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

10. CONCLUSIONI

ALLEGATO "C" AL N. 18164/10100 REP. LANDI RENZO S.p.A. STATUTO

Articolo 1 - Denominazione

Articolo 2 - Sede

Articolo 3 - Oggetto

Articolo 4 - Durata

Articolo 5 - Capitale sociale

Articolo 6 - Azioni

Articolo 6-bis - Maggiorazione del diritto di voto

Articolo 6-ter - Effetti della maggiorazione del diritto di voto

Articolo 6-quater - Elenco Speciale

Articolo 7 - Recesso

Articolo 8 - Obbligazioni

Articolo 9 - Assemblee degli azionisti

Articolo 10 - Convocazioni

Articolo 11 - Intervento e rappresentanza in Assemblea

Articolo 11-bis - Rappresentante Designato

Articolo 12 - Costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni

Articolo 13 - Presidente dell'Assemblea - Segretario

Articolo 14 - Consiglio di Amministrazione

Articolo 15 - Presidente del Consiglio di Amministrazione - Vice Presidente Onorario -Segretario

Articolo 16 - Riunioni del Consiglio

Articolo 17 - Deliberazioni del Consiglio

Articolo 18 - Poteri di gestione del Consiglio

Articolo 19 -Deleghe di poteri

Articolo 20 - Compensi

Articolo 21- Rappresentanza sociale

Articolo 22 - Composizione e nomina del Collegio Sindacale - Funzioni

Articolo 23 - Revisione legale dei conti

Articolo 24 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Articolo 25 - Esercizio sociale

Articolo 26 - Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi

Articolo 27 - Scioglimento della società

Articolo 28 - Foro competente

Articolo 29 - Rinvio alle norme di legge

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