Almunda Professionals N.V.

Quarterly Report • Sep 14, 2022

Halfjaarbericht 2022

Inhoudsopgave

Verslag Raad van Bestuur	2
Tussentijdse rapportage	6
Overige gegevens	19

Verslag Raad van Bestuur

Inleiding

Geachte aandeelhouder, geachte relatie,

Het doet mij veel genoegen u hierbij het halfjaarbericht van Almunda Professionals NV over de periode 1 januari 2022 tot en met 30 juni 2022 te kunnen aanbieden. Dit is het eerste verslag van Almunda Professionals waarin het meerderheidsbelang in PIDZ is opgenomen. —Sterke groei voor Almunda Professionals in het eerste halfjaar "

Almunda Professionals NV is in het eerste halfjaar 2022 sterk gegroeid. Begin 2022 heeft Almunda Professionals een meerderheidsbelang genomen in PIDZ, het platform dat opdrachtgevers en zelfstandige professionals in de zorg met elkaar verbindt. Het belang in PIDZ bedraagt thans 80%; de resultaten van PIDZ, toekomend aan aandeelhouders, zijn in het eerste kwartaal voor 60% en in het tweede kwartaal (na contractuele koopprijscorrectie) voor 80% meegenomen.

Omzet en winst stijgen meer dan 80%

De omzet van Almunda Professionals steeg in het eerste halfjaar van € 6,90 miljoen naar € 12,91 miljoen, een stijging van 87%. De autonome omzetgroei van Almunda Professionals bedroeg 7%. De winst voor belasting nam met 83% toe van € 0,78 miljoen tot € 1,43 miljoen. De nettowinst steeg met 85% van € 0,61 miljoen naar € 1,13 miljoen. De nettowinst toekomend aan aandeelhouders steeg van € 0,61 miljoen naar € 0,94 miljoen, een stijging van 54%.

De overname van het belang in PIDZ is gedeeltelijk gefinancierd met de uitgifte van nieuwe aandelen. Daardoor is het aantal uitstaande aandelen Almunda toegenomen van 11,75 tot 17,70 miljoen stuks. De winst per aandeel na amortisatie kwam uit op 5,3 eurocent per aandeel, fractioneel hoger dan de 5,2 eurocent winst per aandeel over de eerste helft van 2021. De winst per aandeel voor amortisatie steeg wel aanzienlijk, namelijk van 5,4 eurocent in de eerste helft van 2021 tot 11,4 eurocent per aandeel in de eerste helft van 2022.

Ook de vermogenspositie werd versterkt. Het aan aandeelhouders toekomende eigen vermogen verdubbelde ruim en steeg in de eerste zes maanden van 2022 van € 5,77 miljoen naar € 11,74 miljoen.

PIDZ groeimotor in eerste jaarhelft

De activiteiten binnen Almunda Professionals – Novisource en PIDZ – lieten een verschillende dynamiek zien. Novisource was niet in staat de goede resultaten van het eerste halfjaar 2021 vast te houden. De omzet daalde met 10,6% tot € 6,2 miljoen en de EBITDA daalde met 13,8% tot € 0,82 miljoen. Novisource staat voor de uitdaging om in een krappe arbeidsmarkt nieuwe professionals aan te trekken om zo in aantal professionals te kunnen groeien en aan de vraag uit de markt te kunnen voldoen.

PIDZ boekte in het eerste halfjaar een forse groei. Steeds meer zorginstellingen maken gebruik van de diensten van PIDZ om vacatures tijdelijk in te vullen of om piekbelasting en vakanties van medewerkers op te vangen. Bij zorgmedewerkers blijft de wens als zelfstandig professional te werken toenemen. De omzet van PIDZ steeg in de eerste zes maanden met 30,5% tot € 6,7 miljoen. Het bedrijfsresultaat (EBITDA) steeg met 27,1% tot € 2,7 miljoen.

Verwachtingen tweede helft 2022: voortzetting sterke groei

Almunda Professionals verwacht de sterke groei van omzet en resultaat in de tweede helft van 2022 voort te zetten. Novisource pleegt extra inspanningen op recruitment gebied om groei van het aantal professionals te bewerkstelligen. PIDZ verwacht de gezonde groei van het eerste halfjaar voort te zetten. Op basis daarvan verwacht Almunda Professionals over geheel 2022 uitstekende resultaten te kunnen boeken, waarbij – afgezien van eventuele buitengewone lasten - de resultaten van het eerste halfjaar in het tweede halfjaar 2022 naar verwachting kunnen worden geëvenaard.

Voorts bekijkt Almunda Professionals de mogelijkheden om een nieuwe "vertical" toe te voegen. Indien de vennootschap in dat kader een acquisitie pleegt, zou dat met een kleine emissie (minder dan 10% van het geplaatste aandelenkapitaal) gepaard kunnen gaan.

Almunda Professionals in cijfers

x € 1.000, tenzij anders aangegeven

	1e halfjaar 2022	1e halfjaar 2021
Netto-omzet	12.907	6.904
Brutowinst	8.567	1.983
Recurring EBITDA	3.565	1.094
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten	1.723	775
Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders	938	609
Netto resultaat per aandeel toekomend aan aandeelhouders (in euro's)	0,05	0,05
Netto resultaat per aandeel toekomend aan aandeelhouders, gecorrigeerd voor amortisatie (in euro's)	0,11	0,05

	30 juni 2022	december 2021
Balanstotaal	40.827	11.346
Groepsvermogen	12.101	5.769
Solvabiliteit (in % van balanstotaal)	30%	51%
Liquiditeit als verhoudingsgetal (current ratio)	1,08	2,91
Netto kaspositie	4.152	3.326

	1e halfjaar 2022	1e halfjaar 2021
Recurring EBITDA	3.565	1.094
Bijzondere baten en lasten	-	144
Bijzondere waardevermindering immateriele vaste activa	-	-
EBITDA	3.565	950
Amortisatie	1.501	26
Afschrijving	341	149
Bedrijfsresultaat (EBIT)	1.723	775
Netto financieringslasten	295	-5
Resultaat voor winstbelastingen	1.428	780
Winstbelastingen over resultaat	217	171
Resultaat deelneming	-84	-
Totaal resultaat voor de periode	1.127	609

x 1.000 stuks, tenzij anders aangegeven

	30 juni 2022	30 juni 2021
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen	17.536	11.751
Aantal uitstaande aandelen	17.700	11.751
Hoogste koers (in euro's)	1,41	1,48
Laagste koers (in euro's)	1,11	1,02
Ultimo koers (in euro's)	1,29	1,25

31

Verklaring Raad van Bestuur

De RvB verklaart dat:

• De risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat;
• De risicobeheersings- en controlesystemen in de verslagperiode naar behoren hebben gewerkt. Bij deze verklaring houdt de RvB rekening met de beschreven risico's en beheersingsmaatregelen die daarop gericht zijn. De verklaring is in overeenstemming met de best practice-bepaling Principe 1.2 en 1.4.3 van de Corporate Governance Code.

De Raad van Bestuur verklaart verder, verwijzend naar artikel 5.25c lid 2c van de Wft en best practice bepaling 1.4.3 uit de Corporate Governance Code 2016, dat:

• Het halfjaarverslag een getrouw beeld geeft van de activa, passiva, financiële positie en de winst van Almunda Professionals en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• Het halfjaarverslag een getrouw beeld geeft van de situatie op 30 juni 2022 en de gang van zaken gedurende de eerste zes maanden bij Almunda Professionals en haar werkmaatschappijen waarvan de gegevens in dit halfjaarverslag zijn opgenomen;
• De wezenlijke risico's waarmee de onderneming wordt geconfronteerd in het halfjaarverslag zijn beschreven;
• Het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op "going concern" basis. En voorts de materiële risico's en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag.

Raad van Bestuur

Amsterdam, 7 september 2022

Frank Lagerveld, CEO

Geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten over het tijdvak 1 januari 2022 tot en met 30 juni 2022

Geen accountantscontrole toegepast! x € 1.000

	1e halfjaar 2022		1e halfjaar 2021
Omzet	12.907		6.904
Kostprijs van de omzet	4.340		4.921
Brutowinst		8.567		1.983
Indirecte personeelskosten	3.799		638
Amortisatie	1.501		26
Afschrijving	341		149
Accountants- & advieskosten	219		260
Verkoopkosten	219		4
Overige bedrijfskosten	765		131
		6.844		1.208
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten		1.723		775
Financiële baten	2		15
Financiële lasten	-297		-10
		-295		5
Resultaat voor winstbelastingen		1.428		780
Winstbelastingen over resultaat		217		171
Resultaat deelneming		-84		-
Totaal geconsolideerd resultaat voor de periode		1.127		609
Totaal resultaat voor de periode toe te rekenen aan derden		189		-
Totaal resultaat voor de periode toe te rekenen aan
aandeelhouders		938		609
Totaal geconsolideerd resultaat voor de periode		1.127		609

x € 1

Rekening houdend met het gemiddeld aantal uitstaande aandelen.

	30 juni 2022	30 juni 2021
Netto resultaat per aandeel toekomend aan aandeelhouders	0,05	0,05
Netto resultaat per aandeel toekomend aan aandeelhouders, gecorrigeerd voor amortisatie	0,11	0,05

Geconsolideerde balans per 30 juni 2022

Geen accountantscontrole toegepast!

x € 1.000

	30 juni 2022		31 december 2021
Activa
Immateriële vaste activa en goodwill	27.792		1.908
Materiële vaste activa	2.478		441
Financiële vaste activa	-		500
Vaste activa		30.270		2.349
Lening u/g	-		4.700
Handelsdebiteuren en overige vorderingen	6.405		971
Geldmiddelen en kasequivalenten	4.152		3.326
Vlottende activa		10.557		8.997
Totaal activa		40.827		11.346
Eigen vermogen
Geplaatst aandelenkapitaal	1.770		1.175
Agio	5.483		129
Ingehouden winsten	4.486		4.465
Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders	11.739		5.769
Aandeel derden	362		-
Totaal groepsvermogen		12.101		5.769
Langlopende verplichtingen
Leningen o/g	11.425		-
Latente vennootschapsbelasting	4.042		5
Belastingschulden	2.054		2.296
Verplichtingen uit hoofde van lease en huur	1.366		183
Voorziening deelneming	89		-
Totaal langlopende verplichtingen		18.976		2.484
Kortlopende verplichtingen
Belastingschulden	3.240		1.264
Kortlopende deel leningen o/g	2.500		-
Handelscrediteuren en overige schulden	3.445		1.605
Verplichtingen uit hoofde van lease en huur	565		224
Totaal kortlopende verplichtingen		9.750		3.093
Totaal verplichtingen		28.726		5.577
Totaal groepsvermogen en verplichtingen		40.827		11.346

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen over het tijdvak 1 januari 2022 tot en met 30 juni 2022

Geen accountantscontrole toegepast! x € 1.000

				Eigen vermogen toe te rekenen
	Geplaatst		Overige	aan	Aandeel
	kapitaal	Agio	reserves	aandeelhouders	derden	Totaal
Stand per 1 januari 2022	1.175	129	4.464	5.768	-	5.768
Uitgifte aandelen A	370	3.330		3.700		3.700
Uitgifte aandelen B	225	2.024		2.249		2.249
Mutatie transactie onder gemeenschappelijke leiding			-31	-31	173	142
Te betalen dividend aan aandeelhouders			-885	-885		-885
Resultaat voor de periode toe te rekenen aan
aandeelhouders			938	938		938
Aandeel resultaat derden				-	189	189
Toename (afname) in het eigen vermogen	595	5.354	22	5.971	362	6.333
Stand per 30 juni 2022	1.770	5.483	4.486	11.739	362	12.101

	Geplaatst Kapitaal	Agio	Overige reserves	Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders	Totaal
Stand per 1 januari 2021	1.175	129	3.776	5.080	5.080
Uitgekeerd dividend aan aandeelhouders			-587	-587	-587
Resultaat voor de periode toe te rekenen aan
aandeelhouders			609	609	609
Toename (afname) in het eigen vermogen			22	22	22
Stand per 30 juni 2021	1.175	129	3.798	5.102	5.102

-

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over het tijdvak 1 januari 2022 tot en met 30 juni 2022

Geen accountantscontrole toegepast! x € 1.000

	1e halfjaar 2022	1e halfjaar 2021
Kasstroom uit operationele activiteiten
Resultaat voor de periode	1.127	609
Financieringsbaten	-2	-6
Financieringslasten	297	-
Winstbelastingen	217	171
Bedrijfsresultaat	1.639	774
Aanpassingen voor:
Amortisatie immateriële vaste activa	1.501	26
Afschrijving materiële vaste activa	341	149
Bijzondere waardevermindering immateriële vaste activa	-	-
Verandering in:
Handelsdebiteuren en overige vorderingen	-971	-193
Handelscrediteuren en overige schulden	-2.077	-2.035
Kasstroom uit operationele activiteiten	433	-1.279
Betaalde financiele lasten	-250	6
Betaalde winstbelasting	-72	-91
Netto kasstroom uit operationele activiteiten	111	-1.364
Investeringen in materiele vaste activa	-307	-10
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten	-307	-10
Verstrekte lening u/g	-	-5.200
Ontvangen rente verstrekte lening u/g	2	-
Aflossing financiering	-1.250	-139
Uitgekeerd dividend	-	-588
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten	-1.248	-5.927
Netto-kasstroom	-1.444	-7.301
Stand liquide middelen per 1 januari	3.334	7.694
Stand liquide middelen per 1 januari PIDZ Holding	2.262	-
Stand liquide middelen per 30 juni	4.152	393
Mutatie geldmiddelen en kas equivalenten	-1.444	-7.301

Toelichting op het geconsolideerde halfjaarbericht 2022

Algemene informatie over Almunda Professionals

Almunda Professionals is een naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap. Almunda Professionals is gevestigd aan de Hoogoorddreef 56-L, 1101 BE te Amsterdam, handelend onder Kamer van Koophandel nummer 20060872. Almunda Professionals is onder ticker "AMUND" genoteerd aan Euronext Amsterdam. Het adres van de statutaire zetel van de vennootschap is Amsterdam.

Almunda Professionals is een beursgenoteerd investeringsbedrijf gericht op participatie in ondernemingen die ieder een focus hebben op de inzet van professionals ten behoeve van consultancy en ondersteuning van bedrijven en organisaties in specifieke sectoren. In de nieuwe structuur zal Almunda Professionals mogelijkheden onderzoeken om haar portfolio van activiteiten uit te breiden. Daarbij wordt beoogd om – naast de activiteiten van Novisource en PIDZ - nieuwe activiteiten op het gebied van interim professionals (nieuwe verticals) toe te voegen.

Samenstelling Almunda Professionals Groep

De samenstelling van Almunda Professionals Groep ("de Groep") bestaat naast Almunda Professionals NV per 30 juni 2022 uit de volgende vennootschappen:

• • Novisource Holding BV (100%) en de aan haar gelieerde entiteiten;
• • PIDZ Holding BV (80%) en de aan haar gelieerde entiteiten.

Deze vennootschappen zijn opgenomen in het geconsolideerde halfjaarbericht. Alle vennootschappen zijn gevestigd in Nederland en hier worden ook de werkzaamheden uitgevoerd.

Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van het geconsolideerde halfjaarbericht

De tussentijdse financiële overzichten over de periode 1 januari 2022 tot en met 30 juni 2022 zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Interim Financial Reporting" en bevatten niet alle informatie en toelichtingen zoals vereist in de jaarlijkse financiële verslaglegging.

De tussentijdse financiële overzichten zijn opgesteld volgens dezelfde grondslagen en berekeningsmethoden als die zijn vermeld in de geconsolideerde jaarrekening 2021. De tussentijdse financiële overzichten over de periode 1 januari 2022 tot en met 30 juni 2022 dienen in samenhang met de geconsolideerde jaarrekening over 2021 gelezen te worden.

Op dit halfjaarbericht is geen accountantscontrole toegepast.

Continuïteit

De jaarrekening is opgemaakt op basis van de continuïteit veronderstelling.

Gebruik van schattingen en oordelen

Bij het opstellen van de jaarrekening vormt het bestuur bepaalde oordelen, maakt schattingen en doet veronderstellingen die van invloed kunnen zijn op de gerapporteerde waarde van activa en passiva, baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden. Ook zijn ze gebaseerd op verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk kunnen worden beschouwd.

De werkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen en veronderstellingen. In de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening "Gebruik van schattingen en oordelen" staan de oordelen van het management uiteengezet die belangrijke gevolgen kunnen hebben voor de jaarrekening en schattingen die een aanmerkelijk risico van materiële aanpassingen in zich bergen.

Nieuwe standaarden en interpretaties

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties is van kracht voor boekjaren die beginnen na 1 januari 2022. Bij de opstelling van haar geconsolideerde halfjaarbericht heeft de Groep de nieuwe of gewijzigde standaarden toegepast:

• Jaarlijkse aanpassingen in IFRS-standaarden 2018-2020;
• Wijzigingen in verwijzingen naar het conceptueel raamwerk in IFRS-standaarden Fase 2;
• Kosten van verlieslatende contracten (wijzigingen in IAS 37);
• Aanpassingen in IAS 16: opbrengsten voor beoogd gebruik.

Daarnaast is er een aantal nieuwe standaarden en wijziging van standaarden en interpretaties van kracht voor boekjaren die beginnen na 1 januari 2023 en waarbij eerdere toepassing is toegestaan. Van deze mogelijkheid is door de Groep geen gebruik gemaakt:

• Classificatie van verplichtingen als langlopend en kortlopend (wijziging in IAS 1);
• Toelichting op de grondslagen voor de financiële verslaglegging (aanpassing van IAS 1 en IFRS);
• Definitie van schattingen (wijziging in IAS 8);
• Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (aanpassing IAS 12).

De nieuwe of gewijzigde standaarden hebben naar verwachting bij toekomstige implementatie geen materieel effect op het vermogen en resultaat van Almunda Professionals.

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode en alle kasstromen worden in één overzicht gepresenteerd.

Gesegmenteerde informatie

Een operationeel segment is een onderdeel van de Groep dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die kunnen resulteren in opbrengsten en kosten, ook in verband met transacties met andere onderdelen van de Groep. Alle operationele resultaten van een operationeel segment worden periodiek beoordeeld door de Raad van Bestuur. Dit gebeurt in verband met de besluitvorming over de toekenning van middelen aan het segment en ter evaluatie van de prestaties. De beoordeling vindt plaats op basis van de beschikbare financiële informatie per operationeel segment. De resultaten worden aan de directie gerapporteerd per operationeel segment en omvatten posten die rechtstreeks of op basis van redelijkheid aan het segment kunnen worden toegerekend. De operationele activiteiten waren vanaf 2019 geaggregeerd tot het rapporteringssegment "Novisource". Met ingang van verslagperiode 2022 zijn de operationele activiteiten onderverdeeld in de rapporteringssegmenten "Consultancy" en "Matching activiteiten".

De netto-omzet is als volgt verdeeld over de rapporteringssegmenten:

x € 1.000

	1e halfjaar 2022	% Totaal	1e halfjaar 2021	% Totaal
Consultancy	6.169	48%	6.904	100%
Matching activiteiten	6.738	52%	-	0%
	12.907	100%	6.904	100%

Onderstaand overzicht geeft volgens de rapporteringssegmenten het bedrijfsresultaat (afgemeten naar recurring EBITDA) weer:

x € 1.000

	1e halfjaar 2022	% Totaal	1e halfjaar 2021	% Totaal
Consultancy	818	23%	950	100%
Matching activiteiten	2.747	77%	-	0%
	3.565	100%	950	100%

De personele bezetting is conform dezelfde verdeling als volgt:

in FTE

	30 juni 2022			30 juni 2021
	Consultancy	Matching activiteiten Totaal		Consultancy	Matching activiteiten Totaal
Consultants	67	-	67	73	-	73
Ingehuurde externe professionals	21	-	21	24	-	24
Indirecte medewerkers	10	68	78	10	-	10
	98	68	166	107	-	107

Overname meerderheidsbelang

Almunda Professionals heeft op 5 januari 2022 een 60% belang verworven in PIDZ Holding. Op basis van een overeengekomen verrekeningsclausule is het belang op 14 april 2022 verhoogd naar 80%. Verwerving van het belang in PIDZ Holding heeft plaatsgevonden van de meerderheidsaandeelhouder Value8.

Op basis van de initiële transactie van de verwerving van PIDZ door Value8 (15 juni 2021) heeft een purchase price accounting calculatie plaatsgevonden vanuit het perspectief van een transactie onder gemeenschappelijke leiding. Transactiesom bedraagt € 10,2 miljoen. De klanten van PIDZ Holding zijn ten tijde van de initiële transactie gewaardeerd op € 13,8 miljoen. Het PIDZ-Platform is ten tijde van de initiële transactie gewaardeerd op € 3,8 miljoen. Op basis van de transactiesom, de waarderingen van de klanten en het PIDZ-Platform en de hiermee samenhangende VPB latenties, resulteert een goodwill van € 9,6 miljoen.

De PIDZ klanten zijn gewaardeerd op basis van de "multi-period excess earnings method (MEEM)". De in de MEEM gehanteerde WACC is 12,06% en de gehanteerde retentieratio bedraagt 15%. Het PIDZ-platform is gewaardeerd op basis van de "Cost Approach".

De naar aanleiding van de overname opgenomen goodwill is toe te rekenen aan het aanwezige verdienpotentieel alsmede aan de verwachte toekomstige groeimogelijkheden. De goodwill uit hoofde van de transactie is fiscaal niet afschrijfbaar.

De resultaten van PIDZ Holding zijn vanaf moment verwerving geconsolideerd in Almunda Professionals. Aandeel derden over het eerste kwartaal 2022 behelst 40% en aandeel derden over het tweede kwartaal 2022 behelst 20%.

Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa

Fiscale eenheid

De vennootschap maakte in de verslagperiode deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met Novisource Holding BV en Novisource BV. Op grond van het hiervoor genoemde is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelasting van de fiscale eenheid als geheel.

De vennootschap maakte in de verslagperiode deel uit van een fiscale eenheid voor de omzetbelasting met Novisource Holding BV en Novisource BV. Op grond daarvan is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de omzetbelasting van de fiscale eenheid als geheel.

Binnen de groepsstructuur van PIDZ Holding BV behoren alle vennootschappen tot de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting, behoudens Surecare Holding BV.

Rekening-courant faciliteit

In de loop van 2008 is door de Rabobank een concernfinanciering verstrekt van € 750 duizend. Als zekerheid is een (stil)pandrecht op de debiteuren verstrekt. De rente is gebaseerd op 1 maands Euribor verhoogd met een vaste opslag van 1,1%-punt. Deze faciliteit is op 30 juni 2022 niet aangewend.

PIDZ Holding heeft een rekening-courant faciliteit van € 1 miljoen. Deze faciliteit is op 30 juni 2022 eveneens niet aangewend.

Verbonden partijen

Gedurende de verslagperiode zijn er geen transacties geweest met verbonden partijen, anders dan hier vermeld. Op 20 december 2018 werd Peter Paul de Vries benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. De heer De Vries is tevens bestuurder van Value8 NV, welke laatste ultimo 2021 een rechtstreeks en middelijk belang in Almunda Professionals heeft. Voor een gedetailleerde toelichting wordt verwezen naar het Register substantiële deelnemingen en bruto shortposities op www.afm.nl . Tevens is de heer De Vries via zijn persoonlijke vennootschap 3L Capital Holding BV aandeelhouder van Almunda Professionals.

Uit hoofde van de functie van commissaris bij Almunda Professionals op persoonlijke titel, ontvangt de heer De Vries de daarvoor geldende en door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geautoriseerde beloning.

Toelichting op de geconsolideerde balans

Goodwill en overige immateriële vaste activa

Overige immateriële activa hebben een eindige gebruiksduur. Zij worden verantwoord tegen kostprijs minus cumulatieve amortisatie en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Als immateriële activa in een bedrijfscombinatie zijn verworven, is de kostprijs gelijk aan de reële waarde op de overnamedatum. Bestaat er geen actieve markt voor een actief? Dan wordt de kostprijs bepaald op het bedrag dat de entiteit betaald zou hebben in een transactie tussen onafhankelijke partijen die goed geïnformeerd en tot een transactie bereid zijn, gebaseerd op de best beschikbare informatie. Amortisatie op overige immateriële activa wordt lineair verantwoord ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten, in overeenstemming met de geschatte gebruiksduur van het actief. De restwaarde en de levensduur van de overige immateriële activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast als dat noodzakelijk is.

Het door de aandeelhouder Value8 gehouden 60% belang in PIDZ Holding is op 5 januari 2022 verkocht aan de door Value8 gecontroleerde onderneming Almunda Professionals. Op 14 april 2022 is het belang in PIDZ Holding toegenomen naar 80% als gevolg van een verrekening clausule. De verkoop van het belang in PIDZ Holding door Value8 aan Almunda Professionals is te kwalificeren als een transactie onder gemeenschappelijke leiding. Financiële verwerking heeft plaatsgevonden op basis van 'carry over' accounting. Uit dien hoofde ontstaat er binnen Almunda Professionals geen nieuwe goodwill. Verschillen tussen de transactiewaarde en het zichtbare IFRS eigen vermogen ten tijde van de transactie alsmede het verwateringsresultaat voortvloeiend uit de verhoging van het 60% belang naar het 80% belang zijn rechtstreeks in het eigen vermogen verantwoord. Per saldo is de impact op het eigen vermogen van Almunda voortvloeiend uit deze transactie onder gemeenschappelijke leiding € 31 duizend negatief.

Het verloop van de boekwaarde van goodwill en overige immateriële vaste activa in het eerste halfjaar van 2022 is als volgt:

x € 1.000

				Overige immateriële vaste
		Goodwill Platform Klanten		activa	Totaal
Stand per 1 januari 2022
Aanschaffingswaarde	2.273		253		2.526
Cumulatieve amortisatie	-		-247		-247
Cumulatieve impairment	-371				-371
Boekwaarde per 1 januari 2022	1.902		6		1.908
Mutaties
Investeringen				100	100
Acquisitie PIDZ Holding	9.630	3.841	13.813
Amortisatie	-	-427	-1.068	-5	-1.500
Saldo mutaties	9.630	3.414	12.745	95	25.884
Stand per 30 juni 2022
Aanschaffingswaarde	11.903	3.841	14.066	100	29.910
Cumulatieve amortisatie	-	-427	-1.315	-5	-1.747
Cumulatieve impairment	-371				-371
Boekwaarde per 30 juni 2022	11.532	3.414	12.751	95	27.792

Eigen vermogen

In de aandeelhoudersvergadering van 15 juni 2022 is besloten een dividend uitkeren van 5 eurocent per gewoon aandeel, naar keuze in contanten of in aandelen. De keuzeperiode was van 27 juni tot 11 juli 2022 en het betalingsmoment is vastgesteld op 14 juli 2022. Hoewel ten tijde van het opstellen van het halfjaarbericht reeds bekend was in welke verhouding het keuzedividend zou worden uitgekeerd, is onder IFRS de situatie per 30 juni 2022 bepalend en wordt op balansdatum het gehele dividend als een kortlopende verplichting gepresenteerd. Het gehele dividend stond op balansdatum immers niet ter beschikking van de vennootschap.

Op 14 juli 2022 is € 88 duizend (incl. dividendbelasting) cashdividend uitgekeerd aan aandeelhouders en zijn er 717.534 nieuwe aandelen uitgegeven als stockdividend, verdeeld over 185.000 aandelen A en 532.534 aandelen B. Vanwege de uitvoering van het dividendbesluit op 14 juli 2022 wordt er ten laste van de kortlopende verplichtingen na balansdatum weer € 798 duizend toegevoegd aan het aan aandeelhouders toe te rekenen eigen vermogen.

Winst per aandeel

De Groep presenteert gewone winst per aandeel (wpa) en winst per aandeel, gecorrigeerd voor amortisatie van immateriële vaste activa, beide voor de gewone aandelen. Het nettoresultaat per gewoon aandeel wordt berekend aan de hand van de winst of het verlies dat aan de aandeelhouders van de Groep toe wordt gerekend, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat gedurende de verslagperiode uitstaat.

Winstbelasting

De afwijking van de nominale belastingdruk wordt veroorzaakt door het lage tarief over de eerste schijf, alsmede bedrijfseconomische en fiscale verschillen.

Lening o/g

Acquisitiefinanciering ING

Onder de lening o/g is per 30 juni 2022 een acquisitiefinanciering ING verantwoord van € 8,1 miljoen. De initiële hoofdsom bedraagt € 12,5 miljoen. Per 30 juni 2022 bedraagt de stand van de financiering € 10,6 miljoen. Hiervan is € 2,5 miljoen verantwoord onder de kortlopende schulden. De acquisitiefinanciering is verstrekt ten behoeve van de verwerving van de PIDZ activiteiten door PIDZ Holding.

Aflossing vindt plaats over een periode van vijf jaar. Het rentepercentage bedraagt 3-maands euribor + 3,25%. De aflossing per kwartaal bedraagt € 625 duizend. Het aantal resterende termijnen bedraagt 17.

De gestelde zekerheden ten aanzien van de acquisitiefinanciering:

• • Eerste pandrecht op de aandelen van de vennootschappen in de groepsstructuur van PIDZ Holding met uitzondering van Surecare Holding BV.
• • Eerste pandrecht op rechten voortvloeiend uit de aankoop door PIDZ Holding van Simmer & Cooper BV.
• • Eerste pandrecht op alle bedrijfsuitrusting en overige bedrijfsmiddelen, handelsdebiteuren en voorraden van iedere schuldenaar binnen de groepsstructuur van PIDZ Holding.
• • Eerst pandrecht op alle merkrechten en andere rechten van intellectuele eigendom van Pidz Holding en/of haar dochtermaatschappijen.
• • Alle vennootschappen binnen de groepsstructuur van PIDZ Holding, behoudens Surecare Holding BV, zijn door comptejoint mede aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de ING acquisitiefinanciering.

Voor 2022 en alle relevante perioden daarna zijn de volgende convenanten opgenomen ten aanzien van PIDZ Holding:

• • Senior Net leverage (ten hoogste) op diverse peildata: 2,3 (31 maart 2022 en 30 juni 2022), 2,0 (30 september 2022) en 1,5 voor alle relevante perioden daarna
• • Debt Service Cover Ratio voor de relevante perioden (30 september 2022 en 31 december 2022) bedraagt tenminste 1,0. Voor de relevante perioden daarna (per kwartaal) tenminste 1,2

Vendor loans

Onder de lening o/g zijn op 30 juni 2022 twee vendor loans verantwoord aan de twee minderheidsaandeelhouders van PIDZ van elk € 1,25 miljoen. Deze vendor loans zijn verstrekt ter financiering voor de overname van de aandelen Simmer & Cooper (de feitelijke PIDZ Business) aan de twee voormalige meerderheidsaandeelhouders van PIDZ. Aflossing vindt plaats op 1 oktober 2026. Het rentepercentage bedraagt 6%. Deze vendor loans zijn achtergesteld bij de ING acquisitiefinanciering.

Financiering minderheidsaandeelhouders PIDZ

In aanvulling op de vendor loans zijn twee financieringen van elk € 400 duizend verkregen van de twee minderheidsaandeelhouders van PIDZ Holding. Aflossing vindt plaats op 1 oktober 2026. Het rentepercentage bedraagt 6%. Deze twee leningen zijn achtergesteld bij de ING acquisitiefinanciering.

Overige schulden

Onder de overige schulden is een verplichting verantwoord van in totaal € 700 duizend (respectievelijk € 200 duizend en € 500 duizend) aan de twee minderheidsaandeelhouders van PIDZ Holding. Deze kortlopende schulden worden afgelost uit de exces cashflow, indien aan de bankconvenanten van de bank uit hoofde van de financiering op PIDZ Holding wordt voldaan. Beide leningen zijn achtergesteld bij de ING acquisitiefinanciering. Gezien het kortlopende karakter is geen rente overeengekomen.

Overige gegevens

Colofon

Naam van de verslaggevende entiteit of een andere vorm van identificatie Almunda Professionals N.V.

Domicilie van de entiteit Amsterdam, Nederland

Rechtsvorm van de entiteit Publieke onderneming

Land van oprichting Nederland

Adres van de statutaire zetel van de entiteit

Hoofdvestiging Amsterdam

Beschrijving van de aard van de activiteiten van de entiteit en haar voornaamste bedrijvigheden

Hoogoorddreef 56-L, 1101 BE Amsterdam

Almunda Professionals richt zich volledig op consultancy en professional services in specifieke sectoren.