Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2017
Pre-Annual General Meeting Information
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| Informazione Regolamentata n. 0533-8-2017 |
Data/Ora Ricezione 29 Marzo 2017 16:37:41 |
MTA - Star | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | ESPRINET | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 87093 | |
| Nome utilizzatore | : | ESPRINETN01 - Bertacco | |
| Tipologia | : | IRED 02 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 29 Marzo 2017 16:37:41 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 29 Marzo 2017 16:52:42 | |
| Oggetto | : | Convocazione di Assemblea Ordinaria e Straordinaria - Notice of Ordinary and Extraordinary Meeting of Shareholders |
|
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Monza e Brianza n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva 02999990969 – R.E.A. MB1158694 Sito internet: www.esprinet.com
L'assemblea ordinaria e straordinaria è convocata presso il Cosmo Hotel, Via Torri Bianche n. 4, Vimercate (MB) per il giorno 28 aprile 2017 alle ore 10:00 in prima adunanza, ed occorrendo per il giorno 4 maggio 2017 alle ore 15:00 in seconda convocazione nello stesso luogo per deliberare sul seguente
Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è di Euro 7.860.651,00, rappresentato da n. 52.404.340 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,15 cadauna, tutte con diritto di voto escluse le n. 646.889 azioni proprie detenute alla
data del presente avviso di convocazione e per le quali il diritto di voto è sospeso. Tale numero potrà risultare variato alla data dell'Assemblea. L'eventuale variazione delle azioni proprie verrà comunicata in apertura dei lavori assembleari.
La struttura del capitale sociale è disponibile sul sito della Società www.esprinet.com, sezione Investor Relations – Informazioni sul titolo.
Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e in caso di comproprietà sono regolate dalla legge.
Ai sensi di legge, è legittimato all'intervento in Assemblea e al voto colui per il quale l'intermediario abbia trasmesso alla Società l'apposita comunicazione attestante la spettanza del diritto. Tale comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 19 aprile 2017; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in Assemblea; pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale termine non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. Le relative comunicazioni da parte degli intermediari abilitati dovranno pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. La comunicazione pervenuta conformemente a quanto sopra, è valida anche per la convocazione successiva alla prima.
Ai sensi dell'art. 126-bis, D.Lgs. n. 58/1998, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
La domanda deve essere presentata per iscritto presso la sede legale, Via Energy Park n. 20, 20871 - Vimercate (MB) all'attenzione dell'ufficio Corporate and Legal Affairs, ovvero mediante invio a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected], unitamente ad apposita comunicazione attestante la titolarità della quota di partecipazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei richiedenti. Entro il termine di cui sopra deve essere consegnata, da parte dei proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle proposte di deliberazione presentate sulle materie già all'ordine del giorno.
L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, D.Lgs. n. 58/1998. L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in Assemblea e le eventuali ulteriori proposte di deliberazione presentate unitamente alle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno pubblicati nelle forme e nei termini di legge.
Ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea facendole pervenire entro il 26 aprile 2017.
Le domande potranno essere trasmesse a mezzo raccomandata, presso la sede legale della Società in Via Energy Park n. 20, 20871 - Vimercate (MB) all'attenzione dell'ufficio Corporate & Legal Affairs, ovvero mediante invio a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].
I soggetti interessati ad avvalersi del diritto dovranno fornire, con le medesime modalità, informazioni che ne consentano l'identificazione mediante trasmissione di apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante lo svolgimento della stessa.
Coloro i quali abbiano il diritto di intervenire in Assemblea, possono farsi rappresentare mediante delega scritta, secondo le vigenti disposizioni, con facoltà di utilizzare il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.esprinet.com, sezione Investor Relations – Documentazione societaria – Assemblea 2017 e presso la sede sociale. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in generale il diritto di intervenire all'Assemblea.
La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede per l'accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità della copia notificata all'originale e l'identità del delegante.
Ai sensi delle vigenti disposizioni, la delega può essere altresì conferita, con istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno, al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, Notaio Andrea De Costa (il quale potrà essere sostituito dall'Avv. Matteo Sant'Ambrogio o dall'Avv. Camilla Poggiani o dall'Avv. Rossella Cardone) sottoscrivendo il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.esprinet.com, sezione Investor Relations - Documentazione societaria – Assemblea 2017 e presso la sede sociale a condizione che pervenga in originale allo stesso in Via Agnello n. 18, 20121 Milano entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 26 aprile 2017 o il 2 maggio 2017). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.
Si rammenta che, in data 20 febbraio 2017, l'Amministratore non esecutivo e non indipendente Andrea Cavaliere ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione di Esprinet S.p.A. con effetto immediato.
Il Consiglio di Amministrazione, in pari data, ha deliberato di non procedere alla sostituzione ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, in considerazione dell'imminenza dell'Assemblea dei Soci della Società e di rinviare quindi all'Assemblea stessa ogni determinazione circa la nomina di un nuovo Amministratore in sostituzione dell'Amministratore dimissionario ovvero, alternativamente, la riduzione del numero degli Amministratori da 12 (dodici) a 11 (undici).
Tenuto conto delle raccomandazioni del Comitato Nomine e Remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporre ai Signori Azionisti (i) di procedere ad integrare il numero degli Amministratori della Società nominando un nuovo Consigliere e (ii) di nominare quale nuovo Amministratore, in sostituzione di Andrea Cavaliere, Ariela Caglio.
Si precisa che resta ferma la possibilità per gli Azionisti di presentare ulteriori proposte di nomina per la carica di Amministratore della Società ai fini dell'integrazione del Consiglio di Amministrazione.
Tali eventuali ulteriori proposte potranno essere presentate dagli Azionisti (i) entro la data dell'Assemblea, presso la sede sociale della Società in Via Energy Park n. 20, 20871 - Vimercate (MB) all'attenzione dell'ufficio Corporate & Legal Affairs, oppure trasmesse a mezzo notifica elettronica all'indirizzo di posta [email protected], ovvero (ii) nel corso dell'Assemblea medesima.
La nomina dell'Amministratore in sostituzione di Andrea Cavaliere avverrà senza far applicazione del sistema del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione, con la conseguenza che l'Assemblea potrà deliberare con le maggioranze di legge, senza osservare la suddetta procedura.
Si segnala infine come le eventuali ulteriori proposte di nomina dovranno essere corredate della seguente documentazione:
Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 3 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.
La documentazione relativa all'Assemblea, unitamente alle proposte di delibera, sarà messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso la sede sociale (nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 10.00 alle ore 13.00, e
dalle ore 15.00 alle ore 18.00), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e sul sito internet della Società www.esprinet.com sezione Investor Relations – Documentazione societaria – Assemblea 2017.
Le Relazioni illustrative degli Amministratori sui punti all'ordine del giorno della parte ordinaria e straordinaria vengono pubblicate contestualmente al presente avviso, mentre la relazione finanziaria annuale con gli altri documenti di cui all'art. 154-ter del TUF e la Relazione sulla Remunerazione saranno pubblicati almeno 21 giorni liberi prima dell'Assemblea ossia entro il 6 aprile 2017.
I legittimati all'intervento in Assemblea ed al voto sono invitati a presentarsi almeno un'ora prima dell'inizio dei lavori dell'Assemblea onde agevolare le operazioni di registrazione.
Vimercate, 29 marzo 2017
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Francesco Monti
Headquarter in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Share capital € 7,860,651.00, fully paid-up Listed on the Register of Companies of Monza and Brianza at number 05091320159 Tax code 05091320159 - VAT number 02999990969 – Economic Administrative Index MB-1158694 Website: www.esprinet.com
The Ordinary and Extraordinary Meeting will be held at the Cosmo Hotel, Via Torri Bianche n. 4, Vimercate (MB), at 10:00 a.m. on 28 April 2017 (first call), and if necessary a second meeting will be called at 15:00 on 4 May 2017, to discuss the following:
The share capital subscribed and paid by the Company amounts to € 7,860,651.00, represented by 52,404,340 ordinary shares, each with a nominal value of € 0.15. All shares have voting rights except for the 646.889 own shares held on the date of this notice, for which those rights are suspended. The number of own shares may have changed by the date of the Meeting, and any changes will be communicated at the start of the session.
The share capital structure is available on the Company's website www.esprinet.com, under the Share Information heading in the section Investor Relations.
The shares are registered, indivisible, may be freely transferred and are subject to the provisions of the laws applicable to joint ownership.
By Laws, anyone whose representative has sent the required confirmation of the right to attend may participate and vote at the Meeting. The confirmation must be given on the basis of the end-of-day records on the seventh trading day prior to the date set for the first call (April 19th 2017). Any credit or debit transactions reaching the accounts after that deadline will not be considered for the purposes of entitlement to attend or vote at the Meeting; therefore, anyone acquiring shares of the Company after that date will not be able to participate or vote. The confirmations from the licensed intermediaries, must be sent to the Company by the end of the third trading day prior to the date set for the first call. Anyone whose confirmation is sent to the Company after that deadline, but before the start of the Meeting held at the first or second call, will however be able to attend and vote. Communications received in accordance with the above conditions will also be valid for any meetings called after the first one.
In accordance with article 126-bis of legislative decree 58/1998, any Shareholder who, individually or collectively, represent at least one-fortieth of the share capital may request an amendment to the list of the items on the Agenda or propose new resolutions of the item already in agenda, within 10 days from the publication of this Notice.
The request must be submitted in writing to the Company's head office at Via Energy Park 20, 20871 - Vimercate (MB), to the attention of the Corporate and Legal Affairs Department, or alternatively may be sent by certified e-mail, to the following address: [email protected]. It must be accompanied by specific confirmation of share ownership, issued by the intermediaries holding the accounts in which the requesting shareholders' shares are registered. The requesting shareholders must also submit details of the items they wish to discuss by the above deadline.
Amendments will not be permitted if they relate to matters which the Meeting is required by law to discuss at the proposal of the directors, or on the basis of a plan or report submitted by the directors, other than those referred to in the first subparagraph of article 125-ter paragraph 1 of legislative decree 58/1998. The amended list of the items on the Agenda, together with any comments by the Board of Directors, will be published in the ways stipulated by law.
Under the terms of article 127-ter of legislative decree 58/98, shareholders may ask questions about the items on the Agenda even prior to the Meeting by April 26th 2017. Any questions should be sent by registered post to the Company's head office at Via Energy Park 20, 20871 - Vimercate (MB), to the attention of the Corporate and Legal Affairs Office, or by certified e-mail to the following address: [email protected].
Any shareholders wishing to exercise this right must provide identification details (by registered post), in the form of a specific communication issued by the intermediaries holding the accounts in which their shares are deposited, or in the same communication issued in relation to their entitlement to attend and vote at the Meeting.
Replies to questions received prior to the Meeting will be given during the Meeting itself, at the latest.
Anyone entitled to attend the Meeting may be represented by proxy, in accordance with the regulations in force, and for this purpose may use the proxy form available on the Company's website (www.esprinet.com, Investor Relations – Corporate Documentation – 2017 Shareholders' Meeting) or at the head office. The Chairman of the Meeting is responsible for verifying the proxies, and the right to attend the Meeting.
Proxies can also be sent to the certified e-mail address [email protected].
Prior notification of the proxy document does not exempt the delegate from his/her obligation to certify the authenticity of the document and the delegating individual's identity, when the participants' right to attend is checked before the Meeting.
In accordance with regulations in force, proxies can also be granted to the Company's designated representative under article 135-undecies of the TUF, the notary Andrea De Costa, (who may be substituted by Matteo Sant'Ambrogio, by Camilla Poggiani or by Rossella Cardone), together with voting instructions in relation to all or some of the items on the Agenda. For this purpose, the shareholder must sign the proxy form available on the Company's website (www.esprinet.com, Investor Relations - Corporate Documentation – 2017 Shareholders Meeting), or from its head office, as long as the original form is sent to the legal representative at Via Agnello 18, 20121 Milan, by the end of the second trading day prior to the dates set for the meeting, even in the second call (therefore respectively April 26th 2017 or May 2nd 2017). The proxy will only be valid for those proposals in relation to which voting instructions have been given.
The proxy and voting instructions may be revoked at any time until the aforementioned deadlines.
The Company reminds that the non-executive and non-independent Director Andrea Cavaliere resigned with immediate effect as Member of Board of Director on February 20th, 2017
On the same day, the Board of Directors resolved not to replace the resigning Director in accordance with art. 2386, paragraph 1 of the Italian Civil Code, leaving to the Shareholders' Meeting the decision whether to appoint a new Director or, alternatively, to reduce the number of the Directors from twelve to eleven.
Considering the opinion of the Nomination and Remuneration Committee, the Board of Directors would propose to the Shareholders (i) to integrate the number Company Directors appointing a new Director and (ii) to appoint Ms. Ariela Caglio as new Board of Directors Member.
The Company clarify, however, that the Shareholders may submit further candidates to integrate the Board of Directors. New appointment proposals must be deposited (i) by the date of the Meeting by the Company headquarter at Via Energy Park 20, 20871 – Vimercate (MB) for the attention of the Corporate & Legal Affairs, or by certified e-mail to the address [email protected], or (ii) during the Meeting itself.
The new Director to replace Mr. Andrea Cavaliere will be appointed without list system, as it does not deal with the replacement of the entire Board of Directors; as a consequence, the Meeting can approve with legal majority, without following the list system procedures.
Any new appointment must be submitted together with the following documents:
For further details please see the corresponding Report of the Board of Directors on the proposed resolutions concerning point 3 of the Shareholders' Meeting ordinary agenda.
Documentation relating to the Meeting, as well as resolution proposals, will be available to the public by the legal deadline, in the ways stipulated by law. The shareholders and anyone with voting rights may obtain a copy of the documentation which will be available from the company's head office (from Mondays to Fridays between 10 a.m. and 1 p.m., and from 3 p.m. to 6 p.m.), from stocking service at the internet site and on the Company's website www.esprinet.com, Investor Relations – Corporate Documentation – 2017 Shareholders' Meeting.
More in details, the informative Reports of Directors on ordinary and extraordinary agenda are published contextually with the current notice, while the Annual Financial Report with further documents under the art. 154-ter of the TUF and the Report on the Remuneration will be published at least 21 days prior to the Meeting, namely April 6th 2017.
Those authorised to attend and vote are invited to arrive at least one hour before the start of the Meeting, in order to facilitate the registration process.
Vimercate, 29th March 2017
On behalf of the Board of Directors The Chairman Francesco Monti
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