Banco BPM SpA

Capital/Financing Update • Apr 18, 2017

Informazione Regolamentata n. 1928-64-2017		Data/Ora Ricezione 18 Aprile 2017 19:02:33	MTA
Societa'	:	Banco BPM S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	88137
Nome utilizzatore	:	BANCOBPMN08 - Marconi
Tipologia	:	IROP 07
Data/Ora Ricezione	:	18 Aprile 2017 19:02:33
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	18 Aprile 2017 19:17:34
Oggetto	:	CS_RISULTATI FINALI OFFERTA DI RIACQUISTO DI OBBLIGAZIONI SUBORDINATE DI BANCO BPM(ORIGINARIAMENTE EMESSE DA BANCO POPOLARE) PER UN VALORE NOMINALE
Testo del comunicato

Vedi allegato.

IL PRESENTE COMUNICATO NON E' DESTINATO ALLA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE AD ALCUNA U.S. PERSON O AD ALCUNA PERSONA RESIDENTE O UBICATA NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI SUOI TERRITORI O POSSEDIMENTI, OVVERO AD ALCUNA PERSONA RESIDENTE O UBICATA IN CANADA, AUSTRALIA O GIAPPONE O IN ALCUNA ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI SIA ILLEGALE DISTRIBUIRE IL PRESENTE COMUNICATO.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION TO ANY U.S. PERSON OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN, THE UNITED STATES OF AMERICA OR IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA, ITS TERRITORIES AND POSSESSIONS OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN OR IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO DISTRIBUTE THIS ANNOUNCEMENT.

COMUNICATO STAMPA

OFFERTA DI RIACQUISTO DI OBBLIGAZIONI SUBORDINATE DI BANCO BPM (ORIGINARIAMENTE EMESSE DA BANCO POPOLARE) PER UN VALORE NOMINALE COMPLESSIVO DI CIRCA EURO 640 MILIONI

RISULTATI FINALI

Milano, 18 aprile 2017 – Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM" o l'"Offerente"), a seguito del comunicato stampa di proroga del Periodo di Adesione originario pubblicato in data 6 aprile 2017, comunica che, nell'ambito dell'offerta pubblica volontaria di riacquisto del prestito obbligazionario "Banco BPM S.p.A. Serie 359 Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a Tasso Fisso con ammortamento periodico, 18.11.2013- 18.11.2020" (ISIN IT0004966823) originariamente emesso da Banco Popolare S.C., (i "Titoli Esistenti") per un valore nominale complessivo pari ad Euro 639.914.400 (l'"Offerta"), il valore nominale aggregato dei Titoli Esistenti validamente conferiti in adesione all'Offerta durante il periodo di proroga fra il 10 aprile 2017 e il 14 aprile 2017 e accettati in acquisto dalla stessa Banco BPM è pari ad Euro 12.576.800, corrispondente all' 1,97% dell'ammontare nominale complessivo di Titoli Esistenti in circolazione.

Di conseguenza, considerando altresì i risultati dell'Offerta già comunicati in data 11 aprile 2017, il valore nominale aggregato dei Titoli Esistenti complessivamente conferiti in adesione all'Offerta durante l'intero periodo di adesione prorogato - e quindi dal 20 marzo 2017 al 14 aprile 2017 - e accettati in acquisto dalla stessa Banco BPM è complessivamente pari ad Euro 199.725.600, corrispondente al 31,21% dell'ammontare nominale complessivo di Titoli Esistenti in circolazione.

In relazione alla Condizione MAC indicata nel Documento Informativo, cui è sottoposta l'efficacia dell'Offerta, Banco BPM comunica che, alla data odierna, non si sono verificati, a livello nazionale e/o internazionale, eventi negativi che possano essere qualificati come material adverse change ai sensi della Condizione MAC, e che, pertanto, l'Offerta ha efficacia.

Il regolamento del Corrispettivo per i Titoli Esistenti sopra indicati sarà pertanto effettuato domani 19 aprile 2017.

I termini con iniziale maiuscola e qui non definiti, hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel Documento Informativo relativo all'Offerta pubblicato sul sito www.bancobpm.it

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Per informazioni:

Investor Relations Roberto Peronaglio +39 02.77.00.2057 investor.relations@bancobpm.it Comunicazione Matteo Cidda +39 02.77.00.7438 matteo.cidda@bancobpm.it

Ufficio Stampa Monica Provini +39 02.77.00.3515 monica.provini@bancobpm.it

DISCLAIMER Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Documento Informativo. Il presente comunicato e il Documento Informativo contengono importanti informazioni che dovrebbero essere lette attentamente prima dell'assunzione di qualsiasi decisione in merito all'Offerta. L'investitore che abbia qualche dubbio in merito al contenuto del presente comunicato o del Documento Informativo o in relazione alle decisioni da assumere, è invitato a consultare il proprio consulente finanziario o legale, anche in merito a qualsiasi conseguenza fiscale. Ciascuna persona fisica o giuridica i cui Titoli Esistenti siano depositati presso un intermediario finanziario, una banca, un custode, un trust o un qualsiasi altro soggetto terzo o intermediario deve contattare tale soggetto se intende apportare i Titoli Esistenti in adesione all'Offerta. Né l'Offerente, né Banca Akros S.p.A., hanno espresso alcuna raccomandazione in merito all'Offerta.

DISCLAIMER This announcement must be read in conjunction with the Tender Offer Memorandum. This announcement and the Tender Offer Memorandum contain important information which should be read carefully before any decision is made with respect to the Offer. If you are in any doubt as to the contents of this announcement or the Tender Offer Memorandum or the action you should take, you are recommended to seek your own financial and legal advice, including in respect of any tax consequences. Any individual or company whose Existing Notes are held on its behalf by a broker, dealer, bank, custodian, trust company or other nominee or intermediary must contact such entity if it wishes to tender the Existing Notes to the Offer. None of the Offeror or Banca Akros S.p.A. makes any recommendation as to the Offer.

RESTRIZIONI ALL'OFFERTA E ALLA DISTRIBUZIONE Il presente comunicato e il Documento Informativo non costituiscono un'offerta ad acquistare o una sollecitazione di un'offerta a vendere i Titoli Esistenti in alcuna giurisdizione in cui, o nei confronti di alcuna persona verso cui o da cui, effettuare tale offerta o sollecitazione sia illegale, ai sensi della normativa sui titoli applicabile o di qualsiasi altra legge. La distribuzione del presente comunicato e del Documento Informativo in talune giurisdizioni (in particolare, Stati Uniti d'America, Canada, Australia e Giappone) potrebbe essere vietata dalla legge. Ai soggetti che venissero in possesso del presente comunicato o del Documento Informativo è richiesto da parte dell'Offerente di informarsi relativamente a, e di osservare, ciascuna di tali restrizioni.

OFFER AND DISTRIBUTION RESTRICTIONS Neither this announcement nor the Tender Offer Memorandum constitute an offer to buy or a solicitation of an offer to sell Existing Notes in any jurisdiction in which, or to or from any person to or from whom, it is unlawful to make such offer or solicitation under applicable securities laws or otherwise. The distribution of this announcement and the Tender Offer Memorandum in certain jurisdictions (in particular, the United States, Canada, Australia, and Japan) may be restricted by law. Persons into whose possession this announcement or the Tender Offer Memorandum comes are required by the Offeror to inform themselves about, and to observe, any such restrictions.