Banco BPM SpA

Regulatory Filings • May 11, 2017

Informazione Regolamentata n. 1928-76-2017		Data/Ora Ricezione 11 Maggio 2017 20:39:55	MTA
Societa'	:	Banco BPM S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	89388
Nome utilizzatore	:	BANCOBPMN09 - Marconi
Tipologia	:	IRED 04
Data/Ora Ricezione	:	11 Maggio 2017 20:39:55
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	11 Maggio 2017 20:39:56
Oggetto	:	Il CDA di Banco BPM delibera di limitare parzialmente il rimborso delle azioni oggetto di recesso.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM delibera di limitare parzialmente il rimborso delle azioni oggetto di recesso

Il parziale rimborso è subordinato al rilascio delle autorizzazioni di vigilanza

Verona, 11 maggio 2017 – Il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM" o la "Banca") riunitosi in data odierna, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di limitare parzialmente il rimborso delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso in seguito alla fusione tra Banco Popolare – Società Cooperativa ("Banco Popolare") e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. ("BPM"), realizzata mediante costituzione di Banco BPM (la "Fusione").

In particolare, il Consiglio di Amministrazione - preso atto che, all'esito dell'offerta in opzione e prelazione ai soci e azionisti di Banco Popolare e di BPM nonché dell'offerta in Borsa poste in essere ai sensi dell'art. 2437-quater, commi da 1 a 4, cod. civ., sono residuate n. 65.289.263 azioni oggetto di recesso (le "Azioni Residue") per un controvalore complessivo di circa euro 205.626.175 - ha deliberato di limitare il rimborso delle Azioni Residue a complessivi euro 14.571.850,27 (l'"Importo per il Rimborso"), da utilizzarsi per acquistare una parte delle predette Azioni Residue ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, cod. civ.

La decisione di limitare parzialmente il rimborso delle Azioni Residue è stata assunta, sulla base della normativa di riferimento e dei criteri indicati nelle Relazioni Illustrative di Banco Popolare e di BPM messe a disposizione dei soci prima delle rispettive assemblee di Fusione, mediante il confronto tra il CET1 ratio fully loaded della Banca al 31 marzo 2017( ¹), come rettificato per tener conto di ulteriori oneri straordinari stimabili nell'esercizio per perseguire gli obiettivi del Piano Strategico 2016-2019 e una soglia minima, pari al 10,88%, individuata tenendo in considerazione la media tra il valore del CET1 ratio fully loaded di un campione rappresentativo delle principali banche europee (fonte EBA) e il requisito di CET1 ratio identificato dalla BCE per Banco BPM per il 2017 nell'ambito del processo SREP( ²).

Il rimborso parziale delle Azioni Residue potrà essere eseguito solo subordinatamente al rilascio da parte della Banca Centrale Europea ("BCE") dell'autorizzazione alla riduzione dei fondi propri, ai sensi di quanto previsto dagli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013 (CRR) nonché delle applicabili disposizioni del Capo IV, Sezione 2, del Regolamento Delegato (UE) n. 241/2014 del 7 gennaio 2014.

Ove intervenga la citata autorizzazione della BCE, l'Importo per il Rimborso sarà ripartito tra gli ex soci e azionisti Banco Popolare recedenti e gli ex soci e azionisti BPM recedenti sulla base dei "Rapporti di Partecipazione" a suo tempo determinati nell'ambito della Fusione secondo

⁽¹⁾ Dato calcolato includendo l'utile netto del primo trimestre 2017, fermo quanto previsto dall'art. 26, comma 2, del Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013 (cfr. comunicato stampa diffuso in data odierna dalla Banca).

⁽²⁾ Pari a 8,15% (cfr. comunicato stampa diffuso dalla Banca in data 24 febbraio 2017).

quanto previsto nel Paragrafo 11.2.3 delle menzionate Relazioni Illustrative (nonché nei comunicati stampa del 25 ottobre 2016 relativi alle modalità di esercizio del diritto di recesso) e, pertanto, fermi restando gli opportuni/necessari arrotondamenti: (i) l'Importo per il Rimborso sarà destinato per il 54,626% al rimborso parziale degli ex soci e azionisti Banco Popolare recedenti (cui quindi sarà assegnato l'importo di euro 7.960.018,93) e per il 45,374% al rimborso parziale degli ex soci e azionisti BPM recedenti (cui quindi sarà assegnato l'importo di euro 6.611.831,34); (ii) le somme individuate ai sensi del precedente punto (i) saranno utilizzate per rimborsare solo una porzione delle Azioni Residue, che sarà determinata dividendo (x) l'ammontare a disposizione rispettivamente degli ex soci e azionisti Banco Popolare recedenti e degli ex soci e azionisti BPM recedenti per (y) il prezzo di recesso applicabile a ciascuno dei due gruppi di azionisti (euro 3,156 per gli ex soci e azionisti Banco Popolare e, tenuto conto del rapporto di cambio della Fusione, euro 3,1406 per gli ex soci e azionisti BPM).

Pertanto - fermo restando il rimborso delle azioni oggetto di recesso liquidate con l'offerta in opzione e prelazione già posta in essere e fermi altresì gli arrotondamenti che potranno rendersi necessari - la Banca, subordinatamente alle autorizzazioni di legge, procederà a rimborsare, con l'Importo per il Rimborso, complessive n. 4.627.461 Azioni Residue, di cui (i) n. 2.522.185 Azioni Residue rivenienti dall'esercizio del diritto di recesso da parte degli ex soci e azionisti del Banco Popolare (rappresentanti il 6,68% delle azioni Banco Popolare oggetto di recesso) e (ii) n. 2.105.276 Azioni Residue rivenienti dall'esercizio del diritto di recesso da parte degli ex soci e azionisti di BPM (rappresentanti il 7,50% delle azioni BPM oggetto di recesso).

Le Azioni Residue che non saranno oggetto di rimborso ai sensi di quanto precede, saranno rimesse nella disponibilità dei soci e degli azionisti recedenti quanto prima, con conseguente liberazione dal vincolo di indisponibilità oggi esistente ai sensi dell'art. 2437-bis, comma 2, cod. civ.

Si informa infine che la Banca procederà anche al regolamento della compravendita (i) delle n. 178.859 azioni Banco BPM, rivenienti dal concambio delle azioni Banco Popolare oggetto di recesso, per le quali è stato esercitato il diritto di opzione e prelazione all'esito della procedura posta in essere dal Banco Popolare tra il 25 novembre 2016 e il 27 dicembre 2016 nonché (ii) delle n. 343.800 azioni Banco BPM, rivenienti dal concambio delle azioni BPM oggetto di recesso, per le quali è stato esercitato il diritto di opzione e prelazione all'esito della procedura posta in essere da BPM tra il 25 novembre 2016 e il 27 dicembre 2016. Il pagamento del controvalore delle azioni acquistate e l'accredito delle azioni a favore degli aventi diritto avverrà tramite Monte Titoli e i rispettivi intermediari entro il corrente mese di maggio.

Nel medesimo contesto, sempre per il tramite di Monte Titoli e degli intermediari, la Banca procederà quindi a liquidare a favore dei soggetti recedenti le predette azioni per le quali è stata esercitata l'opzione e la prelazione, ripartendole, in deduzione, tra i soci e azionisti ex Banco Popolare ed ex BPM recedenti in proporzione al rispettivo quantitativo di azioni oggetto di recesso (con arrotondamento dei risultati ottenuti all'unità inferiore e riparto delle azioni che residuano al termine del conteggio sulla base del criterio del maggior resto).

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Per informazioni:

Investor Relations Roberto Peronaglio +39 02.77.00.2057 investor.relations@bancobpm.it Comunicazione Matteo Cidda +39 02.77.00.7438 matteo.cidda@bancobpm.it

Ufficio Stampa Monica Provini +39 02.77.00.3515 monica.provini@bancobpm.it