M&A Activity • May 16, 2017
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| Informazione Regolamentata n. 0240-8-2017 |
Data/Ora Ricezione 16 Maggio 2017 19:08:07 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | INTEK GROUP | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 89670 | |
| Nome utilizzatore | : | SMIN02 - De Vitis | |
| Tipologia | : | REGEM | |
| Data/Ora Ricezione | : | 16 Maggio 2017 19:08:07 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 16 Maggio 2017 19:08:08 | |
| Oggetto | : | Approvazione da parte dei rispettivi CdA del progetto di fusione di ErgyCapital in Intek Group (cod. REGEM-Info previste ex art. 65ter, comma 1bis RE) |
|
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ERGYCAPITAL SPA IN INTEK GROUP SPA
***** Milano - Firenze, 16 maggio 2017 – Facendo seguito al comunicato stampa del 24 gennaio 2017, i Consigli di Amministrazione di Intek Group SpA (di seguito anche "Intek") ed ErgyCapital SpA (di seguito anche "Ergy"), tenutisi in data odierna, hanno approvato all'unanimità - con la sola astensione dei consiglieri Diva Moriani ed Alessandra Pizzuti che rivestono il medesimo incarico nelle due società - il progetto di fusione per incorporazione di Ergy in Intek (la "Fusione"), ai termini ed alle condizioni di seguito specificati.
Intek è una società indirettamente controllata da Quattroduedue Holding BV ("422 BV"), per il tramite di Quattroduedue SpA ("422 SpA"), titolare di n. 158.067.500 azioni ordinarie di Intek, pari al 45,75% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie.
Ergy è una società indirettamente controllata da 422 BV, per il tramite di Intek, titolare di n. 81.905.668 azioni ordinarie Ergy, pari al 49,04% del capitale sociale.
Per effetto della Fusione, coloro che alla data di efficacia della stessa saranno titolari di azioni della società incorporanda Ergy riceveranno – sulla base del rapporto di cambio di n. 1 azione Intek ogni n. 4,5 azioni Ergy determinato dai Consigli di Amministrazione di Intek e Ergy – azioni ordinarie Intek quotate sul MTA.
Si segnala che la Fusione è sottoposta alle seguenti condizioni:
I Consigli di Amministrazione delle due società hanno conferito il mandato ai propri rappresentanti legali per la convocazione delle rispettive assemblee straordinarie, che dovrebbero tenersi entro il prossimo mese di luglio ed alla cui approvazione sarà sottoposta la Fusione.
Si rende noto che vengono messi a disposizione del pubblico, presso la sede legale di Intek in Milano, Foro Buonaparte n. 44, presso la sede legale di Ergy in Firenze, Via dei Barucci n. 2, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché consultabili sul sito internet di Intek (www.itkgroup.it) nell'area dedicata "Operazioni straordinarie" e di Ergy (www.ergycapital.com) nell'area dedicata "Operazioni straordinarie" e sul sistema di stoccaggio eMarket STORAGE gestito da Spafid Connect SpA all'indirizzo , con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare vigente, i seguenti documenti:
Con le medesime modalità, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, la relazione sulla congruità del rapporto di cambio di Baker Tilly Revisa S.p.A., società nominata dal Tribunale di Milano quale esperto comune incaricato della predisposizione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell'art. 2501-sexies cod. civ., nonché la restante documentazione richiesta, ivi incluso il documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate da pubblicarsi da parte di Ergy.
Intek è una holding di interessi diversificati la cui attività consiste nella gestione di beni e delle partecipazioni detenute in portafoglio, secondo un approccio imprenditoriale dinamico focalizzato sulla generazione di cassa e sull'accrescimento del valore nel tempo, anche attraverso dismissioni.
Il principale settore di investimento di Intek, da oltre un decennio, è quello della produzione e commercializzazione di semilavorati in rame e sue leghe, attraverso la sua controllata KME AG.
Intek investe inoltre nel campo delle attività finanziarie ed immobiliari, che comprende il private equity, attraverso il fondo di investimento chiuso I2 Capital Partners, la gestione di crediti ed immobili. In tale ultimo comparto è ricompreso l'investimento in Ergy, nel settore delle energie rinnovabili.
Intek ha un capitale sociale interamente versato di Euro 314.225.009,80, suddiviso in numero 345.506.670 azioni ordinarie ed in n. 50.109.818 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale.
Le azioni di Intek sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "MTA").
Ergy è una holding che svolge attività di indirizzo, coordinamento finanziario e controllo di un gruppo di società attive nel settore delle energie rinnovabili e del risparmio energetico ed in particolare le controllate di Ergy sono attive nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili quali l'energia solare fotovoltaica ed il biogas, nonché nell'offerta di servizi impiantistici nel settore della geotermia a bassa entalpia.
Sotto il profilo della strategia operativa il Gruppo Ergy negli ultimi anni ha limitato la propria attività alla sola gestione inerziale senza ulteriori investimenti nei settori operativi, dedicandosi alla ricerca di integrazione con altri partner industriali.
Ergy ha un capitale sociale interamente versato di Euro 26.410.725,44 suddiviso in numero 167.020.217 azioni, tutte prive di valore nominale.
Le azioni di Ergy sono quotate sul Mercato degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "MIV").
La Fusione si inquadra nel processo di riorganizzazione societaria avviato con le fusioni in Intek di KME Partecipazioni SpA e FEB - Ernesto Breda SpA, attuate rispettivamente il 31 maggio 2016 ed il 9 dicembre 2016.
In data 24 gennaio 2017, i Consigli di Amministrazione di Intek e di Ergy hanno deliberato di avviare le attività propedeutiche, strumentali, connesse o funzionali alla realizzazione di un processo di integrazione societaria con l'obiettivo di proseguire il già segnalato processo di semplificazione della struttura del Gruppo Intek, anche in considerazione del fatto che le due società partecipanti alla Fusione hanno simile oggetto sociale.
La Fusione permetterebbe di ottenere importanti risparmi attraverso l'eliminazione dei costi societari relativi al Consiglio di amministrazione, agli organi di controllo e vigilanza del gruppo Ergy nonché di altri costi amministrativi di gestione (stimati in circa Euro 1,2 milioni nel 2016). La Fusione consentirebbe altresì ad Intek di applicare direttamente il proprio modello di business ai veicoli detenuti da Ergy.
Per Ergy, alla luce della mancata realizzazione di operazioni di aggregazione e integrazione societaria con operatori terzi è in corso di valutazione, come maggiormente opportuna, una progressiva dismissione degli impianti, per i quali sono già stati avviati e stanno proseguendo negoziazioni con potenziali controparti.
La Fusione consentirebbe agli azionisti di Ergy di ampliare le prospettive del loro investimento partecipando al collaudato modello di business di Intek. L'ingresso nel capitale di Intek permetterebbe loro di mantenere la partecipazione in una società i cui strumenti finanziari sono quotati sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana.
La Fusione consentirebbe inoltre di ampliare la base azionaria di Intek, con possibili effetti positivi sulla liquidità e sui volumi di scambio dei suoi titoli.
L'operazione prevede l'incorporazione di Ergy in Intek mediante l'annullamento senza concambio di tutte le azioni di Ergy detenute da Intek e l'assegnazione agli altri soci di Ergy, diversi da Intek,
Nella determinazione dei valori delle società coinvolte nella Fusione gli amministratori di Intek e di Ergy si sono avvalsi dell'attività dell'advisor indipendente EY S.p.A. Tale esperto è stato nominato dalle società anche su indicazione del Comitato Controllo e Rischi di Intek. EY S.p.A. è stata individuata sulla base della comprovata esperienza e qualificazione professionale nell'ambito di operazioni di carattere straordinario e della conoscenza del Gruppo Intek e di Ergy acquisita in precedenti incarichi.
Per quanto concerne Ergy, l'operazione si configura quale operazione di maggiore rilevanza tra parti correlate e, pertanto, si è applicata la procedura per le operazioni con parti correlate così come dettagliato al successivo paragrafo 9.
L'assemblea straordinaria di Intek sarà chiamata ad approvare, a servizio della Fusione, l'emissione di massime n. 18.914.322 nuove azioni ordinarie Intek senza indicazione del valore nominale, da assegnare agli azionisti Ergy diversi da Intek, a soddisfazione del Rapporto di Cambio.
Il numero massimo delle azioni di nuova emissione a servizio della Fusione è così determinato assumendo che permanga invariata la partecipazione di Intek in Ergy e la mancanza di annullamenti di azioni Ergy in virtù dell'eventuale recesso di cui al successivo paragrafo 7.
Si precisa che l'emissione di azioni al servizio della Fusione, a valere sul medesimo ammontare del capitale sociale, non avrà ad oggetto un numero di azioni superiore al 10% del numero di azioni di Intek attualmente esistenti e, pertanto, ricorrerà l'esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto ai sensi dell'art. 57, comma 1 del Regolamento Consob n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") di attuazione al D. Lgs. 58/98 (il "TUF").
Al perfezionamento della Fusione tutte le azioni di Ergy saranno annullate.
Le azioni ordinarie della Società Incorporante assegnate al servizio del concambio saranno poste a disposizione degli aventi diritto in regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di efficacia della Fusione e, comunque, verranno messe a disposizione di ciascun richiedente entro il termine massimo di 10 giorni di Borsa aperta da tale data.
Ove necessario, sarà messo a disposizione degli azionisti di Ergy un servizio che consenta loro di:
Le operazioni di concambio saranno effettuate per il tramite degli intermediari autorizzati, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione.
Le azioni ordinarie della Società Incorporante attribuite in concambio delle azioni di Ergy avranno tutte godimento regolare. Le azioni ordinarie Intek di nuova emissione attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti delle azioni Intek in circolazione al momento della loro emissione.
Non è previsto alcun trattamento specifico a favore di particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni delle società partecipanti alla Fusione.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
Non si prevedono effetti rilevanti nella composizione dell'azionariato né sull'assetto di controllo della Incorporante Intek. Del pari, per quanto a conoscenza di Intek, non sono previsti, a seguito della Fusione, effetti sul patto parasociale in essere tra i soci di Quattroduedue Holding BV, quale società titolare di una partecipazione indiretta in Intek.
Agli azionisti Intek non compete il diritto di recesso non ricorrendo alcuna delle ipotesi previste dalla legge.
Agli azionisti Ergy che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione competerà il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 e seguenti c.c.,
Fatti salvi gli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa vigente, il valore di liquidazione delle azioni di Ergy, ai fini del recesso e ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, c.c., sarà reso noto mediante avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale dopo la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria di Ergy chiamata ad approvare il Progetto di Fusione. I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione ai sensi dell'art. 2437-quater c.c. saranno resi noti mediante avvisi pubblicati su almeno un quotidiano a diffusione nazionale dopo l'iscrizione presso i competenti registri delle imprese delle delibere assembleari di approvazione della Fusione assunte dalle società partecipanti alla Fusione.
Come già indicato, la Fusione è subordinata alla condizione che, anteriormente alla stipulazione dell'atto di Fusione, sia pervenuto un numero di dichiarazioni di recesso da parte di azionisti di Ergy che non comporti un onere complessivo per le società partecipanti alla Fusione superiore ad Euro 500.000,00. Tale condizione è rinunciabile da parte di questa ultima.
Il valore di liquidazione delle azioni per le quali sia esercitabile il diritto di recesso, determinato ai sensi del 2° comma dell'art. 2437-ter e ss cod. civ., verrà comunicato agli azionisti di Ergy, ai fini previsti dal 5° comma dell'art. 2437-ter cod. civ., nei termini e nelle modalità previste dallo statuto per la convocazione dell'assemblea degli azionisti. Ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese.
Gli azionisti di Ergy che avranno esercitato il diritto di recesso riceveranno il pagamento del valore di liquidazione delle azioni oggetto del recesso a partire dalla data di efficacia della Fusione e in conformità alla disciplina di legge applicabile, fermo restando che non si sia avverata la predetta condizione o che Intek non vi abbia rinunciato.
Gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dalla data indicata nell'atto di Fusione, che potrà anche essere successiva a quella dell'ultima data delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis cod. civ.
Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante e gli effetti della Fusione ai fini delle imposte sui redditi saranno riferiti alla Incorporante stessa a decorrere dal primo giorno dell'anno in cui verrà data attuazione alla Fusione.
In conseguenza del rapporto di controllo di fatto esistente tra Intek ed Ergy, la Fusione configura un'operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento Consob per le Operazioni con Parti Correlate (approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche). La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Intek (la "Procedura") prevede un'esenzione per le operazioni
infragruppo, qualora nelle società controllate controparti dell'operazione, non vi siano interessi qualificati come significativi ai sensi della Procedura e, pertanto, non viene applicata.
Per Ergy, invece, la Fusione rappresenta un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, con conseguente applicazione dei relativi presidi. Pertanto, in data 12 maggio 2017, la Fusione è stata sottoposta alla preventiva approvazione del Comitato Parti Correlate di Ergy, costituito da soli Amministratori Indipendenti che, con la consulenza di Colombo & Associati S.r.l. – quale advisor indipendente, senza astensioni né voti contrari, ha rilasciato un parere vincolante favorevole sul rapporto di cambio da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nonché sull'interesse della società al compimento della Fusione e sulla correttezza e convenienza sostanziale e procedurale delle relative condizioni.
Ergy metterà a disposizione del pubblico, nei termini fissati dalla normativa anche regolamentare applicabile, il documento informativo relativo alle operazioni di maggiore rilevanza previsto dal citato Regolamento.
Nel corso delle riunioni dei Consigli di Amministrazione di Intek e di Ergy gli amministratori Diva Moriani e Alessandra Pizzuti hanno reso dichiarazione di essere portatori di interesse ai sensi dell'art. 2391 c.c. nella loro qualità rispettivamente di Vice Presidente e amministratore di Intek ed amministratori di Ergy. Su espressa richiesta dei rispettivi consigli e con il parere favorevole del Collegio sindacale Diva Moriani e Alessandra Pizzuti hanno partecipato alla discussione e si sono astenute dalla votazione.
Alla riunione consiliare di Intek hanno partecipato tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e le deliberazioni sono state assunte all'unanimità, con l'astensione di Diva Moriani ed Alessandra Pizzuti.
Alla riunione consiliare di Ergy hanno partecipato tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e le deliberazioni sono state assunte all'unanimità, con l'astensione di Diva Moriani ed Alessandra Pizzuti.
Per quanto attiene gli effetti tributari, la fusione per incorporazione è un'operazione fiscalmente neutra ai fini IRES, che non genera minusvalenze o plusvalenze fiscalmente rilevanti.
Le attività e le passività dell'Incorporanda sono acquisite nel bilancio dell'Incorporante in regime di continuità fiscale (art. 172, commi 1 e 2 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi).
Si prevede che le Assemblee straordinarie degli azionisti di Intek ed Ergy, chiamate a deliberare sulla proposta di approvazione del Progetto di Fusione, possano tenersi entro il prossimo mese di luglio compatibilmente con la tempistica degli adempimenti richiesti ai sensi di legge ai fini delle predette Assemblee.
Si prevede, inoltre, che le Fusioni possano essere perfezionate entro il mese di ottobre 2017.
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La documentazione relativa alle proposte di deliberazioni da sottoporre alle Assemblee straordinarie di Intek e di Ergy ai fini della Fusione sarà messa a disposizione del pubblico secondo le modalità e nei termini previsti ai sensi di legge e di regolamento.
Il Progetto di Fusione è stato depositato in data odierna presso le sedi sociali delle società interessate alla Fusione ed è disponibile sul sito internet delle medesime ai seguenti indirizzi: www.itkgroup.it e www.ergycapital.com.
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I Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari, Giuseppe Mazza, per Intek, e Francesco Cursano per Ergy, dichiarano ai sensi del comma 2 dell'art. 154-bis TUF che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
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Il comunicato è disponibile sui siti delle società www.itkgroup.it e www.ergycapital.com, nonché sul sistema eMarket STORAGE all'indirizzo gestito da Spafid Connect SpA.
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