Related Party Transaction • May 31, 2017
Related Party Transaction
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Informazione Regolamentata n. 0232-31-2017 |
Data/Ora Ricezione 31 Maggio 2017 17:48:15 |
MTA | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | SAIPEM | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 90282 | ||
| Nome utilizzatore | : | SAIPEMN01 - Bozzini | ||
| Tipologia | : | REGEM | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 31 Maggio 2017 17:48:15 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 31 Maggio 2017 17:48:16 | ||
| Oggetto | : | Saipem:pubblicazione informazioni essenziali di Patto Parasociale/publication of the essential information of Shareholders' Agreement |
||
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
San Donato Milanese (Milano), 31 maggio 2017 – In ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 130 del Regolamento Emittenti Consob 11971/99, si allegano, su richiesta di Eni S.p.A. e di CDP Equity S.p.A., le informazioni essenziali, aggiornate rispetto a quanto pubblicato lo scorso 2 novembre 2015, 27 gennaio 2016 e 3 gennaio 2017 del "Patto Parasociale relativo ad azioni ordinarie di Saipem S.p.A." sottoscritto il 27 ottobre 2015 da Eni S.p.A. e CDP Equity S.p.A. (già Fondo Strategico Italiano S.p.A.).
Le informazioni essenziali sono aggiornate su richiesta di Eni S.p.A. e di CDP Equity S.p.A., al fine di dare atto che in esecuzione di quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria Saipem del 28 aprile 2017, in data 22 maggio 2017, si è dato corso al raggruppamento delle azioni Saipem, nel rapporto di una nuova azione ordinaria, priva dell'indicazione del valore nominale, ogni 10 esistenti azioni ordinarie, e di una nuova azione di risparmio, priva dell'indicazione del valore nominale, ogni 10 azioni di risparmio esistenti, previo annullamento di 6 azioni di risparmio al solo fine della corretta quadratura dell'operazione e senza riduzione dell'ammontare complessivo del capitale sociale.
Il documento è disponibile sul sito internet della Società www.saipem.com, alla sezione "Governance", sottosezione "Documenti", presso Borsa Italiana S.p.A, (www.borsaitaliana.it ) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().
Saipem è uno dei leader mondiali nei servizi di perforazione, ingegneria, approvvigionamento, costruzione e installazione di condotte e grandi impianti nel settore oil&gas a mare e a terra, con un forte orientamento verso attività in ambienti difficili, aree remote e in acque profonde. Saipem fornisce una gamma completa di servizi con contratti su base "EPC" e/o "EPIC" ('chiavi in mano') e dispone di capacità distintive ed asset ad alto contenuto tecnologico.
Sito internet: www.saipem.com Centralino: +39 0244231
Relazioni con i media Tel: +39 0244234088; E-mail: [email protected]
Ufficio stampa Brunswick Group Italy Tel: + 39 0292886200; E-mail: [email protected]
Ufficio stampa Brunswick Group UK Tel: + 44 02074045959; E-mail: [email protected]
Relazioni con gli investitori istituzionali e con gli analisti finanziari Tel: +39 0244234653; Fax: +39 0244254295; E-mail: [email protected]
Contatto per gli investitori individuali E-mail: [email protected]
San Donato Milanese(Milan), May 31, 2017 – Pursuant to article 130 of Consob Issuers Regulation n. 11971/99, we attach, at the request of Eni S.p.A. and CDP Equity S.p.A., the essential information, updated with respect to the information published on November 2, 2015, on January 27, 2016 and on January 3, 2017 related to the "Shareholders' Agreement regarding ordinary shares of Saipem S.p.A.", signed by Eni S.p.A. and CDP Equity S.p.A. (formerly Fondo Strategico Italiano S.p.A.) on October 27, 2015.
The essential information has been updated, at the request of Eni S.p.A. and CDP Equity S.p.A., to reflect that, following the implementation of the resolution taken by the Extraordinary Shareholders' Meeting of April 28, 2017, on May 22, 2017 the reverse stock split of Saipem shares was executed in the ratio of: one new ordinary share, with no indication of nominal value, each 10 existing ordinary shares, and one new savings share, with no indication of nominal value, each 10 existing savings shares, with prior cancellation of no. 6 savings shares for the sole purpose of numerically balancing the transaction and without reducing the total amount of the share capital.
This document is available on the Company's website www.saipem.com under the section "Governance – Documents", at Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) and through the "eMarket STORAGE" system at .
Saipem is one of the world leaders in drilling services, as well as in the engineering, procurement, construction and installation of pipelines and complex projects, onshore and offshore, in the oil & gas market. The company has distinctive competences in operations in harsh environments, remote areas and deepwater. Saipem provides a full range of services with "EPC" and "EPCI" contracts (on a "turn-key" basis) and has distinctive capabilities and unique assets with a high technological content.
Website: www.saipem.com Switchboard: +39 0244231
Media relations Tel: +39 0244234088; E-mail: [email protected]
Brunswick Group Italy press office Tel: + 39 0292886200; E-mail: [email protected]
Brunswick Group UK press office Tel: + 44 02074045959; E-mail: [email protected]
Relations with institutional investors and financial analysts Tel: +39 0244234653; Fax: +39 0244254295; E-mail: [email protected]
Contact point for retail investors E-mail: [email protected]
In data 27 ottobre 2015, le società Eni S.p.A. ("Eni") e CDP Equity S.p.A., già Fondo Strategico Italiano S.p.A. ("CDP Equity" e, congiuntamente a Eni, le "Parti") hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") avente a oggetto la cessione, da parte di Eni, e l'acquisto, da parte di CDP Equity, di una partecipazione (la "Partecipazione Oggetto di Cessione") costituita da complessive n. 55.176.364 azioni ordinarie, rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società").
In pari data, contestualmente alla stipula del Contratto di Compravendita, Eni e CDP Equity hanno altresì sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di Saipem (il "Patto Parasociale" o il "Patto") ed efficace, salvo alcune disposizioni, a partire dalla data di esecuzione del Contratto di Compravendita e di effettivo trasferimento in favore di CDP Equity della Partecipazione Oggetto di Cessione.
L'esecuzione del Contratto di Compravendita è avvenuta in data 22 gennaio 2016 (la "Data di Efficacia"). Il Contratto di Compravendita prevedeva inoltre talune condizioni risolutive che non si sono avverate.
Rispettivamente in data 28 gennaio 2016 e in data 3 febbraio 2016, in esecuzione dell'aumento di capitale fino a un importo massimo di Euro 3,5 miliardi deliberato dall'assemblea straordinaria di Saipem in data 2 dicembre 2015 (l'"Aumento di Capitale"), sia Eni, sia CDP Equity hanno sottoscritto la quota di Aumento di Capitale di propria spettanza, rispettivamente per complessive n. 2.953.432.746 azioni ordinarie, quanto a Eni, e n. 1.213.880.008 azioni ordinarie, quanto a CDP Equity.
Ad esito della conclusione dell'Aumento di Capitale e delle predette sottoscrizioni:
In esecuzione di quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria Saipem del 28 aprile 2017, in data 22 maggio 2017, si è dato corso al raggruppamento delle azioni Saipem, nel rapporto di una nuova azione ordinaria, priva dell'indicazione del valore nominale, ogni 10 esistenti azioni ordinarie, e di una nuova azione di risparmio, priva dell'indicazione del valore nominale, ogni 10 azioni di risparmio esistenti, previo annullamento di 6 azioni di risparmio al solo fine della corretta quadratura dell'operazione e senza riduzione dell'ammontare complessivo del capitale sociale.
Per effetto del citato raggruppamento azionario e della successiva liquidazione delle frazioni:
Il Patto ha a oggetto azioni ordinarie di Saipem S.p.A., con sede legale in San Donato Milanese (MI), Via dei Martiri di Cefalonia, 67, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00825790157.
Il capitale sociale di Saipem è pari a Euro 2.191.384.693 ed è ripartito in n. 1.010.977.439 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, di cui n. 1.010.966.827 azioni ordinarie e n. 10.612 azioni di risparmio.
Come indicato, il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Saipem ("Azioni").
Le Parti hanno convenuto che il numero di Azioni apportate al Patto da ciascuna di esse, nei limiti di quanto previsto dal Patto medesimo, sarà in ogni momento, per l'intera durata dello stesso, paritetico.
In particolare, il Patto ha a oggetto le seguenti azioni conferite allo stesso dalle Parti (le "Azioni Sindacate"):
Entrambe le Parti hanno dunque conferito nel Patto, complessivamente, una partecipazione pari a circa il 25,006% del capitale ordinario della Società (ovvero la diversa percentuale del capitale ordinario risultante a seguito dell'eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili di Saipem), che salvo diverso accordo rappresenterà altresì la partecipazione massima conferita nel Patto da Eni e CDP Equity per l'intera durata dello stesso.
Ai sensi del Patto, sono definite "Azioni non Sindacate" le Azioni di tempo in tempo detenute da Eni e/o da CDP Equity, diverse dalle Azioni Sindacate. Come meglio indicato ai successivi Paragrafi 4.1.5 e 4.2.2, tale definizione assume rilevanza in quanto il Patto prevede alcuni obblighi di consultazione e, per quanto consentito, impegni di voto che vincolano anche le Azioni non Sindacate, nonché talune limitazioni ai trasferimenti di Azioni non Sindacate.
I soggetti che aderiscono al Patto sono:
Nessuna delle Parti esercita un controllo solitario su Saipem ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Eni e CDP Equity sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare:
(i) il MEF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 30,1% circa del capitale sociale di Eni, di cui una partecipazione pari al 4,34% circa è detenuta in proprio e una partecipazione pari al 25,76% è detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP"), società a sua volta controllata dal MEF in forza di una partecipazione pari all' 82,77% circa;
(ii) CDP detiene una partecipazione diretta pari a circa il 97,13% del capitale sociale di CDP Equity, mentre un ulteriore 2,87% circa del capitale della stessa CDP Equity è detenuto da Fintecna S.p.A. (il cui capitale è interamente detenuto da CDP).
Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.
Sino alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione della Società in corso alla Data di Efficacia, ai fini del Patto Parasociale sono considerati consiglieri designati da CDP Equity: (i) il consigliere Leone Pattofatto, il quale, dopo essere stato cooptato dal consiglio di amministrazione di Saipem in data 21 gennaio 2016, in sostituzione del consigliere dimissionario Stefano Siragusa, è stato successivamente nominato dall'assemblea della Società in data 29 aprile 2016 (e in favore della cui conferma Eni si era impegnata a votare); e (ii) il consigliere Flavia Mazzarella.
Alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione di Saipem in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, il consiglio di amministrazione di Saipem sarà composto da nove membri, tre dei quali tratti dalla lista eventualmente presentata dagli azionisti di minoranza di Saipem in conformità allo statuto della stessa.
Eni e CDP Equity presenteranno congiuntamente, e si impegnano a votare in assemblea, una lista di nove consiglieri secondo l'ordine progressivo di seguito indicato:
Resta inteso che i candidati contraddistinti dai numeri 7, 8 e 9 saranno designati ed eventualmente nominati solo nel caso in cui non sia possibile trarre tre consiglieri dalla lista di minoranza ai sensi delle applicabili norme di legge e regolamentari.
Salvo diverso accordo, il numero dei consiglieri di amministrazione di Saipem designati da Eni e il numero dei consiglieri di amministrazione designati da CDP Equity dovrà essere paritetico quanto al novero dei soggetti (a) muniti dei requisiti di indipendenza e (b) appartenenti al genere meno rappresentato, in entrambi i casi ai sensi dello statuto di Saipem e/o delle applicabili disposizioni di legge. Qualora non sia possibile applicare il principio paritetico di cui sopra, tenuto anche conto degli eventuali consiglieri indipendenti designati dalle minoranze, le Parti convengono che la designazione dei consiglieri indipendenti sarà ispirata a un criterio di alternanza tale per cui, alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da un numero di consiglieri indipendenti designati in prevalenza da una delle due Parti. Al successivo atto di rinomina, il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da un numero di consiglieri indipendenti designati in prevalenza dall'altra Parte (il "Criterio di Alternanza"). Il Criterio di Alternanza sarà applicato, mutatis mutandis, con riferimento alla designazione di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.
In caso di dimissioni o di cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle parti, Eni e CDP Equity faranno quanto nelle proprie possibilità affinché il consiglio di amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che la parte che l'ha designato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione.
Sino alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione della Società in corso alla Data di Efficacia, sono confermati gli attuali componenti di ciascuno dei comitati interni al consiglio di Saipem medesimo (i comitati di tempo in tempo istituiti dal consiglio di Saipem sono definiti i "Comitati").
Le Parti faranno in modo che i componenti dei Comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem siano nominati coerentemente con i meccanismi di designazione dei candidati alla carica di consigliere di amministrazione, in modo tale che sia assicurata in ogni momento una rappresentanza paritetica delle Parti in seno ai Comitati medesimi. In particolare, alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione di Saipem in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, e a decorrere dalla ricomposizione del consiglio medesimo, Eni e CDP Equity faranno in modo che almeno un consigliere di amministrazione designato da Eni e almeno un consigliere di amministrazione designato da CDP Equity facciano parte di ciascuno dei suddetti Comitati. Qualora, per qualsivoglia motivo, in relazione a un dato Comitato non fosse possibile rispettare il criterio paritetico sopra enunciato, le Parti convengono che la composizione di tale Comitato sarà ispirata al Criterio di Alternanza.
In caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più dei componenti dei Comitati designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte farà quanto nelle proprie possibilità affinché il consiglio di amministrazione di Saipem sostituisca detto componente in modo tale che la Parte che l'ha designato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione.
Alla scadenza del mandato del collegio sindacale di Saipem in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, Eni e CDP Equity si sono impegnate a presentare congiuntamente, e a votare in assemblea, una lista di sindaci dalla quale saranno tratti almeno due sindaci effettivi e un sindaco supplente, ferme le prerogative delle minoranze sulla base delle norme di legge e dello statuto di Saipem.
I candidati saranno indicati secondo il seguente ordine progressivo:
Resta inteso che i candidati sub (iii) e (v) saranno destinati a essere eletti (uno in funzione di Presidente del Collegio Sindacale) in caso di mancata presentazione di liste di minoranza.
In caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più sindaci designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte farà quanto nelle proprie possibilità affinché subentri un sindaco designato dalla Parte che abbia originariamente designato il sindaco dimissionario o cessato.
I reciproci impegni e obblighi delle Parti relativi alla corporate governance di Saipem, previsti nel Patto, troveranno applicazione nella misura e nei limiti in cui l'adempimento degli stessi sia consentito dalle norme di legge, di regolamento e di statuto di Saipem di tempo in tempo in vigore.
In caso di disaccordo relativo ai candidati alla carica di consigliere di amministrazione o di sindaco di designazione congiunta, alla presenza in uno o più dei comitati dei consiglieri di amministrazione designati dalle parti, ovvero a ogni altra eventuale questione afferente alla rappresentanza paritetica di Eni e CDP Equity nel consiglio di amministrazione, nei Comitati e nel collegio sindacale di Saipem, le Parti si consulteranno in buona fede al fine di risolvere la situazione di disaccordo nella maniera più efficace e soddisfacente per entrambe.
Eni e CDP Equity si sono impegnate a consultarsi prima di ogni assemblea e prima di ogni riunione del consiglio di amministrazione di Saipem che sia convocato per deliberare sulle seguenti materie rilevanti: (i) l'approvazione o la modifica del piano strategico di Saipem e/o del Gruppo Saipem, che saranno rivisti su base annuale; (ii) l'approvazione di eventuali operazioni di acquisizione o cessione, da parte di Saipem, di società, aziende o rami di aziende aventi ciascuna, per sé o considerata complessivamente ad altre riferite alla medesima business unit, un enterprise value superiore ad Euro 250.000.000,00, nella misura in cui queste ultime non siano inserite tra le operazioni indicate nel piano strategico; e (iii) operazioni che comportino un cambiamento significativo del perimetro di attività del Gruppo Saipem, solo nell'ipotesi in cui il piano strategico in corso alla data in cui verrà convocato il consiglio di amministrazione chiamato a deliberare sulle stesse sia stato approvato e/o modificato e/o aggiornato da oltre dodici mesi.
Eni e CDP Equity si sono altresì impegnate a esprimere il proprio voto nell'assemblea di Saipem (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate, sia alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti, nei limiti dei propri poteri quali soci di Saipem, a far sì che, salvaguardando l'autonomia gestionale, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione esprimano il proprio voto in sede consiliare, in conformità alla decisione comune assunta da Eni e CDP Equity in sede di consultazione preventiva.
In difetto di accordo su una comune linea di condotta e di voto in sede di preventiva consultazione, Eni e CDP Equity si impegnano rispettivamente a non esprimere voto favorevole (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate che alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti e, nei limiti dei propri poteri quali soci della Società, a far sì che, salvaguardando l'autonomia gestionale, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione non esprimano in sede consiliare voto favorevole, in merito all'adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie rilevanti sopra indicate.
Per l'intera durata del Patto, le Parti non potranno trasferire le rispettive Azioni Sindacate, fatta eccezione per i trasferimenti, in tutto o in parte, di Azioni a società controllanti ovvero controllate, a condizione che: (i) la parte cedente si sia preventivamente impegnata a riacquistare dalla società cessionaria, che si dovrà preventivamente impegnare a ritrasferire, le Azioni Sindacate prima che cessi il rapporto di controllo tra la parte cedente e la parte cessionaria; e (ii) la parte cessionaria aderisca al Patto, subentrando in tutti i diritti e tutti gli obblighi della parte cedente ai sensi del Patto stesso, ferma in ogni caso la responsabilità solidale della parte cedente che continuerà a rispondere, insieme alla società cessionaria, dell'adempimento da parte di quest'ultima di tutti gli obblighi derivanti dal Patto (in caso di cessioni parziali di Azioni Sindacate, parte cedente e parte cessionaria costituiranno un'unica parte contrattuale ai fini dell'esercizio dei diritti previsti nel Patto).
Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite in tutto o in parte con qualsiasi modalità, fermo restando che qualsiasi trasferimento, da parte di Eni, di una partecipazione di Azioni non Sindacate superiore al 5% del capitale ordinario di Saipem, in favore, direttamente e/o indirettamente, di un medesimo soggetto, sarà soggetto alla preventiva espressione di gradimento da parte di CDP Equity, eccezion fatta tuttavia per i soli trasferimenti in favore di investitori finanziari di natura istituzionale (incluse le banche, gli intermediari autorizzati, le società assicurative, i fondi di investimento e i fondi sovrani), per i quali il suddetto limite del 5% non troverà applicazione.
Eni e CDP Equity si sono inoltre impegnate, per quanto occorrer possa, a porre in essere ogni ragionevole sforzo affinché eventuali trasferimenti sul mercato di Azioni non Sindacate avvengano secondo il principio c.d. di 'orderly market disposal'.
Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite dalle Parti a società controllanti o controllate, nel rispetto delle condizioni di cui ai punti (i) e (ii) del precedente Paragrafo 4.2.1, restando inteso che l'impegno di cui al punto (ii) troverà applicazione solo con riferimento alle pattuizioni del Patto relative alle Azioni non Sindacate.
Eni e CDP Equity si sono impegnate, per tutta la durata del Patto, a non sottoscrivere né partecipare, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo o operazione, ovvero comunque a non porre in essere alcun comportamento (ivi incluso l'acquisto di Azioni), dai quali possa derivare la circostanza che le Parti siano tenute a promuovere, ai sensi della normativa applicabile (ed anche in considerazione delle Azioni proprie tempo per tempo eventualmente detenute da Saipem), un'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria. Qualora uno dei paciscenti violi tale divieto, il Patto si intenderà automaticamente risolto e il soggetto inadempiente dovrà: (i) manlevare e tenere indenne l'altra parte da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione; (ii) assumersi la totale responsabilità dell'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita della partecipazione in eccedenza; e (iii) sostenere tutti i costi connessi con l'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dall'altra parte.
Ai sensi del Patto, le controversie comunque derivanti dallo stesso o comunque a esso connesse saranno risolte in via definitiva secondo il Regolamento Arbitrale della Camera Arbitrale di Milano da tre arbitri nominati in conformità a detto Regolamento. L'arbitrato avrà sede a Milano.
Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il collegio arbitrale, il foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.
Il Patto ha una durata di tre anni dalla Data di Efficacia e scadrà pertanto in data 22 gennaio 2019. Lo stesso sarà automaticamente rinnovato alla scadenza per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta con un preavviso pari ad almeno sei mesi.
Il Patto cesserà, altresì, immediatamente i suoi effetti nel caso in cui le parti cessino di essere assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del MEF.
Il Patto è stato depositato in data 30 ottobre 2015 presso il Registro delle Imprese di Milano.
29 maggio 2017
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.