Pininfarina

Prospectus • Jun 9, 2017

Informazione Regolamentata n. 0205-11-2017		Data/Ora Ricezione 09 Giugno 2017 18:47:22	MTA
Societa'	:	PININFARINA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	90619
Nome utilizzatore	:	PININFARINAN01 - Albertini
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	09 Giugno 2017 18:47:22
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	09 Giugno 2017 18:47:23
Oggetto	:	AVVISO AGLI AZIONISTI
Testo del comunicato

Invio in allegato l'avviso che sarà pubblicato sul quotidiano Italia Oggi in data 10 giugno 2017, dell'avvenuta pubblicazione del Prospetto Informativo relativo all'aumento di capitale di Pininfarina SpA.

Cordiali saluti.

G.Albertini

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Pininfarina S.p.A. ("Pininfarina" o l' "Emittente" o la "Società") rende noto che in data 9 giugno 2017 è stato depositato presso Consob e pubblicato in forma elettronica sul sito internet dell'Emittente www.pininfarina.it il prospetto informativo relativo all'offerta in opzione agli azionisti e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato da Borsa Italiana S.p.A. (MTA) di massime n. 24.120.480 azioni ordinarie di Pininfarina (il "Prospetto Informativo"), a seguito dell'avvenuto rilascio da parte di Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo con nota n. 0076400/ 17 del 9 giugno 2017. Gli investitori possono ottenere copia cartacea del Prospetto Informativo presso la sede legale della Società in Torino, Via Bruno Buozzi n. 6.

I termini utilizzati nel presente Avviso con lettera maiuscola e non espressamente definiti sono utilizzati con lo stesso significato ad essi attribuito nel Prospetto Informativo.

L'operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Prospetto Informativo e, in particolare, gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente ed al Gruppo, al settore di attività in cui gli stessi operano ed agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta.

DENOMINAZIONE DELL'EMITTENTE

L'Emittente è Pininfarina S.p.A., con sede legale in Torino, Via Bruno Buozzi n. 6, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n. 00489110015, capitale sociale pari ad Euro 30.166.652, interamente sottoscritto e versato, diviso in n. 30.166.652 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna, in regime di dematerializzazione.

DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

Come deliberato dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società in data 21 novembre 2016, nonché secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione di Pininfarina in data 5 giugno 2017, l'Offerta ha ad oggetto massime n. 24.120.480 azioni ordinarie Pininfarina di nuova emissione da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile nel rapporto di n. 4 nuove azioni ogni n. 5 azioni ordinarie della Società possedute, ad un prezzo unitario pari ad Euro 1,10 per azione, di cui Euro 0,10 a titolo di sovrapprezzo, per un controvalore massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 26.532.528.

Le Azioni oggetto dell'Offerta in Opzione sono azioni ordinarie Pininfarina, aventi ciascuna un valore nominale pari ad Euro 1, con godimento regolare ed aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla Data del Prospetto Informativo.

Pininfarina S.p.A.

Sede legale in Torino - Via Bruno Buozzi 6 - Capitale sociale Euro 30.166.652 i.v. Codice Fiscale e numero iscrizione Registro Imprese Ufficio di Torino – 00489110015

AVVISO DI AVVENUTA PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.p.A. DI AZIONI ORDINARIE

PININFARINA S.p.A.

ai sensi del combinato disposto dell'articolo 9 del Regolamento Delegato (UE) 2016/301 e degli articoli 9, comma 5 e 56, comma 5 del Regolamento Consob 11971/1999.

Le Azioni oggetto dell'Offerta in Opzione avranno il codice ISIN IT0003056386, ossia lo stesso codice ISIN attribuito alle azioni ordinarie Pininfarina in circolazione alla Data del Prospetto Informativo, e saranno emesse munite di cedola n. 8.

Le Azioni saranno negoziate in via automatica presso lo stesso mercato in cui sono negoziate le azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, ossia sul MTA.

Ai Diritti di Opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005239857.

CALENDARIO PREVISTO PER L'OFFERTA IN OPZIONE

Eventi	Data
Inizio del Periodo di Offerta e primo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione	12 giugno 2017
Ultimo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione	26 giugno 2017
Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo per la sottoscrizione delle azioni	30 giugno 2017
Comunicazione dei risultati dell'Offerta in Opzione al termine del Periodo di Offerta	Entro 5 giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta

I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Offerta tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata.

Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante l'esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall'Emittente a carico dei sottoscrittori.

Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

Entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta i Diritti di Opzione non esercitati saranno offerti in borsa dalla Società per almeno cinque sedute, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile e nel rispetto della normativa vigente, secondo le modalità e i termini che saranno successivamente comunicati al mercato.

Le Azioni sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

Si rende noto che il calendario dell'Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Emittente, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'Offerta. Eventuali modifiche del Periodo dell'Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di pubblicazione del Prospetto Informativo.

IRREVOCABILITA' DELL'OFFERTA IN OPZIONE

L'Offerta è divenuta irrevocabile dalla data di deposito – avvenuto in data 9 giugno 2017 – presso il Registro delle Imprese di Torino del corrispondente avviso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 2, del Codice Civile.

AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE

Le azioni ordinarie Pininfarina sono ammesse alla quotazione presso il MTA. Ai sensi dell'art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa le Azioni da emettersi nell'ambito dell'Offerta in Opzione saranno negoziate, in via automatica, presso lo stesso mercato in cui saranno negoziate le azioni ordinarie dell'Emittente al momento dell'emissione, ossia il MTA.

IMPEGNI A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI

Si segnala che nel contesto ed in esecuzione del nuovo piano industriale e finanziario per il periodo 2016-2020, con proiezioni fino al 2025, asseverato ai sensi dell'art. 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare, in data 14 dicembre 2015 è stato sottoscritto un accordo di investimento tra Pincar S.r.l. in liquidazione – alla data azionista di controllo di Pininfarina – e le società Mahindra&Mahindra Ltd. e Tech Mahindra Ltd.. Ai sensi di tale accordo le predette società e, in particolare, PF Holdings B.V., quale soggetto dalle stesse designato, hanno assunto un impegno, non assistito da garanzia, a sottoscrivere e liberare (anche mediante compensazione dei crediti vantati nei confronti della Società) un numero di azioni ordinarie Pininfarina rivenienti dall'Aumento di Capitale corrispondente ad un importo complessivamente pari a Euro 20 milioni.

Non è stato costituito alcun consorzio di garanzia ai fini dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.

DESTINATARI E MERCATO DELL'OFFERTA

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, agli azionisti della Società ed è promossa esclusivamente sul mercato italiano. Il Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o in qualsiasi altro Paese estero nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle stesse disposizioni.

LUOGHI IN CUI E' DISPONIBILE IL PROSPETTO INFORMATIVO

Il Prospetto Informativo è disponibile per tutto il Periodo di Offerta e fino alla chiusura definitiva dell'Offerta (ivi inclusa l'Offerta in Borsa) presso la sede legale di Pininfarina, in Torino, Via Bruno Buozzi n. 6 e sul sito internet dell'Emittente (www.pininfarina.it) nella Sezione Finanza / Aumento di Capitale 2017.

Il presente avviso è pubblicato sul sito internet www.pininfarina.it nella Sezione Finanza / Aumento di Capitale 2017 e è altresì disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (all'indirizzo ).

Torino, 10 giugno 2017