Edison Rsp

M&A Activity • Jul 17, 2017

Informazione Regolamentata n. 0535-19-2017		Data/Ora Ricezione 17 Luglio 2017 16:20:12	MTA
Societa'	:	EDISON
Identificativo Informazione Regolamentata	:	91953
Nome utilizzatore	:	MONTEDISONN01 - GERACI
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	17 Luglio 2017 16:20:12
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	17 Luglio 2017 16:20:13
Oggetto	:	EDISON FIRMA ACCORDO VINCOLANTE PER L'ACQUISTO DA CRYN FINANCE DELLA PARTECIPAZIONE DI MAGGIORANZA DI FRENDY ENERGY
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

EDISON FIRMA ACCORDO VINCOLANTE PER L'ACQUISTO DA CRYN FINANCE DELLA PARTECIPAZIONE DI MAGGIORANZA DI FRENDY ENERGY

Milano, 17 luglio 2017 - Edison e Cryn Finance comunicano di aver sottoscritto oggi un accordo vincolante per l'acquisto da parte di Edison della maggioranza del capitale¹ di Frendy Energy S.p.A. (Frendy), società con azioni negoziate sull'AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale - cui fanno capo 15 impianti mini-idro (di cui 3 in fase avanzata di costruzione) situati prevalentemente su canali irrigui di Piemonte e Lombardia per una produzione totale annua di circa 20 GWh (pari al consumo di circa 6.000 famiglie). Con questo accordo Edison conferma il proprio piano di sviluppo nel settore delle rinnovabili e, in particolare, nell'idroelettrico con una strategia che prevede una crescita sia organica sia per linee esterne. In base all'accordo Edison acquisterà da Cryn Finance e da un socio di minoranza il 45,039% del capitale di Frendy Energy S.p.A. (la Partecipazione).

"Oggi diamo ulteriore concretezza al piano di sviluppo di Edison nelle fonti rinnovabili - dichiara Marc Benayoun, amministratore delegato di Edison -. A giugno abbiamo inaugurato un nuovo impianto idroelettrico a Pizzighettone sul fiume Adda, oggi con questo accordo ci prepariamo ad arricchire il nostro parco di produzione con altre 15 centrali idroelettriche e a confermare il ruolo di Edison quale operatore di riferimento di questo settore da quasi 120 anni. L'operazione di acquisto di Frendy Energy ben si integra con i piani di sviluppo futuro di Edison nella produzione idroelettrica".

"Frendy Energy è stata la prima società a quotarsi sull'Aim riformato – dichiara Rinaldo Denti, Presidente di Cryn Finance e Frendy Energy-. Questo accordo, con uno dei primari operatori nel settore, rappresenta, per il nostro Paese, una dimostrazione che l'Aim può permettere ai piccoli imprenditori di sviluppare iniziative e tecnologie che ben si integrano nel portafoglio industriale di grandi operatori".

L'accordo vincolante prevede che Edison acquisti la Partecipazione a un prezzo stimato di 0,340 euro per azione Frendy calcolato, tra l'altro, sulla base della previsione della posizione finanziaria netta consolidata del gruppo Frendy al 30 giugno 2017 pari a -1.250.000,00 euro (PFN Stimata). Tale prezzo potrà essere suscettibile di rettifica, solo in riduzione, nel caso la PFN effettiva del gruppo Frendy al 30 giugno 2017 (PFN Effettiva) risultasse complessivamente minore (da intendersi in termini di minore cassa e/o maggiore indebitamento) della PFN Stimata. In tale circostanza il prezzo per ciascuna azione Frendy sarà proporzionalmente rettificato in diminuzione. Viceversa, ove la PFN Effettiva risultasse uguale o maggiore (da intendersi in termini di maggiore cassa e/o minore indebitamento) alla PFN Stimata, il prezzo per azione Frendy resterà immutato.

Edison Spa 1 Il capitale sociale di Frendy Energy è pari a 59.317.247 azioni

Foro Buonaparte, 31 20121 Milano Tel. +39 02 6222.7331 Fax +39 02 6222.7379 ufficiostampa@edison.it

Il closing dell'operazione, e dunque il trasferimento della Partecipazione, dovrebbe avvenire nel corso del mese di ottobre 2017 a seguito della determinazione del prezzo definitivo, stabilito, tra l'altro, sulla base della PFN Effettiva (Prezzo Definitivo). Per consentire le necessarie verifiche, anche con il supporto di un advisor, della PFN Effettiva sulla base, anche, della situazione patrimoniale consolidata al 30 giugno 2017 del gruppo Frendy, sarà richiesto al consiglio di amministrazione di Frendy di anticipare l'approvazione di quest'ultimo documento entro il 12 settembre 2017.

Il Closing è subordinato a che Edison consegua, in un unico contesto, una quota complessivamente non inferiore al 50,01% dei diritti di voto di Frendy anche attraverso acquisti di azioni Frendy da terzi al medesimo Prezzo Definitivo (gli Ulteriori Acquisti), nonché all'avveramento di una serie di condizioni sospensive standard per questo genere di operazioni. Gli accordi relativi agli Ulteriori Acquisti dovranno essere sottoscritti entro il 1° Agosto 2017. Edison consoliderà integralmente Frendy Energy a partire dalla data del closing.

A seguito dell'esecuzione dell'acquisto della Partecipazione e degli Ulteriori Acquisti, Edison promuoverà, entro i termini e secondo le modalità di legge, un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni Frendy, per un corrispettivo per azione pari al Prezzo Definitivo.

Frendy Energy è attiva nella progettazione, sviluppo, realizzazione e gestione di centrali mini-idro nonché nella commercializzazione dell'energia elettrica prodotta. Al Gruppo Frendy fanno capo 15 impianti idroelettrici di piccola taglia, di cui tre attualmente in fase avanzata di costruzione. Le attività di Frendy sono distribuite in Piemonte e Lombardia e, in particolare, nelle province di Novara e di Pavia che sono caratterizzate da un'alta concentrazione di canali irrigui regimati.

Con l'acquisizione di Frendy, Edison si assicurerà il controllo di una società con elevate competenze tecniche, un'importante rete di partner e uno specifico know how nel settore del mini idroelettrico su canali.

Edison è un operatore storico nel settore dell'idroelettrico che il 28 giugno scorso ha inaugurato una nuova centrale mini-idro sul fiume Adda a Pizzighettone. La costruzione del primo impianto risale al 1898 quando il fondatore della Edison, Giuseppe Colombo, intuì la portata del cosiddetto carbone bianco e fece realizzare la centrale Bertini sulle sponde dell'Adda. Nell'arco di 20 anni furono costruite altre due centrali sullo stesso corso d'acqua che rappresentavano delle eccellenze italiane nel settore e che sono tuttora operative e pienamente funzionanti: Esterle (1913) e Semenza (1920). Oggi il parco idroelettrico di Edison ha una potenza complessiva di circa 1.100 MW: 1080 MW sono rappresentati da 35 impianti di grande taglia, 70 MW da 37 centrali mini idro. Nel 2016 la produzione idroelettrica complessiva di Edison è stata pari a 2,5 TWh.

L'impegno nelle rinnovabili di Edison si estende anche all'energia eolica, settore in cui la società opera attraverso Alerion con 259 MW di potenza installata ed E2i Energie Speciali, con 600 MW di potenza installata per una produzione che nel 2016 ha raggiunto 1,1 TWh. Nei prossimi mesi E2i Energie Speciali sarà impegnata nello sviluppo di altri 165 MW di capacità eolica che sono frutto dell'ultima procedura di asta competitiva indetta dal Gestore dei Servizi Energetici (GSE). Completano il parco di generazione sostenibile della società 15 MW di impianti fotovoltaici e a biomasse.

Edison

Edison è tra i principali operatori di energia in Italia ed Europa con attività̀ nell'approvvigionamento, produzione e vendita di energia elettrica, nei servizi energetici e ambientali grazie anche alla propria controllata Fenice e nell'E&P. Con i suoi oltre 130 anni di storia,

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Edison ha contribuito all'elettrificazione e allo sviluppo del Paese. Oggi opera in Italia, Europa e Bacino del Mediterraneo, impiegando 5.000 persone. Nel settore elettrico Edison può̀ contare su un parco impianti per una potenza complessiva di 6,5 GW.

Ufficio stampa Edison http://www.edison.it/it/contatti-2 http://www.edison.it/it/media Elena Distaso T 338 2500609; elena.distaso@edison.it Lucia Caltagirone T 331 6283718; lucia.caltagirone@edison.it Lorenzo Matucci T 337 1500332; lorenzo.matucci@edison.it

PRESS RELEASE

EDISON SIGNS BINDING AGREEMENT FOR THE ACQUISITION FROM CRYN FINANCE OF THE MAJORITY OF FRENDY ENERGY

Milan, July 17, 2017 - Edison and Cryn Finance announces that they have today signed a binding agreement for the acquisition by Edison of the majority of Frendy Energy S.p.A. (Frendy) capital² , a company whose shares are traded on the AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale – which owns 15 mini hydroelectric power plants (of which 3 are at an advanced stage of construction) mainly situated on irrigation channels in Piedmont and Lombardy generating a total of approximately 20 GWh per year (equal to the consumption of approximately 6,000 families). With this agreement, Edison confirms its development plan in the renewables sector and in hydroelectric energy, in particular, with a strategy that leverages both on organic growth and through external lines. Under the terms of the agreement, Edison will acquire from Cryn Finance and from minority shareholder 45.039% of the capital of Frendy Energy S.p.A. (the Interest).

"Today we are furthering the Edison development plan in renewable sources - declares Marc Benayoun, Chief Executive Officer of Edison -. In June, we inaugurated a new hydroelectric plant in Pizzighettone on the River Adda. Today with this agreement we are preparing to increase our production capacity with a further 15 hydroelectric plants and confirm Edison's role as the leading operator in this sector for almost 120 years. The acquisition of Frendy Energy complements Edison's future development plans for hydroelectric generation".

"Frendy Energy was the first company to be listed on reformed Aim - said Rinaldo Denti, Chairman of Cryn Finance and Frendy Energy -. This agreement, with one of the leading players in the sector, represents for our Country, the evidence that Aim allows small entrepreneurs to pursue initiatives and to develop technologies that can integrate well into the industrial portfolio of large operators".

² Frendy Energy share capita is equal to 59,317,247 shares

The binding agreement provides that Edison will acquire the Interest at an estimated price of 0.340 euros per Frendy share calculated, inter alia, based on the estimated Frendy group's consolidated net financial position at June 30, 2017 equal to -1,250,000.00 euro (Estimated NFP). This price may be subject to adjustment, but only downwards, if the actual NFP of the Frendy group at June 30, 2017 (Actual NFP) is lower overall (understood in terms of lower cash and/or higher debt) than the Estimated NFP. In such event, the price per Frendy share will be proportionally adjusted downwards. On the other hand, if the Actual NFP is equal to or greater than (understood in terms of higher cash and/or lower debt) the Estimated NFP, the price per Frendy share will remain unchanged.

The closing of the transaction, and therefore the transfer of the Interest, should take place in October 2017 following determination of the actual price, established, inter alia, based on the Actual NFP (Final Price). To allow for the necessary verifications to this end, on the basis of the consolidated balance sheet as at June 30 of the Frendy Group and leveraging also on an advisor's support, the Frendy Board of Directors will be asked to anticipate the approval of this document to September 12, 2017 at the latest.

The Closing is subject to Edison achieving an overall portion, in a single context, of not less than 50.01% of Frendy's voting rights also by acquiring Frendy shares from third parties at the same Final Price (the Additional Acquisitions), as well as fulfillment of a series of standard conditions precedent for this type of transaction. The agreements relative to the Additional Acquisitions are to be stipulated by August 1, 2017. Edison will fully consolidate Frendy Energy as from the closing date.

Following acquisition of the Interest and the Additional Acquisitions, Edison will make a compulsory takeover bid for all the Frendy shares, within the periods and according to the procedure laid down by law, for an amount per share equal to the Final Price.

Frendy Energy is active in the development, construction and management of mini-hydro power plants and in the marketing of the electricity generated. The Frendy Group owns 15 small hydroelectric power plants, three of them currently at an advanced stage of construction. Frendy operates in Piedmont and Lombardy and, in particular, in the provinces of Novara and Pavia which are characterized by a high concentration of regulated irrigation channels.

With the acquisition of Frendy, Edison will acquire control over a company with high technical competence, a large network of partners and specific know-how in the mini hydroelectric sector on irrigation channels.

Edison is an historical operator in the hydroelectric sector which, on last June 28, inaugurated a new mini hydroelectric power plant on the River Adda, in Pizzighettone. The construction of the first plant dates back to 1898 when the founder of Edison, Giuseppe Colombo, foresaw the scope of hydroelectric power and oversaw the construction of the Bertini plant on the banks of the Adda. Over the course of 20 years, a further two plants were constructed on the same river which represented Italian excellence in the sector and which are still operational and fully functional today: Esterle (1913) and Semenza (1920). Today, Edison's hydroelectric plants have an overall capacity of approximately 1,100 MW: 1,080 MW is generated by 35 large plants and 70 MW by 37 mini hydroelectric plants. In 2016, Edison's total hydroelectric generation amounted to 2.5 TWh.

Edison's commitment to renewables also extends to wind energy, a sector in which the Company operates through Alerion with 259 MW of installed capacity and E2i Energie Speciali, with an installed capacity of 600 MW that generated 1.1 TWh in 2016. In the next few months, E2i Energie Speciali will be engaged in the

development of a further 165 MW of wind energy as a result of the latest tender held by Gestore dei Servizi Energetici (GSE) 15 MW of photovoltaic and biomass plants complete the Company's sustainable generation plants.

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Edison

Edison is one of the main energy operators in Italy and Europe operating in the supply, generation and sale of electricity, in energy and environmental services through its subsidiary Fenice as well and in E&P. With a history of more than 130 years, Edison has contributed to the electrification and development of the country. Today it operates in 10 countries of the world in Europe, Africa, the Middle East and South America, employing 5,000 persons. In the electricity sector, Edison can count of plants generating a total of 7 GW.

Edison Press Office

Elena Distaso Tel 338 2500609; elena.distaso@edison.it Lorenzo Matucci Tel 337 1500332; lorenzo.matucci@edison.it