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AGM Information • Jul 19, 2017

Informazione Regolamentata n. 1967-2-2017		Data/Ora Ricezione 19 Luglio 2017 12:51:21	MTA
Societa'	:	doBank SpA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	92007
Nome utilizzatore	:	DOBANKNSS01 - Nicoletta Marino
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	19 Luglio 2017 12:51:21
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Luglio 2017 12:51:22
Oggetto	:	ESTRATTO DEL PATTO PARASOCIALE FORTRESS
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Estratto del Patto Parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio1998 (il "TUF") e degli articoli 129 e 130 del Regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

PREMESSO CHE

• a) doBank S.p.A. è controllata di diritto da Avio S.à r.l., che detiene il 50,1% del capitale sociale di doBank S.p.A. (ovvero il 54,44% del capitale sociale in caso di mancato integrale esercizio dell'opzione greenshoe da parte dei coordinatori del collocamento istituzionale nell'ambito della quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.). Pertanto, Avio S.à r.l. detiene il controllo di diritto di doBank S.p.A. ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Avio S.à r.l., a sua volta, è partecipata per il 50% da Siena Holdco S.à r.l. e per il restante 50% da Verona Holdco S.à r.l., società controllate da fondi gestiti in ultima istanza, direttamente o indirettamente, da FIG LLC la quale è indirettamente controllata da Fortress; pertanto Fortress si pone quale entità posta al vertice della catena partecipativa di doBank S.p.A.;
• b) le azioni ordinarie di doBank sono oggetto di negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a partire dal 14 luglio 2017;
• c) in data 13 febbraio 2007 è stato sottoscritto un patto parasociale (il "Patto"), avente ad oggetto, al 31 marzo 2017, n. 173.522.985 azioni di Fortress Investment Group LLC ("Fortress"), originariamente concluso tra Fortress e i Sig.ri Randal A. Nardone, Peter L. Briger Jr., Wesley R. Edens, Robert I. Kauffman e Michael E. Novogratz, in qualità di principals di Fortress; alla data odierna risultano invece principals di Fortress esclusivamente i Sig.ri. A. Nardone, Peter L. Briger Jr. e Wesley R. Edens (i "Principals" e, congiuntamente con Fortress, gli "Aderenti al Patto")
• d) il Patto reca alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF;

SI COMUNICA

ai sensi del Regolamento Emittenti, quanto segue.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Fortress Investment Group LLC, con sede c/o Corporation Trust Center 1209, Orange Street, 19801, Wilmington, Delaware, DE, Stati Uniti.

• 2. Strumenti finanziari oggetto del Patto e relativa percentuale rispetto al capitale sociale. Gli strumenti finanziari oggetto del Patto al 6 giugno 2017 sono costituiti da n. 173.476.460 azioni di Fortress, pari al 45,4% del capitale sociale di Fortress.
• 3. Soggetti aderenti al Patto e sua composizione.

I soggetti aderenti al Patto sono Fortress e i Sig.ri A. Nardone, Peter L. Briger Jr. e Wesley R. Edens, i quali, al 6 giugno 2017, detengono le partecipazioni azionarie elencate nella seguente tabella, che vengono apportate al Patto:

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO	NUMERO DI AZIONI DI FORTRESS CONFERITE NEL PATTO	% PATTO (AZIONI CLASSE A E CLASSE B)	% SUL TOTALE DELLE AZIONI DI CLASSE A	% SUL TOTALE DELLE AZIONI DI CLASSE B	% SUL TOTALE DEI DIRITTI DI VOTO
Fortress Investment Group LLC	-	-		-
Mr. Peter L. Briger Jr.	Azioni Classe A: 3.923.806 Azioni Classe B: 60.151.418	36,9%	1,8%	35,5%	16,5%
Mr. Wesley R. Edens	Azioni Classe A: 287.511	36,5%	0,13%	37,3%	16,4%

	Azioni Classe B: 63.093.397
Mr. Randal A. Nardone	Azioni Classe A: 57.808	26,5%	0,03%	27,2%	11,9%
	Azioni Classe B: 45.962.520
TOTALE (azioni Classe A e Classe B)	173.476.460	100%	-	-	45,4%

4. Contenuto del Patto

Ai sensi del Patto:

• (i) fino a quando i Principals (e i loro cessionari autorizzati) deterranno congiuntamente più del 40% dei diritti di voto delle azioni di Fortress di classe A e di classe B, il consiglio di amministrazione di Fortress non potrà autorizzare, approvare o ratificare le seguenti decisioni senza la preventiva approvazione della maggioranza dei Principals che, in tale momento, abbiano un contratto di lavoro con Fortress o con società controllate da Fortress:
• a) assunzione di indebitamento da parte di Fortress o di società controllate in misura superiore al 10% dell'indebitamento di lungo termine in capo a Fortress e alle sue controllate;
• b) emissione da parte di Fortress di azioni o strumenti convertibili in azioni in misura superiore al 10% dei diritti di voto combinati delle azioni di Fortress di classe A e di classe B;
• c) assunzione di impegni o investimenti in misura superiore a Euro 250 milioni;
• d) ingresso da parte di Fortress e delle sue controllate in nuovi settori di business diversi dall'attività di gestione degli investimenti (investment management) tale da comportare un investimento superiore a Euro 100 milioni;
• e) adozione di strumenti di difesa da parte di Fortress ("shareholder rights plan");
• f) nomina di uno o più amministratore/i delegato/i;
• g) risoluzione senza giusta causa di un contratto di lavoro fra uno dei Principals e Fortress o una delle sue società controllate rilevanti.
• (ii) Fortress dovrà fare tutto quanto possibile affinché: (a) fino a quando i Principals (e i loro cessionari autorizzati) deterranno più del 50% dei diritti di voto delle azioni di Fortress di classe A e di classe B, il consiglio di amministrazione di Fortress sia composto almeno da 6 membri designati dai Principals; (b) fino a quando i Principals (e i loro cessionari autorizzati) deterranno più del 40%, ma meno del 50%, dei diritti di voto delle azioni di Fortress di classe A e di classe B, il consiglio di amministrazione di Fortress sia composto almeno da 5 membri designati dai Principals; (c) fino a quando i Principals (e i loro cessionari autorizzati) deterranno più del 25%, ma meno del 40%, dei diritti di voto delle azioni di Fortress di classe A e di classe B, il consiglio di amministrazione di Fortress sia composto almeno 4 da membri designati dai Principals; (d) fino a quando i Principals (e i loro cessionari autorizzati) deterranno più del 10%, ma meno del 25%, dei diritti di voto delle azioni di Fortress di classe A e di classe B, il consiglio di amministrazione di Fortress sia composto almeno da 2 membri designati dai Principals; (e) fino a quando i Principals (e i loro cessionari autorizzati) deterranno meno del 10% dei diritti di voto delle azioni di Fortress di Classe A e di classe B, il consiglio di amministrazione di Fortress non avrà alcun obbligo di nomina di membri designati dai Principals;

5. Tipo di Patto tra quelli previsti dall'articolo 122 del TUF.

Il Patto rientra fra i patti aventi ad oggetto l'esercizio dei diritti di voto di cui all'articolo 122, comma 1, del TUF e tra i patti che pongono limiti al trasferimento delle azioni di cui all'articolo 122, comma 5, lettera b), del TUF.

6. Durata, rinnovo ed efficacia del Patto.

Il Patto sarà automaticamente risolto alla prima tra le seguenti date: (i) il 1° gennaio 2050 o (ii) la data in cui i Principals (e i loro cessionari autorizzati) non deterranno azioni di Fortress in misura almeno pari all'1% dei diritti di voto delle azioni di Fortress di classe A e di classe B.

7. Eventuale soggetto che possa esercitare il controllo sulla società.

Nessuno degli Aderenti al Patto esercita il controllo su Fortress ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

8. Legge applicabile.

Il Patto è regolato dalla legge dello Stato del Delaware (Stati Uniti).

9. Deposito del Patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese.

Il Patto sarà depositato nei termini di legge presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Verona.

10. Sito internet

Le informazioni essenziali di cui all'articolo 130 del Regolamento Emittenti sono riportate nel sito internet www.dobank.com.