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Related Party Transaction • Jul 31, 2017

Informazione Regolamentata n. 1967-4-2017		Data/Ora Ricezione 31 Luglio 2017 07:43:14	MTA
Societa'	:	doBank SpA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	92458
Nome utilizzatore	:	DOBANKN02 - Franchi Manuela
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	31 Luglio 2017 07:43:14
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	31 Luglio 2017 07:43:15
Oggetto	:	SERVICING NELL'AMBITO DEL PROGETTO FINO	DOBANK SOTTOSCRIVE CONTRATTI DI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

DOBANK SOTTOSCRIVE CONTRATTI DI SERVICING NELL'AMBITO DEL PROGETTO FINO.

• Sottoscritti con Fino 1 Securitisation S.r.l. e Fino 2 Securitisation S.r.l. i contratti di Master Servicing e Special Servicing nell'ambito del Progetto Fino.
• Operazione con parti correlate approvata dal Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati di doBank

Verona – 31 luglio 2017. DoBank S.p.A. (la "Società" o la "Banca") annuncia di aver sottoscritto, nell'ambito del c.d. Progetto Fino, contratti di Master Servicing e Special Servicing con ciascuno dei veicoli di cartolarizzazione Fino 1 Securitisation S.r.l. e Fino 2 Securitisation S.r.l. (l'"Operazione"). La sottoscrizione di tali contratti si inserisce nell'ambito del c.d. Progetto Fino che, secondo quanto pubblicamente comunicato da UniCredit, prevede la cessione di diversi portafogli di sofferenze per un ammontare complessivo, in termini di gross book value alla data del 30 giugno 2016, pari a Euro 17,7 miliardi lordi¹ . Nell'ambito dell'Operazione la Società svolge anche il ruolo di Corporate Servicer.

È previsto che affiliati a Fortress Investment Group LLC ("Fortress") investano nelle notes emesse da Fino 1 Securitisation S.r.l. e Fino 2 Securitisation S.r.l., divenendo notheholder di maggioranza. In particolare, al momento dell'emissione dei titoli, gli affiliati a Fortress verranno a detenere il 50,1% delle notes mentre il restante 49,9% sarà detenuto dal gruppo UniCredit. Al momento della pubblicazione del presente Comunicato l'operazione relativa all'emissione delle notes non si è ancora realizzata.

In considerazione del fatto che gli affiliati a Fortress indirettamente detengono azioni di doBank, l'Operazione si qualifica come operazione con parti correlate ai sensi del regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento OPC") e della "Procedura del Gruppo doBank per la gestione delle operazioni con soggetti collegati, con parti correlate e delle operazioni in conflitto di interessi" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 25 maggio 2017 (la "Procedura OPC").

Inoltre, in considerazione del fatto che il rapporto tra il controvalore dell'Operazione e il patrimonio di vigilanza consolidato di doBank supera gli indici di rilevanza di cui alla Procedura

¹ Tali sofferenze lorde, sono scese a circa €16,2 mld al 30.06.17 grazie all'attività di recupero..

OPC, l'Operazione si qualifica come "Operazione di Maggiore Rilevanza", ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento OPC.

Con riferimento ai corrispettivi dovuti alla Società dai suddetti veicoli di cartolarizzazione per le attività dalla stessa svolte ai sensi dei contratti dell'Operazione si precisa quanto segue.

Per l'attività di gestione e recupero dei crediti la Società ha diritto di ricevere, ai sensi dei contratti di Special Servicing, da ciascuno dei sopra citati veicoli di cartolarizzazione: (i) una commissione base determinata, su base trimestrale anticipata, in percentuale sul saldo contabile netto dei crediti affidati in gestione e (ii) una commissione di performance, di importo variabile determinata, su base trimestrale posticipata, in percentuale sugli incassi netti realizzati. La commissione base e la commissione di performance sono allineate alle condizioni previste dal Master Servicing Agreement con UniCredit. Per maggiori informazioni si prega di vedere la sezione 1, capitolo 22 del documento di registrazione di doBank datato 29 giugno 2017. E' altresì prevista una commissione di extra performance nel caso in cui i recuperi realizzati dalla Banca superino determinate soglie.

I contratti di Special Servicing prevedono che la Società abbia diritto di ricevere ulteriori commissioni legate alla prestazione di servizi ancillari al recupero dei crediti.

E' inoltre previsto il pagamento di una commissione fissa annua per l'attività di Master Servicer e di Corporate Servicer.

Quanto sopra risulta in linea con quanto dichiarato nel documento di registrazione di doBank.

In conformità a quanto previsto dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC, l'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole di tutti i consiglieri presenti non correlati e sottoposta all'esame preventivo del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, composto esclusivamente da amministratori indipendenti. Il Comitato, rilevata la congruità dei corrispettivi ha espresso motivato parere favorevole in merito alla sussistenza di un interesse della Società all'esecuzione dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni della Operazione. Il documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC sarà pubblicato entro i termini di legge e della pubblicazione sarà data informativa al mercato da parte della Società.

AVVENUTA PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A

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OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Verona – 31 agosto 2017. DoBank S.p.A. rende noto che il Documento Informativo relativo ad operazione con parti correlate di maggiore rilevanza avente ad oggetto la sottoscrizione da parte della Banca dei contratti di Master Servicing, degli accordi di Special Servicing e dei contratti di Administrative Services ciascuno con, rispettivamente, Fino 1 Securitisation S.r.l. e Fino 2 Securitisation S.r.l., nell'ambito del Progetto Fino, è disponibile, unitamente al parere favorevole del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, presso la Sede legale di doBank S.p.A. in Piazzetta Monte n.1 Verona, sul sito internet www.dobank.com, sezione IPO. Il Documento Informativo è stato predisposto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità all'Allegato 4 del Regolamento CONSOB n.17221/2010.