Regulatory Filings • Jul 31, 2017
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| Informazione Regolamentata n. 0808-18-2017 |
Data/Ora Ricezione 31 Luglio 2017 20:48:07 |
MTA | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | PIERREL | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 92537 | ||
| Nome utilizzatore | : | PIERRELN01 - Petrone | ||
| Tipologia | : | REGEM | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 31 Luglio 2017 20:48:07 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 31 Luglio 2017 20:48:08 | ||
| Oggetto | : | dell'art. 114, comma 5, D.Lgs. N. 58/98 | Pierrel S.p.A.: Informativa mensile ai sensi | |
| Testo del comunicato |
Pierrel S.p.A.: Informativa mensile ai sensi dell'art. 114, comma 5, D.Lgs. N. 58/98
Capua, 31 luglio 2017 – Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società" o la "Capogruppo"), con sede legale in Capua (CE) alla Strada Statale Appia 7bis - 46/48, in ottemperanza alla richiesta di diffusione mensile di informazioni al mercato ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. N. 58/98 inviata da Consob il 27 giugno 2012, protocollo n. 12054190,
| GRUPPO PIERREL | PIERREL S.P.A. | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (Euro migliaia) | 30-giu-17 | 31-mag-17 | 30-giu-17 | 31-mag-17 | |
| A | Cassa | 3 | 1 | 3 | 1 |
| B. | Altre disponibilità liquide | 552 | 694 | 273 | 333 |
| C. | Titoli detenuti per la negoziazione | - | - | - | - |
| D. | Liquidità (A) + (B) + (C) | 555 | 695 | 276 | 334 |
| E. | Crediti finanziari correnti | - | - | 36 | 31 |
| F. | Debiti bancari correnti | (13.847) | (13.754) | (8.809) | (8.726) |
| G. | Parte corrente dell'indebitamento non corrente | - | - | - | - |
| H. | Altri debiti finanziari correnti | (1.174) | (1.354) | (1.174) | (1.354) |
| I. | Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) | (15.021) | (15.108) | (9.983) | (10.080) |
| J | Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D) | (14.466) | (14.413) | (9.671) | (9.715) |
| K. | Debiti bancari non correnti | - | - | - | - |
| L. | Obbligazioni emesse | - | - | - | - |
| M. | Altri debiti finanziari non correnti | (6.620) | (6.715) | (6.620) | (6.715) |
| N. | Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) | (6.620) | (6.715) | (6.620) | (6.715) |
| O. | Indebitamento finanziario netto totale (N) + (J) | (21.086) | (21.128) | (16.291) | (16.430) |
Di seguito si fornisce un commento alle principali componenti della posizione finanziaria, sia per la Capogruppo che a livello consolidato.
La posizione finanziaria netta di Pierrel al 30 giugno 2017 è negativa per Euro 16.291 migliaia, in miglioramento di circa Euro 139 migliaia rispetto al mese precedente, quando era negativa per Euro 16.430 migliaia.
Si ricorda che in data 27 ottobre 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la situazione patrimoniale al 30 settembre 2016, predisposta ai soli fini di cui all'articolo 2447 del codice civile, da cui è emerso che in pari data il patrimonio netto della Società era negativo per circa Euro 1,5 milioni, determinando così il verificarsi della fattispecie di cui all'articolo 2447 del codice civile.
Tale fattispecie costituisce - ai sensi e per gli effetti del contratto di finanziamento sottoscritto in data 26 marzo 2007 tra la Società, quale prenditrice, e Unicredit Banca S.p.A., e della convenzione
intercreditizia sottoscritta in data 25 giugno 2015, tra gli altri, da Unicredit Banca S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Popolare di Milano S.p.A., da una parte, e Pierrel e Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico dall'altra parte (per ulteriori informazioni, cfr. comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 26 giugno 2015) - un "evento rilevante" che attribuisce alle Banche Finanziatrici la facoltà di richiedere l'immediato e integrale rimborso dei crediti vantati nei confronti delle società del Gruppo Pierrel. Ciò ha comportato la necessità di riclassificare in pari data le quote in scadenza oltre i dodici mesi del complessivo debito outstanding di Pierrel e Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico nei confronti delle suddette banche (pari, alla data del 30 settembre 2016, a circa Euro 11,6 milioni su un complessivo debito residuo di circa Euro 12,9 milioni a livello consolidato) nell'ambito delle passività finanziarie a breve termine.
Al seguito del verificarsi di tali eventi, in data 28 ottobre 2016 la Società ha richiesto alle Banche Finanziatrici, anche in nome e per conto di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, (i) di non avvalersi della citata facoltà e di qualsiasi diritto o rimedio contrattuale (ivi inclusa l'applicazione degli interessi di mora) ad esse attribuita ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto con Unicredit Banca S.p.A. e della citata convenzione intercreditizia, in conseguenza al verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile, e (ii) di accordare una moratoria per il rimborso delle quote capitale e degli interessi maturati e maturandi, previsti dai contratti di finanziamento in essere, a partire da quelle in scadenza il 31 dicembre 2016 fino a tutto il secondo semestre 2017. In riferimento alla predetta richiesta di concessione di waiver e di moratoria, ed alla successiva corrispondenza con queste ultime intervenuta, si segnala che la Società e la controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico hanno sospeso il pagamento delle rate per la sola sorte capitale a partire da quelle in scadenza al 31 dicembre 2016 e degli interessi maturati e maturandi sul debito outstanding a decorrere dal 20 marzo 2017.
Successivamente, in data 20 marzo 2017 la Società ha approvato il piano industriale del Gruppo Pierrel per il periodo 2017-2019 dal quale è emerso che nel periodo di riferimento, in assenza di eventi straordinari, il Gruppo non sarà in grado di generare flussi di cassa sufficienti per poter servire, anche in parte, il debito outstanding nei confronti delle banche creditrici del Gruppo Pierrel. Conseguentemente, in pari data la Società ha inviato una seconda comunicazione a Unicredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Popolare di Milano S.p.A. con la quale, in parte superando quanto richiesto nella comunicazione del 28 ottobre 2016, ha richiesto l'integrale estinzione del credito dalle stesse vantato mediante la conversione in equity della Società, da eseguirsi nell'ambito dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea degli azionisti di Pierrel in data 7 dicembre 2016.
Si ricorda inoltre che, a decorrere dal 27 marzo 2017, la Società ha altresì sospeso temporaneamente il pagamento della sorta capitale e degli interessi maturati e maturandi sul debito outstanding in capo a Pierrel nei confronti di Nuova Banca delle Marche S.p.A. e di Intesa Sanpaolo S.p.A.. A seguito della citata temporanea sospensione del pagamento nei confronti di Nuova Banca delle Marche S.p.A., la Società ha provveduto, anche ai sensi dell'articolo 5 dell'Atto Ricognitivo e di Rientro del 6 marzo 2014 in essere tra le parti, a riclassificare nella voce "Debiti bancari correnti" l'intero debito residuo al 30 giugno 2017 verso la stessa banca pari a circa Euro 273 migliaia (di cui Euro 140 migliaia relativi a quote con scadenza oltre i dodici mesi).
Con comunicazione ricevuta in data 11 aprile 2017 da Banca Popolare di Milano S.p.A. - nella sua qualità di c.d. "Banca Agente" - Unicredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Popolare di Milano S.p.A. hanno informato la Società di non ritenere accettabile la proposta di conversione in
equity dei propri crediti (complessivamente pari a circa Euro 13,4 milioni al 30 giugno 2017), sollecitando peraltro un incontro con i rappresentanti della Società e dei soci di riferimento di quest'ultima per valutare le rispettive posizioni.
A valle di tale ultima comunicazione, la Società ha quindi avviato un confronto con Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. (gli "Azionisti"), principali azionisti della Società, per verificare la loro disponibilità a valutare la possibilità di partecipare ad una eventuale operazione, da realizzare anche con il coinvolgimento delle banche creditrici del Gruppo Pierrel, che potesse consentire di superare l'attuale situazione di tensione patrimoniale e finanziaria della Società e, contemporaneamente, contribuire allo sviluppo del progetto industriale del Gruppo Pierrel. Pertanto, nel corso della riunione consiliare del 27 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di rinviare l'approvazione del progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 della Società e l'approvazione su base volontaria del rendiconto intermedio di gestione per il periodo chiuso al 31 marzo 2017 ad una data da stabilirsi tra il 23 e il 30 maggio 2017.
Nel corso della riunione del 30 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione, preso atto che non risultavano ancora acquisiti elementi sufficienti per valutare l'esistenza o meno di una ragionevole aspettativa per la realizzazione dell'eventuale operazione per la messa in sicurezza della Società - il cui esito positivo costituiva e continua a costituire uno dei presupposti posti alla base della continuità aziendale del Gruppo Pierrel - e che, conseguentemente, alla data non si erano ancora verificati i presupposti per l'approvazione del progetto di bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 secondo il principio della continuità aziendale, ha deliberato di aggiornarsi al successivo 1° giugno per reperire, entro tale data, ulteriori elementi sufficienti per assumere le opportune deliberazioni in relazione al progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2016.
Nel corso della successiva riunione del 1° giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle comunicazioni ricevute dagli Azionisti con le quali gli azionisti di riferimento della Società hanno confermato la loro disponibilità a partecipare all'operazione di messa in sicurezza della Società, ha deliberato di rinviare l'approvazione del progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 della Società ad una riunione del Consiglio di Amministrazione da tenersi entro il 29 giugno 2017 aggiornando, conseguentemente, la data prevista per la riunione dell'Assemblea degli Azionisti di Pierrel per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 in un periodo da determinarsi tra il 24 e il 28 luglio 2017.
In data 8 giugno 2017 gli Azionisti:
(i) Hanno sottoscritto un protocollo d'intesa per l'esecuzione dell'operazione di risanamento del Gruppo Pierrel (il "Protocollo di Intesa") e ai sensi del quale hanno assunto, subordinatamente all'avveramento di determinate condizioni sospensive, alcuni reciproci impegni per l'esecuzione dell'operazione che prevedono, tra l'altro: (a) la presentazione di una nuova offerta alle Banche Finanziatrici per l'acquisto dei Crediti; (b) la conversione di parte dei Crediti acquistati dalle Banche Finanziatrici (come di seguito definite) in equity della Società al fine di rimuovere, entro il 10 agosto 2017, i presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile; (c) la disponibilità a fornire alla Società le risorse di cassa, fino all'importo massimo di Euro 2,8 milioni, da destinare alla copertura delle esigenze di cassa del Gruppo Pierrel fino al 31 dicembre 2017; (d) la disponibilità a convertire in equity di Pierrel, nel
contesto di un'operazione di rafforzamento patrimoniale e finanziario della Società, anche la parte dei Crediti che dovesse residuare all'esito della conversione di cui alla precedente lettera (a), e (e) la sottoscrizione di un patto parasociale che disciplini tra gli azionisti alcuni aspetti della governance della Società, nonché il trasferimento delle partecipazioni rispettivamente detenute nel capitale sociale di Pierrel;
(ii) quale primo atto esecutivo del Protocollo di Intesa, hanno presentato a Unicredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Popolare di Milano S.p.A., Intesa San Paolo S.p.A. e Nuova Banca delle Marche S.p.A. (collettivamente, le "Banche Finanziatrici") una prima offerta irrevocabile, ancorché condizionata, per l'acquisto dei crediti vantati nei confronti del Gruppo Pierrel per un ammontare complessivo in linea capitale pari a Euro 13.401.000,00 (i "Crediti").
Gli impegni assunti dagli Azionisti ai sensi del Protocollo di Intesa sono subordinati, tra l'altro: (a) all'accettazione da parte delle Banche Finanziatrici dell'offerta per l'acquisto dei Crediti; (b) all'asseverazione del piano industriale della Società da parte di un esperto indipendente che, ai sensi dell'articolo 67 della Legge Fallimentare, assicuri il superamento dell'attuale situazione di difficoltà finanziaria del Gruppo Pierrel; e (c) il parere positivo delle Autorità competenti circa la possibilità per gli azionisti di beneficiare delle esenzioni previste dalla normativa applicabile in materia di offerte pubbliche di acquisto laddove, all'esito e per effetto dell'assunzione e dell'esecuzione degli impegni previsti nel Protocollo di Intesa dovessero ricorrere i presupposti di applicabilità di tale normativa.
Per ulteriori informazioni e dettagli in merito ai termini del Protocollo di Intesa si rinvia al comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 13 giungo 2017 e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Stampa.
In data 29 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, preso atto che le Banche Finanziatrici non avevano accettato l'offerta irrevocabile presentata in data 8 giugno 2017 dagli Azionisti a di rinviare nuovamente qualsiasi decisione in merito all'approvazione del progetto di bilancio di Pierrel per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e l'approvazione su base volontaria del rendiconto intermedio del Gruppo Pierrel al 31 marzo 2017, ivi incluso l'eventuale ricorso agli strumenti previsti dalla normativa applicabile per la tutela nella misura massima possibile del patrimonio sociale a tutela di tutti i soggetti coinvolti in considerazione della situazione economico-patrimoniale della Società, a una riunione del Consiglio di Amministrazione da tenersi entro la fine della prima metà del mese di luglio 2017, all'esito di un ulteriore e definitivo confronto con gli azionisti di riferimento della Società in merito alla loro volontà di supportare Pierrel in modo tale da consentire il superamento della situazione di tensione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Pierrel e il definitivo rilancio industriale del Gruppo Pierrel.
In una successiva adunanza tenutasi in data 14 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che in data 13 luglio 2017 gli Azionisti hanno inviato alle Banche Finanziatrici una nuova offerta irrevocabile per l'acquisto dei Crediti, a termini e condizioni che gli Azionisti ritenevano potessero essere considerati con maggior favore dalle Banche Finanziatrici.
In caso di esito positivo di tutto quanto sopra rappresentato entro la prima metà del prossimo mese di agosto, il Consiglio di Amministrazione sarà nelle condizioni di approvare il progetto di bilancio al 31 dicembre 2016 e, su base volontaria, il rendiconto intermedio del Gruppo Pierrel al 31 marzo 2017
secondo un principio di continuità e di deliberare di proporre all'Assemblea degli Azionisti un'operazione di risanamento del Gruppo Pierrel, da attuarsi anche attraverso il ricorso ad uno degli strumenti previsti dalla legge fallimentare, finalizzata al rafforzamento patrimoniale della Società e al rilancio e sviluppo delle attività industriali e commerciali del Gruppo Pierrel e che comprenda una nuova operazione di aumento di capitale da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile.
Alla luce di quanto indicato in premessa, l'indebitamento finanziario corrente netto al 30 giugno 2017 è pari ad Euro 9.671 migliaia, in miglioramento di circa Euro 44 migliaia rispetto al 31 maggio 2017. Tale variazione è riconducibile principalmente ad una diminuzione degli altri debiti finanziari correnti per complessivi Euro 180 migliaia solo parzialmente compensata da un decremento delle disponibilità liquide pari a circa Euro 58 migliaia e dell'indebitamento bancario corrente pari a circa Euro 83 migliaia.
La liquidità passa da Euro 334 migliaia al 31 maggio 2017 ad Euro 276 migliaia al 30 giugno 2017, con un decremento di circa Euro 58 migliaia.
I crediti finanziari correnti sono pari ad Euro 36 migliaia, in aumento di circa Euro 5 migliaia rispetto al mese precedente e sono riferiti esclusivamente agli interessi maturati nel periodo sul credito fruttifero a medio-lungo termine vantato verso la controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, riveniente dalla cessione delle marketing authorization ("A.I.C.").
I debiti bancari correnti, pari ad Euro 8.809 migliaia al 30 giugno 2017, in aumento di circa Euro 83 migliaia rispetto al mese precedente. Tale variazione è riconducibile principalmente alla maggiore esposizione (per circa Euro 82 migliaia) verso Unicredit Factoring S.p.A. per anticipazioni ricevute a fronte di crediti commerciali ceduti e, per la restante parte, alla quota di interessi maturata nel mese di aprile sulle posizioni debitorie aperte.
Gli altri debiti finanziari correnti pari ad Euro 1.174 migliaia al 30 giugno 2017 registrano un decremento pari a circa Euro 180 migliaia rispetto al mese precedente, e sono costituiti da: (i) Euro 585 migliaia, in diminuzione di circa Euro 138 migliaia rispetto al mese precedente, quale quota a breve termine del debito verso Dentsply di originari USD 16,5 milioni, assunto da Pierrel in data 31 agosto 2006 per finanziare l'acquisto del sito produttivo di Elk Grove, successivamente dismesso nel 2009; (ii) il fair value negativo del contratto derivato in essere con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., pari a circa Euro 33 migliaia, in diminuzione di circa Euro 46 migliaia rispetto al mese precedente; e (iii) l'importo residuo del finanziamento ricevuto in origine da un terzo finanziatore, pari a circa Euro 556 migliaia, comprensivo di interessi maturati e non pagati alla data di pubblicazione del presente comunicato e ceduto, in data 29 maggio 2017 all'azionista Fin Posillipo S.p.A. alle medesime condizioni come meglio dettagliato nel paragrafo dedicato ai rapporti con parti correlate, in aumento di circa Euro 4 migliaia rispetto al mese precedente per la quota di interessi maturata nel periodo.
L'indebitamento finanziario non corrente al 30 giugno 2017 è pari ad Euro 6.620 migliaia, in miglioramento di circa Euro 95 migliaia rispetto al mese precedente, quando era pari ad Euro 6.715 migliaia. Al 30 giugno 2017 la voce in esame accoglie unicamente la quota a medio lungo termine del debito verso Dentsply iscritta tra gli altri debiti non correnti la cui variazione in diminuzione, di circa Euro 95 migliaia rispetto al mese precedente, deriva unicamente dall'adeguamento valutario e
dall'attualizzazione delle quote a medio-lungo termine del debito finanziario nei confronti di Dentsply. Si ricorda che, conformemente a quanto previsto nel relativo contratto, il rimborso di tale debito avviene mediante la retrocessione a Dentsply di parte del prezzo corrisposto da quest'ultima a Pierrel per la fornitura di prodotti farmaceutici. Alla data del presente comunicato, la durata residua del citato debito è stimata in circa 5 anni e al 30 giugno 2017 la relativa quota a breve è stimata in circa Euro 585 migliaia ed è classificata tra gli altri debiti finanziari correnti.
Alla data del 30 giugno 2017 la posizione finanziaria netta consolidata complessiva del Gruppo Pierrel è negativa per Euro 21.086 migliaia, in miglioramento di circa Euro 42 migliaia rispetto al mese precedente; tale variazione è riconducibile alla Capogruppo per circa Euro 134 migliaia, al netto delle variazioni intercompany ed è solo parzialmente compensata da un decremento registrato dalla Divisione Pharma per circa Euro 92 migliaia.
La differenza tra l'indebitamento finanziario consolidato e quello della Capogruppo è riconducibile principalmente al finanziamento bancario concesso a Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico da Banca Popolare di Milano S.p.A., il cui debito residuo al 30 giugno 2017 è pari a circa Euro 5.038 migliaia, in aumento di circa Euro 10 migliaia per effetto degli interessi di competenza del mese di giugno 2017, interamente esposto nell'indebitamento finanziario corrente alla luce del verificarsi delle condizioni di cui all'articolo 2447 del codice civile in capo alla Capogruppo, come meglio descritto in precedenza.
L'indebitamento finanziario corrente netto consolidato è pari ad Euro 14.466 migliaia, in aumento di Euro 53 migliaia rispetto al 31 maggio 2017. Tale variazione è riconducibile alla Divisione Pharma per circa Euro 92 migliaia ed è solo compensata da un miglioramento registrato dalla Capogruppo per circa Euro 39 migliaia, al netto delle variazioni intercompany, come precedentemente descritto nel paragrafo dedicato.
La liquidità al 30 giugno 2017 è pari ad Euro 555 migliaia, di cui Euro 276 migliaia riferiti alla Capogruppo ed Euro 279 migliaia riferiti alla Divisione Pharma (quest'ultimo dato in diminuzione di circa Euro 82 migliaia rispetto al 31 maggio 2017).
I debiti bancari correnti sono pari ad Euro 13.847 migliaia al 30 giugno 2017, in peggioramento di circa Euro 93 migliaia rispetto al mese precedente; tale variazione è riferita per circa Euro 83 migliaia alla Capogruppo e per circa Euro 10 migliaia alla controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, quest'ultima riferita al rateo degli interessi maturati nel periodo sul debito finanziario in essere nei confronti di Banca Popolare di Milano S.p.A..
Gli altri debiti finanziari correnti, pari ad Euro 1.174 migliaia al 30 giugno 2017, in miglioramento di circa Euro 180 migliaia rispetto al 31 maggio 2017, sono interamente riconducibili alla Capogruppo, come meglio descritto nel precedente paragrafo dedicato.
L'indebitamento finanziario non corrente consolidato al 30 giugno 2017 è pari ad Euro 6.620 migliaia, in miglioramento di circa Euro 95 migliaia rispetto al mese precedente, ed accoglie unicamente altri debiti finanziari non correnti interamente riferiti alla Capogruppo, per il cui dettaglio si rinvia al precedente paragrafo dedicato.
| NATURA DEL DEBITO SCADUTO | GRUPPO PIERREL | PIERREL S.P.A. | |||
|---|---|---|---|---|---|
| (Euro migliaia) | 30-giu-17 | 31-mag-17 | 30-giu-17 | 31-mag-17 | |
| Debiti finanziari | 1.103 | 886 | 725 | 638 | |
| Debiti commerciali | 1.794 | 1.847 | 1.708 | 1.765 | |
| Debiti erariali | 932 | 901 | 932 | 901 | |
| Debiti previdenziali | 444 | 1.060 | 444 | 1.060 | |
| Debiti verso dipendenti | - | - | - | - | |
| TOTALE POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE DEL GRUPPO |
4.273 | 4.694 | 3.809 | 4.364 |
Al 30 giugno 2017 il Gruppo presenta debiti finanziari scaduti per circa Euro 1.103 migliaia, in aumento di circa Euro 217 migliaia rispetto al 31 maggio 2017.
Nel dettaglio, i debiti finanziari scaduti al 30 giugno 2017 includono:
I debiti commerciali scaduti di Pierrel e del Gruppo Pierrel sono esposti al netto dei piani di rientro concordati con i fornitori e dei crediti vantati dalle società del Gruppo Pierrel nei confronti dei propri fornitori, mentre includono i debiti oggetto di contestazione con questi ultimi e mostrano, a livello consolidato, un complessivo decremento di circa Euro 53 migliaia rispetto al corrispondente dato del 31 maggio 2017, attribuibile alla Capogruppo per circa Euro 57 migliaia, solo parzialmente compensato da un decremento di circa Euro 4 migliaia registrato dalla Divisione Pharma.
I debiti erariali scaduti del Gruppo Pierrel, interamente riconducibili alla Capogruppo, sono pari ad Euro 932 migliaia al 30 giugno 2017, in aumento di circa Euro 31 migliaia rispetto al mese precedente per effetto della rata di acconto dell'Imposta Municipale sugli Immobili, scaduta nel mese di giugno 2017.
Si precisa che i debiti erariali scaduti - così come anche i debiti previdenziali scaduti descritti a seguire non includono le sanzioni e gli interessi che sono, invece, accantonati per competenza in uno specifico fondo rischi.
Nel dettaglio, i debiti erariali scaduti al 30 giugno 2017 comprendono: (i) circa Euro 596 migliaia di ritenute IRPEF operate ai dipendenti sulle retribuzioni del periodo intercorrente da gennaio 2016 ad ottobre 2016, invariati rispetto al mese precedente avendo la Società alla data del presente comunicato interamente pagato alle scadenze previste le ritenute riferite alle retribuzioni successive a quelle del mese di ottobre 2016; e (ii) circa Euro 336 migliaia per Imposta Municipale Unica ("IMU") dovuta dalla Capogruppo per il periodo 2012-2016 e per l'acconto 2017, in aumento di circa Euro 31 migliaia rispetto al mese precedente in virtù dell'acconto riferito all'anno in corso scaduto nel mese di giugno.
I debiti previdenziali scaduti del Gruppo Pierrel alla data del 30 giugno 2017 sono pari ad Euro 444 migliaia, interamente riconducibili alla Capogruppo, in diminuzione di circa Euro 616 migliaia rispetto al mese precedente per effetto dell'accoglimento, comunicato a mezzo PEC in data 6 giugno 2017, da parte dell'Agenzia delle entrate - Riscossione (già Equitalia S.p.A.), di una richiesta di adesione alla definizione agevolata (cd. "rottamazione") dell'avviso di addebito ricevuto dall'INPS in data 13 settembre 2016, avente oggetto i contributi a carico azienda dovuti e non versati per il periodo da settembre 2015 ad aprile 2016 per un importo complessivo, come sopra citato, pari a Euro 616. Il piano di rientro prevede il pagamento del debito dovuto in cinque rate di cui la prima in scadenza al 31 luglio 2017 e già regolarmente pagata alla data di pubblicazione del presente comunicato.
Alla luce di tale ultimo evento, il Gruppo Pierrel, alla data di pubblicazione del presente comunicato, non presenta scaduti in essere per contributi INPS dovuti e non versati entro la scadenza e lo scaduto al 30 giugno 2017, pari a circa Euro 444, migliaia è pertanto riferito unicamente al debito per contributi da versare all'ente FONCHIM (invariato rispetto al mese precedente) riferito alle annualità 2012 e 2013 per il quale la Capogruppo ha comunicato al predetto Ente di procedere al rientro della propria posizione mediante un piano di pagamenti con cadenza bimestrale a decorrere dal mese di luglio 2015 e fino alla totale estinzione del debito. A tal proposito si precisa che alla data del presente comunicato la Società è in regola con i pagamenti previsti dal citato piano.
Alla data del 30 giugno 2017 il Gruppo non ha debiti scaduti verso dipendenti.
Alla data del 30 giugno 2017 le società del Gruppo Pierrel hanno ricevuto solleciti di pagamento relativi a debiti sorti nell'ambito dell'ordinaria gestione amministrativa. A tale data, le principali iniziative di reazione dei creditori sono evidenziate nella tabella che segue, che ne riporta l'ammontare e la natura:
| TIPOLOGIA DELLE INIZIATIVE DI | ||||
|---|---|---|---|---|
| REAZIONE DEI CREDITORI | GRUPPO PIERREL | PIERREL S.P.A. | ||
| (Euro migliaia) | 30-giu-17 | 31-mag-17 | 30-giu-17 | 31-mag-17 |
| Solleciti con messa in mora | 157 | 158 | 157 | 158 |
| N. 2 Decreti ingiuntivi | 244 | 256 | 244 | 256 |
| di cui | ||||
| N. 2 Opposti | 244 | 251 | 244 | 251 |
| 5 | 5 | |||
| Pignoramenti presso terzi | ||||
| AMMONTARE COMPLESSIVO | 401 | 414 | 401 | 414 |
Alla data del 30 giugno 2017 soltanto Pierrel. ha ricevuto richieste per decreti ingiuntivi per complessivi Euro 244 migliaia, tutti oggetto di opposizione e/o trattativa con i relativi creditori. Non si segnalano sospensioni dei rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento dell'attività aziendale. Nel corso del corrente mese di luglio non sono pervenuti nuovi decreti ingiuntivi e non sono stati definiti nuovi accordi di rientro.
I decreti ingiuntivi opposti dalla Società sono pari ad Euro 244 migliaia alla data del 30 giugno 2017, in diminuzione di circa Euro 7 migliaia rispetto al mese precedente per effetto del pagamento a stralcio di due decreti ingiuntivi nel corso del mese di giugno.
Per completezza di informazione si ricorda infine che, nell'ambito di un procedimento esecutivo avviato da Kedrion S.p.A. nei confronti dell'ing. Canio Giovanni Mazzaro, ex Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Pierrel, nel corso del mese di novembre 2015 il Tribunale di Milano ha stabilito, con sentenza di accertamento, che la Società sarebbe ancora debitrice dell'ex amministratore della Società per gli emolumenti maturati per la carica da quest'ultimo ricoperta per un importo complessivo di circa Euro 372 mila, nonostante la Società abbia eccepito in giudizio di aver integralmente pagato tali compensi ad un soggetto terzo ai sensi e in esecuzione di accordi di reversibilità notificati alla Società dall'allora Presidente del Consiglio di Amministrazione, con data certa anteriore al pignoramento e peraltro resi noti al mercato in diverse occasioni. Sulla base di tale sentenza, il creditore Kedrion S.p.A. ha quindi avviato un procedimento di pignoramento presso terzi finalizzato al recupero presso la Società del citato importo a titolo di parziale pagamento del maggior credito vantato nei confronti dell'ing. Mazzaro. Avverso tale decisione la Società ha presentato immediatamente appello innanzi alla Corte di Appello di Milano, ad oggi ancora pendente, con successiva istanza di sospensiva dell'efficacia esecutiva della sentenza impugnata. Tale ultima richiesta è stata discussa e analizzata nel corso dell'udienza tenutasi lo scorso 1 dicembre 2015, all'esito della quale la Corte, pur disponendo il rigetto della richiesta di sospensiva, ha stabilito che la sentenza del Tribunale di Milano, nella parte in cui ha accertato l'asserita esistenza del credito dell'ex amministratore nei confronti della Società, ha natura meramente dichiarativa e, in quanto tale, priva di efficacia esecutiva; efficacia esecutiva che potrà essere assunta esclusivamente con il definitivo passaggio in giudicato della sentenza impugnata. Per tali motivazioni, pertanto, la Corte ha altresì disposto il rigetto della richiesta di sospensiva della provvisoria esecutività della sentenza del Tribunale di Milano in quanto tale sentenza, come detto, non è provvisoriamente esecutiva e, per l'effetto, nessun procedimento esecutivo può essere validamente avviato dal terzo creditore nei confronti della Società.
Relativamente al procedimento di appello, la Corte ha quindi fissato per il 30 maggio 2017 la prossima udienza per la precisazione delle conclusioni.
Con riferimento a tale procedimento si ricorda, altresì, che nonostante quanto sopra indicato, in data 22 aprile 2016, il terzo creditore ha notificato a Pierrel, mediante posta elettronica certificata, due atti di precetto, aventi ad oggetto l'intimazione al pagamento entro il termine di 10 giorni, della cifra complessiva di Euro 47 migliaia – anche in solido con altri soggetti – per risarcimento delle spese legali liquidate nella citata sentenza pronunciata dal Tribunale di Milano ed Euro 372 migliaia, invece, quale intero importo del presunto e preteso credito dell'Ing. Mazzaro verso Pierrel ed accertato con la sopra indicata sentenza del Tribunale di Milano. In data 29 aprile 2016 Pierrel ha proposto opposizione ai suddetti atti di precetto chiedendone la sospensione per gravi motivi, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 615 c.p.c., ravvisando, in particolare per quanto concerne l'atto di precetto contenente l'intimazione a pagare l'importo di Euro 372 migliaia, l'esistenza di notevoli criticità connesse alla condotta del terzo creditore, avendo quest'ultima posto in esecuzione un titolo esecutivo fondato su una sentenza di accertamento non ancora divenuta definitiva ed impugnata con validi argomenti innanzi alla Corte di Appello di Milano.
In data 20 luglio 2016 il terzo creditore ha notificato a Pierrel un atto di pignoramento presso terzi per la somma complessiva di circa Euro 560 migliaia – intendendosi detta somma complessiva, pari alla somma di circa Euro 372 migliaia di cui al precetto per il presunto e preteso credito di Kedrion, aumentata della metà ai sensi dell'art. 546, primo comma, c.p.c. – trattenuta sui conti correnti bancari della Società, invitando altresì Pierrel a comparire innanzi al Tribunale di Santa Maria Capua Vetere (CE), in forza di Giudice dell'Esecuzione, all'udienza del 20 ottobre 2016.
A seguito della notifica ed esecuzione del predetto atto di pignoramento, la Società, per il tramite dei propri consulenti legali, ha provveduto a depositare avverso il citato atto di pignoramento presso terzi apposito ricorso in opposizione agli atti esecutivi, richiedendo la sospensione dell'atto in via d'urgenza, per i motivi sopra esposti ed afferenti alle criticità connesse al diritto di credito dell'istante Kedrion, sempre e puntualmente contestato da Pierrel. Alla luce dei ricorsi presentati, l'udienza per la trattazione della causa di opposizione al precetto è stata fissata al 3 ottobre 2016, mentre l'udienza per la trattazione della causa di opposizione agli atti esecutivi è stata fissata per l'11 ottobre 2016, entrambe innanzi al competente Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, quale foro del processo di esecuzione.
Successivamente, il Tribunale di Santa Maria Capua Vetere ha rigettato il ricorso in opposizione agli atti esecutivi, pur ravvisando indirettamente una qualche fondatezza nelle difese della Società, e rinviando in ogni caso l'udienza per l'assegnazione delle somme pignorate al 10 marzo 2017.
Nel corso di quest'ultima udienza il Giudice ha emesso ordinanza con la quale è stata definita la procedura di pignoramento presso terzi, con l'assegnazione delle somme in favore di Kedrion. Nel corso del mese di marzo 2017 Unicredit Banca S.p.A. ha dato seguito all'ordinanza del Giudice bonificando in favore di Kedrion l'importo dovuto pari a circa Euro 434 migliaia, procedendo al contestuale svincolo delle somme eccedenti precedentemente pignorate.
In data 30 maggio 2017, relativamente alla "causa principale" pendente innanzi alla Corte di Appello di Milano, si è tenuta l'udienza di precisazione delle conclusioni e spedizione a sentenza che, alla data del presente comunicato, non risulta ancora definita.
Il Gruppo Pierrel intrattiene rapporti con parti correlate, regolati secondo normali condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.
Nella tabella che segue vengono riepilogati i valori economici e patrimoniali di Pierrel e del Gruppo Pierrel al 30 giugno 2017 derivanti da operazioni intercorse con parti correlate.
| VALORI ECONOMICI | GRUPPO PIERREL al 30 giugno 2017 |
PIERREL S.p.A. al 30 giugno 2017 |
||
|---|---|---|---|---|
| (Euro migliaia) | COSTI | RICAVI | COSTI | RICAVI |
| Petrone Group S.r.l. a Socio Unico | 3 | 3 | ||
| Lilliput S.r.l. | 18 | 18 | ||
| Fin Posillipo S.p.A. | 4 | 4 | ||
| Pierrel Pharma S.r.l. | 2.116 | |||
| AMMONTARE COMPLESSIVO | 25 | - | 25 | 2.116 |
| VALORI PATRIMONIALI | GRUPPO PIERREL | PIERREL S.p.A. | |||
|---|---|---|---|---|---|
| al 30 giugno 2017 | al 30 giugno 2017 | ||||
| (Euro migliaia) | CREDITI | DEBITI | CREDITI | DEBITI | |
| Bootes S.r.l. | 6 | 6 | |||
| Fin Posillipo S.p.A. | 556 | 556 | |||
| Petrone Group S.r.l. a Socio Unico | - | - | |||
| Lilliput S.r.l. | 63 | 63 | |||
| Pierrel Pharma S.r.l. | 3.828 | ||||
| AMMONTARE COMPLESSIVO | - | 625 | 3.828 | 625 |
Alla data del 30 giugno 2017 i debiti della Capogruppo nei confronti dell'azionista Bootes S.r.l., complessivamente pari ad Euro 6 migliaia, si riferiscono unicamente ai compensi maturati da Bootes S.r.l., ma non ancora pagati alla data del presente comunicato, in virtù di un contratto di consulenza strategica e di finanza aziendale formalizzato con quest'ultimo nel corso del mese di ottobre 2014 e successivamente risolto nel mese di giugno 2015.
Al 30 giugno 2017 la Capogruppo ha maturato un debito nei confronti dell'azionista di controllo Fin Posillipo S.p.A. per circa Euro 556 migliaia, in aumento di circa Euro 4 migliaia rispetto al mese precedente, rivenienti dalla cessione di credito, avvenuta in data 29 maggio 2017, tramite la quale Fin Posillipo S.p.A. si è reso cessionario del credito vantato da un terzo finanziatore nei confronti di Pierrel per un importo pari a complessivi Euro 552 migliaia, rivenienti dal contratto di prestito oneroso a breve termine sottoscritto in data 22 dicembre 2015 per un importo di Euro 500 migliaia, con maturazione di interessi al tasso Euribor a 3 mesi maggiorato di 800 bps e con scadenza originariamente prevista al 31 dicembre 2016 e successivamente prorogata al 10 agosto 2017.
Oltre al debito finanziario descritto in precedenza, Pierrel non ha altre partite patrimoniali aperte nei confronti dell'azionista Fin Posillipo S.p.A., avendo quest'ultima – così come l'azionista Bootes S.r.l. – con lettera del 31 marzo 2016 (come comunicato dalla Società al mercato in pari data) formalmente
rinunciato, in via definitiva ed incondizionata, alla restituzione dei prestiti onerosi a breve termine precedentemente erogati, comprensivi di interessi medio tempore maturati sino alla data del 31 marzo 2016, per complessivi Euro 3.561 migliaia, destinando il medesimo ammontare in conto di futuri aumenti di capitale da deliberare entro il termine del 31 dicembre 2017 e autorizzando altresì Pierrel, nell'ipotesi in cui la stessa non avesse deliberato alcun aumento di capitale entro tale termine, ad imputare in via definitiva e incondizionata tale importo in conto capitale della Società.
Inoltre, come comunicato al mercato in pari data, in data 26 maggio 2016 l'azionista Fin Posillipo S.p.A. ha effettuato un ulteriore versamento in conto futuro aumento di capitale in favore della Società per un importo di Euro 200 mila. Contestualmente al versamento, anche in questo caso l'azionista ha rinunciato, in via definitiva e incondizionata, alla restituzione in denaro dell'ammontare versato, comunicando alla Società di voler destinare il relativo importo in conto di futuri aumenti di capitale della Società che dovessero essere deliberati entro il termine del 31 dicembre 2017, e autorizzando altresì Pierrel, nell'ipotesi in cui la stessa non avesse deliberato alcun aumento di capitale entro tale termine, ad imputare in via definitiva e incondizionata tale importo in conto capitale della Società.
Inoltre, in data 29 giugno 2016 e 12 settembre 2016 gli azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. hanno effettuato ulteriori versamenti in conto futuro aumento di capitale nelle casse della Società rispettivamente per Euro 850 migliaia ed Euro 150 migliaia in data 29 giugno, e per Euro 1,8 milioni e 200 migliaia in data 12 settembre, alle medesime condizioni dei sopra citati versamenti.
Si segnala, in aggiunta, che con comunicazioni inviate alla Società in data 14 novembre 2016 gli azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.p.A. si sono impegnate irrevocabilmente ad effettuare uno o più versamenti di capitale per un importo complessivo di Euro 3,0 milioni, e rispettivamente per Euro 2,6 milioni ed Euro 0,4 milioni. Alla data del presente comunicato l'impegno assunto dagli azionisti – che deve essere eseguito entro il 30 settembre 2017 a seguito della proroga del termine (originariamente fissato al 30 giungo 2017) concessa dall'Amministratore Delegato della Società agli azionisti – deve essere ancora eseguito per un importo residuale complessivo di Euro 0,5 milioni, avendo Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. già versato nella casse della Società, in cinque diverse tranche, un importo complessivo di Euro 2,5 milioni.
Inoltre, si ricorda che nel corso della seduta tenutasi in seduta ordinaria e straordinaria lo scorso 7 dicembre, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato, tra i provvedimenti finalizzati a rimuovere i presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile, un aumento del capitale di Pierrel fino ad un massimo di Euro 35 milioni, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale"), specificando altresì che, in caso di mancata sottoscrizione dell'Aumento di Capitale entro il termine del 10 agosto 2017 e salvo che il Consiglio di Amministrazione della Società non accerti l'intervento di fatti o circostanze che comportino il superamento dei presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile, il Consiglio di Amministrazione della Società deve accertare la causa di scioglimento di cui al n. 4 dell'articolo 2484 codice civile.
In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione della Società, preso atto dell'impossibilità per la Società di eseguire l'Aumento di Capitale entro il termine indicato dall'Assemblea degli Azionisti, ha altresì acquisito la disponibilità di Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. a: (a) imputare al patrimonio della Società, in caso di positiva conclusione dell'operazione di acquisto dei Crediti, una parte dei Crediti al fine di rimuovere i presupposti di cui all'articolo 2447 del codice
civile; e (b) a supportare finanziariamente Pierrel, fornendole le risorse necessarie alla copertura degli impegni fino al 31 dicembre 2017 fino alla concorrenza massima di Euro 2,8 milioni.
In data 12 dicembre 2013 e in data 8 giugno 2015 l'on. Cirino Pomicino, Amministratore e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pierrel., e la società Lilliput S.r.l., hanno sottoscritto specifici accordi di reversibilità per effetto dei quali i compensi maturati per la carica da lui ricoperta sono corrisposti alla Lilliput S.r.l.. Per quanto sopra indicato, alla data del 30 giugno 2017 la Capogruppo ha un debito nei confronti della Lilliput S.r.l. pari a circa Euro 63 migliaia.
Per completezza di informazione si segnala che in data 22 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto della rinuncia da parte di alcuni amministratori ad una parte dei propri compensi previsti per l'anno 2017. Più in particolare, i Consiglieri muniti di deleghe hanno dichiarato di rinunciare, complessivamente, a circa Euro 180 mila di compensi lordi su base annua, così distribuiti: (a) il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato hanno rinunciato rispettivamente a Euro 84 mila ciascuno, e (b) il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione ha rinunciato a Euro 10 mila. Inoltre, alla stregua di quanto fatto da alcuni membri del Consiglio di Amministrazione, i dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Pierrel hanno rinunciato a parte dei loro compensi per l'esercizio 2016 e 2017 che, tra componente fissa e variabile, determinano un risparmio per la Società stimato in un range compreso tra Euro 100 mila ed Euro 200 mila su base annua.
I rapporti intercorsi tra la Capogruppo e la società inclusa nell'area di consolidamento, Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, sono relativi principalmente a forniture di prodotti destinati alla vendita, oltre che ad addebiti per forniture di servizi amministrativi, partite di natura finanziaria, il credito residuo riveniente dalla citata cessione delle marketing authorization e partite di natura diversa rivenienti dall'adesione delle due Società al regime di consolidato fiscale nazionale e di consolidato IVA di Gruppo. In particolare, per effetto dell'adesione al regime IVA di Gruppo, alla data del 30 giugno 2017 la Capogruppo vanta nei confronti della propria controllata un credito di circa Euro 21 migliaia.
Si precisa inoltre che in data 12 maggio 2017 l'Agenzia delle entrate - Riscossione ha notificato alla Società due cartelle di pagamento per le sanzioni applicate dalla CONSOB a due ex sindaci di Pierrel nell'ambito del citato procedimento sanzionatorio per importi rispettivamente pari ad Euro 30,9 migliaia ed Euro 37,1 migliaia. A tal riguardo si segnala che l'importo oggetto della prima cartella di pagamento, pari ad Euro 30,9 migliaia, era stato già prudenzialmente accantonato in uno specifico fondo rischi.
Con riferimento alla seconda cartella di Euro 37,1 migliaia, la Società ha ricevuto comunicazione scritta da parte dell'ex sindaco che conferma l'avvenuto pagamento alla fine del mese di marzo 2017 e la conseguente richiesta di sgravio; in data 5 giugno 2017 la CONSOB ha quindi notificato a Pierrel l'atto di discarico parziale emesso per la Società a seguito del pagamento della sanzione eseguito dall'ex sindaco ed il conseguente annullamento dell'iscrizione della sanzione di cui alla delibera 19233/2015 nei confronti dell'ex sindaco e di Pierrel in quanto coobbligata in solido.
Con riferimento alla prima cartella di Euro 30,9 migliaia, la Società è stata informata che nel corso del mese di luglio, l'ex sindaco ha inoltrato all'Agenzia delle entrate – Riscossione, istanza per il rateizzo del
debito accertato, per il cui esito, alla data di pubblicazione del presente comunicato, non si hanno ancora aggiornamenti.
***
Come già comunicato al mercato (cfr. comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 7 dicembre 2016 e disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com), lo scorso 7 dicembre l'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società ha deliberato, ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile e in conformità con quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione della Società, la copertura delle perdite complessivamente accumulate dalla Società al 30 settembre 2016 (pari a complessive Euro 8,8 milioni circa, e per tali intendendosi le perdite di periodo al 30 settembre 2016 e le perdite pregresse non coperte) in parte mediante utilizzo delle riserve disponibili della Società alla stessa data (pari a circa Euro 7,3 milioni) e, per la parte residua, mediante esecuzione (previa revoca dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea degli azionisti in data 30 maggio 2016 per un importo massimo di Euro 20,0 milioni) di un aumento di capitale da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile, per un importo massimo di Euro 35,0 milioni, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, di cui Euro 18,0 milioni inscindibili (la "Soglia di Inscindibilità"), da eseguirsi entro e non oltre il termine del 10 agosto 2017 (l'"Aumento di Capitale"). Nel corso della medesima riunione l'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione della Società il potere di determinare, nel corso di una riunione da convocarsi nei giorni immediatamente precedenti l'avvio dell'offerta in opzione: (a) il prezzo di emissione unitario delle azioni, ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, che sarà determinato tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del relativo Gruppo, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto al prezzo teorico ex diritto; (b) l'esatto ammontare dell'Aumento di Capitale che non potrà in nessun caso essere inferiore alla Soglia di Inscindibilità; (c) il numero massimo di azioni ordinarie da emettere e il relativo rapporto di assegnazione; (d) il termine iniziale per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nonché il relativo termine ultimo di sottoscrizione, che non potrà comunque essere successivo al 10 agosto 2017.
L'Assemblea degli Azionisti ha inoltre conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per (a) subordinare l'efficacia dell'Aumento di Capitale, qualora ritenuto necessario, ad una percentuale minima di sottoscrizione che, in aggiunta alla Soglia di Inscindibilità, tenga conto anche di tutte le quote in scadenza oltre i 12 mesi del complessivo debito outstanding di Pierrel e di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico nei confronti di Unicredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Popolare di Milano S.p.A., nonché (b) collocare presso terzi, anche non azionisti, nei 60 giorni successivi alla data di scadenza dell'offerta in Borsa dei diritti inoptati, le azioni che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio dei diritti di opzione e dell'offerta in Borsa dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell'articolo 2441, terzo comma del codice civile.
Alla data del presente comunicato non è prevista la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento in relazione all'Aumento di Capitale.
L'Assemblea degli Azionisti ha infine deliberato di prevedere fin d'ora che, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine del 10 agosto 2017, dell'Aumento di Capitale in misura almeno pari alla Soglia di Inscindibilità, e salvo che, il Consiglio di Amministrazione non accerti
l'intervento di fatti o circostanze che comportino il superamento dei presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile, il Consiglio di Amministrazione stesso accerterà, a norma dell'articolo 2484 codice civile, la causa di scioglimento di cui al n. 4 della norma predetta. Per tale ipotesi, che si precisa essere meramente eventuale, l'Assemblea ha pertanto provveduto a individuare un collegio di liquidatori composto dai dott.ri Giuseppe Castellano (Presidente), Oreste Maresca e Fulvio Citaredo, attribuendo a tale collegio un compenso da determinarsi sulla base delle abrogate tariffe professionali.
Per ulteriori informazioni in merito all'evoluzione della situazione patrimoniale di Pierrel si rinvia alla sezione del presente comunicato relativa ai rapporti con parti corelate.
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Nel corso della riunione tenutasi il 12 giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e nel rispetto dei requisiti di professionalità previsti dallo Statuto, ai sensi di legge, il nuovo Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. n. 58/98 nella persona della dott. Francesco Pepe.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Francesco Pepe, dichiara ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998, che l'informativa sui dati patrimoniali, economici e finanziari contenuta nel presente comunicato risponde alle risultanze contabili, ai libri ed alle scritture contabili. ***
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Pierrel S.p.A. è specializzata nella produzione di specialità farmaceutiche (Divisione Contract Manufacturing) e nello sviluppo, registrazione e licensing di nuovi farmaci e dispositivi medici (Divisione Pharma). Il Gruppo Pierrel - quotato al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana - vanta un'esperienza di oltre 60 anni nel settore farmaceutico ed è uno dei principali produttori europei di anestetici locali e dentali. Pierrel è proprietaria di uno stabilimento produttivo a Capua, nei pressi di Napoli (Italia), che ha ricevuto l'autorizzazione da parte dell'EMA ("European Medicines Agency") e della FDA ("Food and Drug Administration") per la produzione in asepsi di farmaci ad uso iniettabile.
La controllata Pierrel Pharma S.r.l. ha registrato e distribuisce l'anestetico dentale Orabloc® in Canada, USA, Russia ed Europa. La sede legale di Pierrel S.p.A. è a Capua (CE), Italia.
| Pierrel S.p.A. | Global Consult S.r.l. |
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| Investor Relator | Media Relations |
| Dott. Fulvio Citaredo | Rossana Del Forno |
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