Banca Popolare di Sondrio

M&A Activity • Oct 14, 2017

Informazione Regolamentata n. 0051-28-2017		Data/Ora Ricezione 14 Ottobre 2017 16:02:12	MTA
Societa'	: BANCA POPOLARE DI SONDRIO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	94789
Nome utilizzatore	: BPOPSONN01 - ROVEDATTI
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	: 14 Ottobre 2017 16:02:12
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	14 Ottobre 2017 16:02:13
Oggetto	:	POPOLARE SONDRIO: CON FONDAZIONE CR CENTO PER POSSIBILE ACQUISIZIONE QUOTA CONTROLLO DI CR CENTO	SOTTOSCRIZIONE LETTERA INTENTI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Società cooperativa per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 Iscritta all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149 Al 31/12/2016: Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 947.325.264 (dati approvati dall'Assemblea dei soci del 29/4/2017)

Comunicato Stampa

BANCA POPOLARE DI SONDRIO COMUNICA LA SOTTOSCRIZIONE DI UNA LETTERA DI INTENTI CON LA FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI CENTO PER APPROFONDIRE LA POSSIBILE ACQUISIZIONE DELLA QUOTA DI CONTROLLO DEL CAPITALE SOCIALE DELLA CASSA DI RISPARMIO DI CENTO, PROVINCIA DI FERRARA

Si comunica che, a seguito di approvazione da parte dei rispettivi organi amministrativi, Banca Popolare di Sondrio ("BPS") e Fondazione Cassa di Risparmio di Cento ("Fondazione"), azionista di controllo della Cassa di Risparmio di Cento ("Cassa") con una partecipazione complessiva pari a circa il 67% del capitale sociale, hanno sottoscritto una Lettera di Intenti non vincolante finalizzata ad approfondire la possibile acquisizione da parte di BPS della maggioranza del capitale sociale della Cassa assumendone il controllo.

La Lettera di Intenti contiene un impegno di esclusiva della Fondazione con riguardo all'operazione di acquisizione della Cassa sino al 31 dicembre 2017. Durante tale periodo, BPS intende effettuare i necessari approfondimenti, nonché le usuali attività di verifica e due diligence. Parallelamente, BPS e la Fondazione negozieranno gli accordi vincolanti per la prospettata operazione che conterranno termini e condizioni definitivi della stessa.

Gli accordi tra le parti prevedono che la possibile acquisizione possa articolarsi in due fasi. Nella prima fase BPS acquisirebbe dalla Fondazione almeno il 51% del capitale sociale della Cassa con pagamento in parte mediante cassa e in parte attraverso uno scambio con azioni BPS.

Nella seconda fase BPS andrebbe a definire le modalità tecniche idonee a consentire agli altri azionisti della Cassa e alla Fondazione, per la parte residua di azioni ancora in suo possesso, di scambiare o ricevere azioni BPS in cambio di quelle della Cassa a condizioni economiche sostanzialmente in linea con quelle applicate nella prima fase, fatti salvi gli opportuni

aggiustamenti. Ciò al fine di incrementare la quota di partecipazione di BPS nel capitale sociale della Cassa almeno al 67% e potenzialmente fino al 100%.

La Cassa di Risparmio di Cento rappresenta una solida realtà locale di dimensioni contenute con un totale attivo di bilancio, a dicembre 2016, pari a circa 2,85 miliardi di euro ovvero circa un decimo della BPS; opera da oltre 150 anni nel territorio Centese e nelle province di Ferrara, Bologna, Ravenna e Modena in cui conta complessivamente 49 sportelli e circa 430 dipendenti attraverso i quali fornisce i propri servizi a più di 85.000 clienti.

La Cassa ha dimostrato nel corso degli anni di avere un modello di business solido e resiliente che ha consentito di produrre utili con continuità anche nello sfidante contesto economico dell'ultimo decennio, generando nel corso degli ultimi tre esercizi una remunerazione del capitale proprio (ROE) mediamente pari a circa 1,6%, con un indicatore di CET1 del 12,4% e un rapporto tra il totale crediti anomali lordi e gli impieghi lordi pari a circa 13,5%.

L'operazione è motivata dalla convinzione di BPS e della Fondazione, subordinata alla necessaria conferma nel corso dei prossimi mesi, che l'eventuale acquisizione implicherà una sostanziale creazione di valore per entrambi gli istituti e, in particolare, costituirà un'opportunità di crescita attraverso l'attivazione di sinergie di ricavo addizionali da un lato, benefici sul fronte dei servizi di struttura dall'altro, in presenza di economie di scala a livello di Gruppo.

Tale iniziativa potrà dare a BPS la possibilità di estendere la propria azione in Emilia Romagna, regione con una solida economia industriale, agricola e di servizi avanzati, in coerenza con la strategia di sviluppo della banca.

Al contempo l'operazione potrà costituire un'opportunità di crescita per la Cassa all'interno del Gruppo BPS, con benefici per tutti i soggetti collegati alla realtà locale nella quale quest'ultima opera storicamente (in primis il territorio, i dipendenti, i clienti e gli azionisti) a fronte di rischi di esecuzione limitati, derivanti dalla coerenza tra le culture aziendali e i modelli di business e la complementarietà industriale, organizzativa e geografica.

La possibile operazione di acquisizione qui descritta s'intende subordinata al verificarsi di una serie di condizioni, tra cui il positivo esito delle usuali attività di verifica e due diligence, l'accordo tra le parti sui contratti vincolanti per l'operazione, nonché il rilascio delle autorizzazioni e/o nulla osta da parte delle competenti Autorità.

Sondrio, 14 ottobre 2017

Contatti societari: Paolo Lorenzini, responsabile ufficio relazioni esterne, telefono 0342.528.212, e-mail "paolo.lorenzini@popso.it". Indirizzo internet aziendale "www.popso.it".