Met.Extra Group

M&A Activity • Oct 16, 2017

Informazione Regolamentata n. 0114-62-2017		Data/Ora Ricezione 16 Ottobre 2017 22:11:59	MTA
Societa'	:	SINTESI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	94824
Nome utilizzatore	:	SINTESIN02 - Bottene
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	16 Ottobre 2017 22:11:59
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	16 Ottobre 2017 22:12:00
Oggetto	:	Comunicato Stampa - avviata partnership strategica
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO

LA FAMIGLIA PAPINI AVVIA UNA PARTNERSHIP STRATEGICA CON LA FAMIGLIA RIBOLDI PER L'ESECUZIONE DEL CONCORDATO PREVENTIVO E LO SVILUPPO INDUSTRIALE DI SINTESI

V11 Milano Assets s.r.l. (controllante di Sintesi s.p.a.), riferibile alla Famiglia Papini, cede a RH s.r.l., società della Famiglia Riboldi, il 50% delle proprie azioni di Sintesi s.p.a.. Il due soci costituiscono una holding di partecipazioni che eserciterà il controllo congiunto di Sintesi s.p.a., con impegno da parte della Famiglia Riboldi a conferire in Sintesi s.p.a. il 100% del proprio gruppo Titalia s.p.a. (insieme alla maggioranza di Met.Extra s.p.a., conferita dalla famiglia Papini). La Famiglia Riboldi finanzia il concordato di Sintesi s.p.a. con l'apporto immediato di euro 750.000.

Milano, 16 ottobre 2017 – RH s.r.l. ("RH"), holding appositamente costituita della Famiglia Riboldi di Monza, interamente proprietaria della società Titalia s.p.a. e di altre due controllate operanti nel settore della lavorazione e della commercializzazione del titanio, ha sottoscritto in data odierna – all'esito di recenti negoziazioni – con V11 Milano Assets s.r.l. ("V11") un contratto di compravendita (il "Contratto") avente ad oggetto la cessione da parte di V11 di una partecipazione pari al 26,9% circa del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Sintesi s.p.a. ("Sintesi" o l''"Emittente").

Il prezzo concordato nel Contratto è di euro 1.250.000 (corrispondente a 0,0342 per azione) (il "Prezzo") e verrà corrisposto da RH a V11 in più tranche nel corso del primo e secondo semestre 2018 (salvo un primo acconto di euro 100.000 da pagarsi immediatamente); le risorse saranno impiegate da V11 per assicurare il rafforzamento patrimoniale e la continuità aziendale di Sintesi nel 2018.

RH e gli esponenti della Famiglia Riboldi (Marco Riboldi, Manuel Riboldi e Nicoletta Selleri) si sono impegnati, con un separato accordo di investimento stipulato con V11 in data odierna (l'"Accordo di Investimento") a versare immediatamente a favore di Sintesi un ulteriore somma, a titolo di apporto, di euro 750.000 per la contribuzione al pagamento dei debiti concordatari di Sintesi (l'"Apporto al Concordato").

V11 e RH hanno poi, sempre in data odierna, costituito una società per azioni, denominata Kyklos s.p.a. ("Kyklos"), cui hanno conferito il 26,9% delle azioni di Sintesi possedute da ciascuna; conseguentemente, a valle di questa operazione, Sintesi risulta controllata da Kyklos.

Amministratori di Kyklos sono stati nominati il dott. Raffaele Monastero (già presidente e amministratore delegato di Sintesi), il prof. avv. Daniele Santosuosso (già amministratore indipendente di Sintesi) e il dott. Marco Riboldi, che assumerà la presidenza di Kyklos.

La Famiglia Riboldi si è contestualmente impegnata, con l'Accordo di Investimento, a conferire (direttamente o indirettamente) a Sintesi, nel più breve tempo possibile, il 100% delle azioni detenute

info@sinpar.it Partita IVA 12592030154 www.sinpar.it

Sintesi S.p.A. in c.p. Capitale sociale Euro 946.060,67 i.v. Via Visconti di Modrone 8/6 Codice fiscale e numero iscrizione 20122 Milano Registro Imprese di Milano 00849720156

RH s.r.l. V11 Milano Assets s.r.l.

nella propria società Titalia s.p.a. ("Titalia"), operante nel settore della lavorazione e commercializzazione del titanio.

La Famiglia Papini, per il tramite di Amiral (controllata dal Trust 7 Giugno), ha a sua volta, confermato il proprio impegno a conferire (direttamente o indirettamente) a Sintesi, nel più breve tempo possibile, la partecipazione integrale di Met.Extra.

L'ingresso del gruppo Riboldi nell'azionariato di Sintesi rafforzerà la componente finanziaria e, quale holding, anche industriale della società e porrà le basi per iniziative congiunte tra Titalia e Met.Extra (operante principalmente nel settore dell'acciaio) in ambiti di comune interesse, al fine di costituire una realtà industriale di primaria importanza nel settore dei materiali speciali.

La partnership strategica tra Met.Extra e Titalia potrà riguardare, tra l'altro, la realizzazione di sinergie produttive (consentendo i recupero di tutti gli scarti di lavorazione per la produzione della materia prima), manageriali e nell'acquisto di materiali, nonché lo sviluppo commerciale e la creazione di una rete distributiva unitaria nei mercati europei.

Lo statuto di Kyklos contempla clausole dirette ad assicurare il controllo congiunto di Sintesi e la prevenzione e la soluzione di potenziali conflitti.

È allo studio una parziale modifica della governance di Sintesi che possa consentire alla Famiglia Riboldi una rappresentanza nel consiglio di amministrazione.

"La partnership strategica siglata con la Famiglia Riboldi e il conseguente rafforzamento patrimoniale" – ha dichiarato Massimiliano Papini – "rappresentano per Sintesi e Met.Extra un passaggio importante per la chiusura del concordato e consentono di guardare con ottimismo al futuro e di far emergere pienamente il valore delle nostre attività. Una volta adempiuti gli obblighi del concordato, grazie anche al sostegno finanziario di RH (e in particolare dell'immediato Apporto al Concordato), sarà possibile lo sviluppo di iniziative congiunte, commerciali e industriali, che permetterà a Sintesi e - nel medio termine al gruppo nel suo complesso - di sviluppare ulteriormente i business nei quali esso è destinato ad operare. La Famiglia Riboldi ha una forte tradizione industriale, esperienza e competenze di primo piano in molti settori di reciproco interesse".

Marco Riboldi, presidente di Titalia e di RH, ha dichiarato: "Met.Extra è un esempio di impresa lombarda ad alto valore aggiunto, con una forte vocazione internazionale. E' nostra intenzione contribuire in modo importante all'uscita dal concordato di Sintesi e aiutarla a crescere e a rafforzarsi ulteriormente. Questa joint venture, che auspicavamo da tempo, e possiamo ora concretizzare cooperando anche finanziariamente alla buona riuscita della procedura concordataria, rappresenta per noi un'evoluzione naturale, al fine di costituire un campione nazionale nel settore dei materiali speciali".

Con riferimento all'operazione - che rientra nel più ampio riassetto azionario e di rafforzamento patrimoniale dell'emittente avviato con il recente trasferimento di Met.Extra e di Sintesi sotto il controllo di Trust 7 Giugno (come riportato nei comunicati stampa del 4 e 12 ottobre 2017), ai fini del successivo trasferimento del controllo di Sintesi a Kyklos - l'Emittente precisa di ritenere che l'apporto della maggioranza delle azioni di Sintesi a Kyklos non dia luogo ad obbligo di offerta pubblico di acquisto ai sensi dell'art. 106, comma 5, t.u.f. e dell'art. 49, comma 1, lett. b (1)(i), del Regolamento Consob

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11971/1999, in ragione degli impegni assunti in modo vincolante da RH con V11 (sia con il Contratto che con l'Accordo di Investimento) per il rafforzamento patrimoniale dell'Emittente in crisi e il pagamento integrale dei debiti concordatari.

RH, Titalia e gli esponenti della Famiglia Riboldi non sono parti correlate dell'Emittente.

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Titalia ha la propria sede principale a Brugherio (MB) e produce, in tre diversi stabilimenti, semi-lavorati e prodotti finiti in titanio, servendo centinaia di clienti in tutto il mondo, sia nel settore industriale, che aerospaziale, quali scambiatori di calore, tubi, valvole, raccordi e flange speciali. La società nel 2016 ha realizzato ricavi netti dalle vendite di euro 7.891.397, un margine operativo lordo di euro 540.626 e un reddito di esercizio di euro 150.366. I mezzi propri ammontano ad euro 2.965.132.

Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. (SII.MI) è una holding di partecipazioni quotata alla Borsa Italiana. Maggiori informazioni sono disponibili sul sito www.sinpar.it

Per ulteriori informazioni:

Francesco Bottene Investor Relations Tel. +39 02-36706270

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