Notorious Pictures

AGM Information • Nov 8, 2017

Informazione Regolamentata n. 20047-22-2017		Data/Ora Ricezione 08 Novembre 2017 17:13:52	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Notorious Pictures S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	95618
Nome utilizzatore	:	NOTORIOUSN01 - x
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	08 Novembre 2017 17:13:52
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	08 Novembre 2017 17:13:52
Oggetto	:	Back	Assemblea Ordinaria approva Piano di Buy
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

NOTORIOUS PICTURES: l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti approva il piano di Buy Back

Milano, 8 Novembre 2017

L'Assemblea ordinaria di Notorious Pictures, società quotata sul mercato AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana, attiva nella produzione, acquisizione e commercializzazione dei diritti di opere filmiche (full rights) attraverso tutti i canali di distribuzione (cinema, home video, tv, new media), riunitasi oggi sotto la presidenza di Guglielmo Marchetti, ha approvato la proposta di un piano di acquisto e alienazione di azioni proprie (Buy-Back), a norma degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni potere al fine di procedere all'esecuzione.

Le motivazioni della delibera assembleare possono essere sinteticamente sintetizzate nell'opportunità di acquistare, conservare e disporre di azioni proprie in quantità superiore a quella attualmente disponibile:

• come corrispettivo in operazioni straordinarie, compresi gli scambi di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse strategico per Notorious Pictures;
• nell'ambito di piani di incentivazione azionaria rivolti agli amministratori, ai dipendenti e ai collaboratori di Notorious Pictures, che prevedano l'assegnazione di opzioni di acquisto, o l'assegnazione gratuita, di azioni;
• per svolgere, nel rispetto delle disposizioni vigenti, attività a sostegno della liquidità del titolo e della regolarizzazione dell'andamento delle negoziazioni, senza pregiudizio alla parità di trattamento degli azionisti.

Si precisa che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è finalizzata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento di azioni proprie acquistate.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL PROGRAMMA DI BUY-BACK

L'Assemblea ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie Notorious Pictures, in una o più volte, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, pari a Euro 7.817.030 (previsto dall'art. 2357 del codice civile). L'autorizzazione include la facoltà di alienare successivamente le azioni proprie in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo acquistabile ed eventualmente di riacquistare azioni

stesse in misura tale che le azioni proprie non superino il limite stabilito dalla delibera, secondo quanto previsto dall'art. 2357-ter, comma 1, del codice civile.

La durata dell'autorizzazione è di 18 mesi dall'odierna deliberazione dell'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione di Notorious Pictures potrà procedere alle operazioni in qualsiasi momento, in una o più volte, e senza limiti temporali.

CORRISPETTIVO MINIMO E MASSIMO DI ACQUISTO

Gli acquisti dovranno essere effettuati a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 5, del Regolamento (UE) 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 ("MAR") e del relativo regolamento di attuazione 2016/1052 dell'8 marzo 2016. In particolare, tali disposizioni prevedono che l'emittente non acquisti azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul mercato AIM Italia.

Gli atti dispositivi delle azioni proprie in denaro non potranno essere effettuati a un prezzo inferiore del 90% del prezzo medio ponderato di acquisto e comunque a un prezzo inferiore al minore dei prezzi di acquisto.

Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Notorious Pictures.

Qualora le azioni proprie siano utilizzate al fine dello svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati dalla normativa, anche regolamentare (delibera Consob sulle prassi di mercato ammesse), nonché dalle prassi vigenti.

MODALITA' DI ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI

Le operazioni di acquisto verranno effettuate sul mercato ai sensi della lettera b) dell'art. 144-bis del Regolamento Consob concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971/99 e successive modifiche, nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 nonché nel rispetto del MAR, del Regolamento UE 2016/1052 e delle linee guida Consob.

Fatto salvo quanto previsto dalla normativa vigente, le alienazioni delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato e tenendo conto di quanto previsto dall'art. 2357-ter, comma 1, del codice civile.

La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile. Le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

A norma dell'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile, finché le azioni acquistate ai sensi della delibera in discussione restano in proprietà della Società, il relativo diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il relativo diritto di voto è sospeso, anche se le azioni

proprie sono computate ai fini del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi delle assemblee. L'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di un pari importo tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, di segno negativo.

La Società in data odierna detiene 231.200 azioni proprie corrispondenti al 1,0279% del capitale sociale, pari a Euro 562.287 e rappresentato da n. 22.491.480 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investors/Comunicati Stampa del sito Notorious Pictures.

Notorious Pictures, società indipendente costituita nel luglio 2012 con sede a Roma, opera nella produzione, nell'acquisizione e commercializzazione di Diritti di Opere filmiche (full rights) attraverso tutti i canali di distribuzione (cinema, home video, pay tv e free tv, new media). Nel 2016 la Società, sulla base dei dati finanziari esposti in conformità ai principi contabili IAS/IFRS, ha registrato ricavi pari a Euro 23 milioni, un Ebitda margin del 29% e un utile netto di Euro 2,8 milioni. Nel I semestre 2017 ha registrato ricavi pari a Euro 9,1 milioni, un EBITDA margin del 41,5% e un utile netto di Euro 1,2 milioni. Notorious PIctures è PMI Innovativa dal luglio 2017.

Per ulteriori informazioni:

Notorious Pictures SpA IR TOP Consulting Banca Akros SpA (Nomad) Guglielmo Marchetti - IR Manager Domenico Gentile – Floriana Vitale Federica Baratto Via della Signora 2a – Milano Via Cantu, 1 - Milano Viale Eginardo, 29 - Milano Tel: +39 02 36588810 Tel: +39 02 45473884 Tel: +39 02 434441 Email: g.marchetti@notoriouspictures.it Email: ufficiostampa@irtop.com Email: federica.baratto@bancaakros.it