New Sources Energy N.V.

Earnings Release • Feb 17, 2023

Persbericht

New Sources Energy publiceert voorlopige jaarcijfers 2022

Woerden, 16 februari 2023

New Sources Energy N.V. (NSE) publiceert vandaag de voorlopige jaarcijfers over het boekjaar 2022 dat loopt van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.

Hoofdpunten

• Geen operationele activiteiten in boekjaar 2022
• Garantievermogen per ultimo 2022 negatief
• Converteerbare obligatielening geplaatst groot EUR 200.000

(x € 1.000)	2022	2021
Bruto-omzet
Netto-omzet	-	-
Kostprijs van de omzet	-	-
Bruto-omzet resultaat	-	-
Personeelskosten	-	-
Verkoopkosten	4	-
Overige bedrijfskosten	83	88
Overige baten en lasten	-	-
Bedrijfskosten	87	88
EBITDA	(87)	(88)
	31-dec-2022	31-dec-2021
Garantievermogen	(26)	44
Eigen Vermogen	(105)	(13)
Eigen Vermogen per aandeel (€)	(0,000)	(0,000)

Kerncijfers

FINANCIELE GANG VAN ZAKEN

Status van de vennootschap

NSE heeft gedurende 2022 geen bedrijfsactiviteiten ontplooid. Net als in 2021 is door NSE in 2022 geen omzet gerealiseerd.

Resultaten

NSE heeft over 2022 een Ebitda gerealiseerd van EUR 87.000 negatief (2021: EUR 88.000 negatief).

Bedrijfslasten

De kosten van het bestuur zijn verantwoord als personeelskosten. Over 2022 bedroegen waren deze kosten nihil evenals in het voorgaande jaar 2021. Aangezien in het jaar 2022 geen bedrijfsopbrengsten zijn gerealiseerd, heeft het bestuur besloten de bestuursvergoedingen op te schorten tot een later moment, waarop de overeengekomen bestuursvergoedingen van EUR 90.000 eventueel uitgekeerd kunnen worden.

De overige bedrijfskosten zijn met EUR 1.000 gedaald naar EUR 87.000 in 2022 versus EUR 88.000 in 2021. De bedrijfskosten bestonden uit de kosten voor de beursnotering en aandeelhouders vergaderingen, administratie- en (juridische)advieskosten, kantoor- en huisvestingskosten.

Financiële lasten

In 2022 bedroegen de rentekosten EUR 4.700 namelijk de bij geschreven rente over de verstrekte achtergestelde lening door Mirckzon B.V. In 2021 waren de rentelasten nihil.

ACTIVA		PASSIVA
Financiële vaste activa	89	Eigen Vermogen	(105)
Vaste activa	89	Aandeel derden	-
		Groepsvermogen	(105)
		Achtergestelde Leningen	79
		Garantievermogen	-26
Vorderingen	5
Liquide middelen	17	Kortlopende schulden	137
Vlottende activa	22	Kortlopende schulden	137
	111		111

Geconsolideerde balans 31 december 2022

Groepsvermogen

Het groepsvermogen is ultimo 2022 negatief en kwam uit op EUR 106.000 negatief versus EUR 14.000 negatief ultimo 2021.

Garantievermogen

In 2021 heeft NSE een achtergestelde lening aangetrokken van haar aandeelhouder, Mirckzon BV, waarover vanaf 1 januari 2022 rente 7% per jaar verschuldigd is, de rente wordt bijgeschreven bij de hoofdsom. Ultimo 2022 bedroeg de schuld EUR 79.000 ( inclusief de bijgeschreven rente EUR 4.700). Het garantievermogen komt hiermee uit op EUR 26.000 negatief.

Converteerbare obligatielening groot EUR 200.000

NSE heeft op 5 januari 2023 met Energy Concept Holding BV een overeenkomst gesloten betreffende de uitgifte van een converteerbare obligatielening groot EUR 200.000. De conversiekoers bedraagt EUR 0,05 per aandeel. De lening kent een rente van 6% per jaar, de opgelopen rente kan bij conversie geconverteerd worden. De obligatielening heeft een looptijd tot en met 31 december 2025. In januari 2023 is de eerste trance van EUR 50.000 door NSE ontvangen.

Met het plaatsen van hiervoor gemelde converteerbare obligatielening van EUR 200.000 alsmede met de mogelijkheid om achtergestelde lening eventueel verder te verhogen is voldoende dekking aanwezig voor de verwachte cashbehoefte in 2023, ondanks het negatief eigen vermogen ultimo 2022 en het vooralsnog ontbreken van bedrijfsactiviteiten.

STRATEGISCHE EN OPERATIONELE GANG VAN ZAKEN

Verkennende gesprekken in solarsector

NSE voertverschillende verkennende gesprekken met bedrijven die zich bezighouden met de ontwikkeling en exploitatie van grootschalige projecten in de zonne-energie sector om daarmee een samenwerking aan te gaan of om de activiteiten van deze ondernemingen te verwerven. Deze gesprekken hebben nog niet tot overeenstemming geleid en er kan op dit moment geen zekerheid worden gegeven dat de gesprekken tot een transactie zullen leiden.

Update solarpark project in Brazilië

NSE heeft in maart 2020 een koop- verkoopovereenkomst onder ontbindende en opschortende voorwaarden gesloten voor de verwerving van een perceel grond van ca. 750 ha. in de nabijheid van de Braziliaanse stad Fortaleza. Dit grondperceel is bestemd voor de aanleg van een grootschalig solarpark en past in de eerder gepubliceerde strategische intentie om te ontwikkelen, exploiteren en investeren in projecten waarin op duurzame wijze energie wordt opgewekt.

De overeenkomst is aangegaan onder de opschortende en ontbindende voorwaarden, ten behoeve van NSE, dat (i) het nog uit te voeren due diligence onderzoek naar het perceel naar volle tevredenheid van NSE wordt afgerond, (ii) goedkeuring wordt verkregen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NSE, (iii) de potentiële aansluiting van het grondperceel op het lokale stroomnet gegarandeerd is en (iv)alle benodigde lokale en nationale vergunningen zijn afgegeven.

De overeengekomen koopsom voor de grond bedraagt EUR 2 miljoen, en NSE maakt tevens een reservering van EUR 1 miljoen voor de bijkomende kosten, waaronder begrepen overdrachtsbelasting, taxatiekosten, due diligence kosten en kosten voor de verlening van vergunningen. Met de verkoper van de grond is overeengekomen dat de koopsom van het grondperceel zal worden voldaan door de opbrengst van de uitgifte van 16,1 miljoen nieuwe niet-verhandelbare NSE aandelen A tegen een uitgiftekoers van EUR 0,12.

De gevolgen van de COVID-19 pandemie hebben tot forse vertraging geleid in de voortgang van het solarpark project. Een deel van de benodigde vergunning en toestemming van overheidswege is in 2021 reeds verstrekt, maar er kan op dit moment geen zekerheid worden gegeven dat alle benodigde vergunningen en de aansluiting op het lokale stroomnet gerealiseerd zullen worden. Indien aan alle opschortende voorwaarden is voldaan, zal het bestuur bij de eerstkomende algemene aandeelhoudersvergadering de transactie ter goedkeuring aan de aandeelhouders voorleggen.

Te verrekenen verliezen

Ultimo 2022 bedraagt de omvang van de te verrekenen verliezen € 1.196.000. Dit is als volgt opgebouwd:

	compensabele aanspraak per 01-01-2022	Verlies in 2022	Compensatie	Verdamping	compensabele aanspraak per 31-12-2022	Verrekenbaar t/m
(x € 1.000)
2013/2014	76		-		76
2014/2015	111		-		111	onbeperkt onbeperkt
2015/2016	126		-		126	onbeperkt
2017/2018	248		-		248	onbeperkt
2018/2019	342	-	-		342	onbeperkt
2020	113	-	-		113	onbeperkt
2021	88	-	-		88	onbeperkt
2022	-	92	-		92
Te verrekenen
verliezen	1.104	92	-		1.196

Op 28 juli 2017 heeft een wisseling plaats gevonden van grootaandeelhouders, waarbij SBBE een 80-% belang heeft verworven in het aandelenkapitaal van NSE. Op basis van het overgangsrecht zal voor alle nog voorwaarts verrekenbare verliezen per 1 januari 2022 het nieuwe regime gaan gelden. Dat betekent dat voor alle nog verrekenbare verliezen uit 2013 en volgende jaren het nieuwe regime zal gelden. Verliezen zijn in vervolg dus onbeperkt in tijd voorwaarts verrekenbaar.

Het bestuur is van mening dat de verwachting is gerechtvaardigd dat NSE binnen een redelijke termijn erin zal slagen om met nieuwe bedrijfsactiviteiten fiscale winsten te realiseren. Daarom is in 2019 besloten de te verrekenen verliezen over de jaren 2017/2018 en 2018/2019 tot waardering te brengen. Voor deze te verrekenen verliezen is een latente belastingvordering opgenomen die is gewaardeerd tegen het nominale belastingtarief van 15%.

Vooruitzichten

Het bestuur voert met enkele professionele investeerders overleg over de plaatsing van een of meerdere converteerbare obligatieleningen voor een bedrag van EUR 1,0 miljoen ten behoeve van de investeringsplannen van de onderneming. De conversiekoers is vastgesteld op EUR 0,05 per aandeel, waarmee bij conversie voor deze leningen in totaal 20 miljoen aandelen worden uitgegeven.

Door de plaatsing van de converteerbare obligatielening van EUR 200.000 bij Energy Concept Holding BV eerder dit jaar en de mogelijkheid om achtergestelde lening verstrekt door Mirckzon BV verder te verhogen, is voldoende dekking aanwezig voor de verwachte cashbehoefte in 2023, ondanks het negatief eigen vermogen ultimo 2022 en het vooralsnog ontbreken van bedrijfsactiviteiten.

Tijdens de op 17 januari 2023 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) is de heer F. Mouthaan RA benoemd tot uitvoerend bestuurder (CEO) voor een periode van vier jaar. Tevens heeft de AVA de heer mr. J. Kleyn benoemd tot non-executive chairman en mevrouw drs. E. Hermans tot non-executive board member.

Het bestuur voert verkennende gesprekken met verschillende accountantskantoren over de mogelijkheid om te komen tot een voordracht van een accountant voor de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2023. Indien de OOB accountant niet tijdig wordt gevonden, zal de onderneming mogelijk de overstap maken van Euronext Amsterdam naar Euronext Growth Market, dat is ingericht voor kleine en middelgrote bedrijven die financiële middelen willen verwerven om te kunnen groeien.

Doelstelling van het bestuur is de creatie van aandeelhouderswaarde door middel van acquisities binnen zekere grenzen. Hierbij zal gekeken worden naar de waardeontwikkeling per aandeel, en een financiering binnen nader vast te stellen normen en targets. Daarnaast hecht het bestuur groot belang aan het menselijke aspect, goed klimaat, adequaat management en bouw aan het groepsimago. Nieuwe activiteiten voor NSE zullen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter bespreking worden voorgelegd.

Betrokkenheid accountant

Vanwege het vooralsnog ontbreken van bedrijfsactiviteiten bij NSE is op dit moment geen van de OOB vergunning houdende accountantskantoren bereid te worden benoemd tot accountant voor de controle voor het boekjaar 2022. Hierdoor is op de financiële informatie zoals opgenomen in dit bericht geen accountantscontrole toegepast.

Einde bericht

Voor meer informatie: New Sources Energy NV C.J.P.M. van der Maarel Tel: +31 6 54916910 http://www.newsourcesenergy.com/

Ten behoeve van het inzicht zijn als bijlage toegevoegd de volgende gegevens: Verslagjaar 2022:

• De geconsolideerde winst- en verliesrekening (niet gecontroleerd)
• De geconsolideerde balans (niet gecontroleerd)
• Het mutatie overzicht van het groepsvermogen
• Het geconsolideerd kasstroomoverzicht

Verslagjaar 2022

Geconsolideerd Overzicht gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (niet gecontroleerd)

(x € 1.000)	2022	2021
Netto omzet	-	-
Kostprijs van de omzet	-	-
Bruto-omzet resultaat	-	-
Personeelskosten	-	-
Verkoopkosten	4	-
Algemene beheerkosten	83	88
Overige baten en lasten	-	-
Totale operationele kosten	87	88
Bedrijfsresultaat	(87)	(88)
Financiële baten
Financiële lasten	(5)	-
Financiële baten en lasten	(5)	-
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor
belastingen Belastingen	(92) -	(88) -
Mutatie actieve belastinglatentie	-	-
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen	(92)	(88)
Rechtstreekse vermogensmutaties
Totaal resultaat	(92)	(88)
Toe te wijzen aan aandeelhouders van de vennootschap	(92)	(88)
Toe te wijzen aan derden	-	-

Winst en Eigen vermogen per aandeel per ultimo

(x 1)	31-dec-2022	31-dec-2021
Eigen vermogen per aandeel per ultimo per aandeel	0,000	0,000
Gewone winst per aandeel	(0,002)	(0,001)
Verwaterde winst per aandeel	(0,002)	(0,001)
Aantal uitstaande aandelen	59.751.066	59.751.066
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen	59.751.066	59.751.066

(x € 1.000 voor resultaatsbestemming)	31-12-2022	31-12-2021
ACTIVA
Vaste Activa
Financiele Vaste Activa	89	89
	89	89
Overige Vorderingen	5	12
Liquide middelen	17	2
Vlottende activa	22	14
Activa aangehouden voor
verkoop	-	-
TOTALE ACTIVA	111	103
PASSIVA
Aandelenkapitaal	1.793	1.793
Agioreserve	17.284	17.284
Overige reserves	(19.090)	(19.001)
Resultaat boekjaar	(92)	(88)
Eigen vermogen	(105)	(13)
Aandeel derden in
groepsvermogen	-	-
Groepsvermogen	(105)	(13)
	79	57
Achtergestelde leningen Garantievermogen	(26)	44
Schulden aan leveranciers en
handelskredieten	115	40
Omzetbelasting	-	-
Overige schulden	-	-
Overlopende passiva	22	19
Kortlopende schulden	137	59
Passiva aangehouden voor verkoop	-	-
TOTALE PASSIVA	111	103

Geconsolideerde Balans per 31 december 2021 (niet gecontroleerd)

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen (niet gecontroleerd)

(x € 1.000 voor resultaats- bestemming)	Geplaatst en gestort kapitaal	Agio reserve	Overige reserve	Resultaat	Totaal	Minder- heids- belang	Totaal
1-jan-21	1.793	17.284	(18.877)	(126)	74		74
Bestemming resultaat	-	-	(125)	125	-	-	-
Gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaat	-	-	-	(88)	(88)	-	(88)
Storting op aandelen	-	-			-		-
31-dec-21	1.793	17.284	(19.002)	(89)	(14)	-	(14)

(x € 1.000 voor resultaats- bestemming)		Geplaatst en gestort kapitaal	Agio reserve	Overige reserve	Resultaat	Totaal	Minder- heids- belang	Totaal
	01-jan-22	1.793	17.284	(19.002)	(89)	(14)	-	(14)
Bestemming resultaat		-	-	(88)	88	-	-	-
Gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaat		-	-	-	(92)	(92)	-	(92)
Storting op aandelen		-	-			-		-
	31-dec-22	1.793	17.284	(19.090)	(93)	(106)	-	(106)

Geconsolideerd Kasstroomoverzicht over 2021 (niet gecontroleerd)

(x € 1.000 voor resultaatsbestemming)	2022	2021
Resultaat toe te wijzen aan aandeelhouders van de vennootschap	(87)	(88)
Aanpassingen voor :
Veranderingen in het werkkapitaal:
Mutatie vorderingen	7	(2)
Mutatie kortlopende schulden (exclusief kortlopend deel van de langlopende schulden)	78	29
Kasstroom uit bedrijfsoperaties	(2)	(61)
Rente	(5)	-
Vennootschapsbelasting	-	-
Kasstroom uit operationele activiteiten	(7)	(61)
Toename/Afname overige vorderingen	-	1
Mutatie aandelenkapitaal	-	-
Mutatie agio	-	-
Opgenomen achtergestelde leningen	22	60
Aflossing onderhandse leningen	-	(3)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	22	58
NETTO KASSTROOM	15	(3)

Samenstelling geldmiddelen

(x € 1.000)	2022	2021
Liquide middelen
Geldmiddelen 1 januari	2	5
Geldmiddelen ultimo boekjaar	15	(3)
Af/toename liquide middelen	17	2

(x € 1.000)	2022	2021
Cash	17	5
Kredietfaciliteit	-	-
Stand per ultimo boekjaar	17	5

* Liquide middelen