Alerion Cleanpower

AGM Information • Feb 23, 2018

Informazione Regolamentata n. 0130-7-2018		Data/Ora Ricezione 23 Febbraio 2018 21:59:53	MTA
Societa'	:	ALERION CLEANPOWER
Identificativo Informazione Regolamentata	:	99380
Nome utilizzatore	:	ALERIONN03 - Caporale
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	23 Febbraio 2018 21:59:53
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	23 Febbraio 2018 21:59:54
Oggetto	:	Alerion Clean Power S.p.a. - Convocazione assemblea ordinaria e straordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato.

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 6 aprile 2018, alle ore 10.00, in Milano, presso lo studio Chiomenti, Via Giuseppe Verdi n. 2, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2017. Delibere inerenti e conseguenti.

2. Proposta di distribuzione parziale delle riserve disponibili agli Azionisti. Delibere inerenti e conseguenti.

3. Relazione sulla Remunerazione: deliberazione ai sensi dell'art 123-ter, 6° comma, del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni.

4. Nomina di un amministratore.

5. Nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018 - 2020 e determinazione del relativo compenso.

6. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta di eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie Alerion Clean Power S.p.A. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Proposta di aumento di capitale sociale inscindibile e a pagamento per un importo complessivo pari ad Euro 24.800.000, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., con emissione di numero 7.630.769 azioni ordinarie, al prezzo unitario di Euro 3,25, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-El Green Power S.p.A. e di Pro-Invest S.r.l., di tre società di progetto, ciascuna titolare dell'autorizzazione per la costruzione di un parco eolico, attualmente in fase di realizzazione, in Sardegna, Emilia Romagna e Campania, per un totale di 102,4 MW di nuova potenza eolica. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 161.242.314,80 diviso in n. 43.579.004 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,70 cadauna. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. La Società, alla data di pubblicazione del presente avviso, possiede n. 780.339 azioni proprie, pari al 1,79 % del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 26 marzo 2018 (record date), settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea.

Coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 3 aprile 2018). Resta ferma la legittimazione a partecipare all'Assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.

Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione, i partecipanti sono invitati ad esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 del Codice Civile nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili. A tal fine è possibile anche utilizzare il modulo di delega pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblea. La delega può essere notificata mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale in Milano, Viale Majno, 17 o, in alternativa, elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.alerion@legalmail.it.

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare, sotto la propria responsabilità, la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Come consentito dall'art. 11 dello Statuto sociale non è prevista la nomina di un Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito TUF).

Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 17 del Provvedimento Congiunto Consob / Banca d'Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande dovranno pervenire entro il 4 aprile 2018.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-sexies, 1° comma, del TUF.

La Società fornirà una risposta al più tardi durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1° comma, del TUF.

La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare anche individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

NOMINA DI UN AMMINISTRATORE

Con riferimento al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rammenta che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale e dell'art. 2386, 1° comma, del Codice Civile, non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea, chiamata ad integrare il Consiglio di Amministrazione, delibererà ai sensi di legge e di Statuto.

Le proposte di nomina dovranno essere corredate dalla seguente documentazione prevista dall'art. 15 dello Statuto sociale:

(i) la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche;

(ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito www.alerion.it.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avverrà mediante voto di lista secondo quanto stabilito dall'art. 21 dello Statuto sociale (pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it, al quale si rinvia) e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale.

Si segnala che le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la Sede legale in Milano, Viale Majno n. 17 (con i seguenti orari: da lunedì al venerdì dalle ore 8.30 alle ore 17.30) oppure tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.alerion@legalmail.it almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 12 marzo 2018) e verranno messe a disposizione del pubblico dalla Società presso la Sede legale, sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblee e sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (16 marzo 2018).

Dovrà inoltre essere depositata almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 16 marzo 2018) anche l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità al momento del deposito della lista presso la Società del numero delle azioni necessario alla presentazione della stessa.

Nel caso in cui entro il termine di deposito sopraindicato (12 marzo 2018) sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro, ne sarà data senza indugio notizia e conseguentemente potranno essere presentate liste entro il terzo giorno successivo (ossia entro il 15 marzo 2018) da Azionisti rappresentanti almeno il 1,25% del capitale sociale.

Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dall'art. 148-bis del TUF nonché dalle disposizioni di cui agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti, e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, nonché dagli articoli 148, comma 3, del TUF. Inoltre, si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti raccomandati dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina.

Si ricorda che le liste devono essere corredate:

• delle informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una/più certificazione/i, da depositarsi presso la Sede legale contestualmente o, comunque, entro il 16 marzo 2018, da cui risulti la titolarità di tale/i partecipazione/i alla data di presentazione delle liste.

• di una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento come indicati dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;

• di una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalle norme vigenti e dallo Statuto e della loro accettazione della candidatura comprensiva dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Un Azionista non può presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari.

Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto le azioni della Società non possono presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari. Nessuno può essere candidato in più di una lista e l'accettazione della candidatura in più liste costituisce causa di ineleggibilità. Si invitano gli Azionisti che intendessero presentare liste a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

DOCUMENTAZIONE

Si rende noto che la documentazione relativa all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, il testo integrale delle proposte di deliberazione, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede legale, in Milano, Viale Majno, 17, nei termini di seguito indicati; i Soci hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile sul sito Internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance /Assemblea, unitamente al modulo che gli aventi diritto hanno facoltà di utilizzare per il voto per delega, sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito . Più precisamente, saranno messi a disposizione i seguenti documenti: (i) la Relazione degli Amministratori sul punto 5 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, almeno quaranta giorni prima dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99 (salvo quanto infra precisato in relazione alle liste di candidati per la nomina delle cariche sociali); (ii) la Relazione degli Amministratori sui punti 1, 2, 3 e 4 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, contenenti anche le proposte di deliberazione, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99, almeno trenta giorni prima dell'Assemblea; (iii) la Relazione degli Amministratori sul punto 6 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, e sui punti 1 e 2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, contenenti anche le proposte di deliberazione, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99, almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea; (iv) il parere della Società di Revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni e relazione dell'Esperto indipendente in relazione al punto 2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria almeno 21 giorni prima dell'Assemblea; (v) la Relazione Finanziaria annuale, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari nonché la Relazione sulla Remunerazione, almeno ventuno giorni dell'Assemblea.

Milano, 24 febbraio 2018

Presidente del Consiglio di Amministrazione (Josef Gostner) Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 24 febbraio 2018