Share Issue/Capital Change • Feb 27, 2018
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| Informazione Regolamentata n. 1928-16-2018 |
Data/Ora Ricezione 27 Febbraio 2018 18:10:31 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | Banco BPM S.p.A. | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 99472 | |
| Nome utilizzatore | : | BANCOBPMN01 - Marconi | |
| Tipologia | : | 3.1; 2.4 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 27 Febbraio 2018 18:10:31 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 27 Febbraio 2018 18:10:32 | |
| Oggetto | : | azioni proprie. | Approvazione del piano di compensi e della proposta di acquisto e di disposizione di |
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Verona, 27 febbraio 2018 – Banco BPM rende noto che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha deliberato i termini essenziali del piano di compensi basato su azioni di Banco BPM (Piano), ai sensi degli artt. 114-bis del D. Lgs. n. 58/98 (TUF) e 84-bis del Regolamento n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (Regolamento Emittenti), da sottoporre all'approvazione della prossima Assemblea dei Soci del 7 aprile 2018.
Il Piano consente la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione a valere sul sistema di incentivazione annuale (2018), rivolto a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM, riconducibili alla categoria del personale più rilevante, da corrispondersi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Banco BPM.
Di seguito si riportano, anche con riferimento alle disposizioni dell'art. 84-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, le caratteristiche fondamentali del Piano, nonché dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie finalizzato al Piano, ai sensi degli artt. 144-bis del Regolamento Emittenti e IA.2.6.12 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, che saranno sottoposti all'approvazione della predetta assemblea.
Il sistema di incentivazione annuale (2018) è finalizzato a premiare, trattenere e motivare il personale.
La modalità di pagamento del bonus al personale più rilevante è strutturata - in coerenza con le vigenti disposizioni normative - in quote up-front e differite, sotto forma di denaro e di azioni, corrisposte in un periodo pluriennale (3 o 5 anni). La struttura di assegnazione delle azioni prevede un periodo di retention (vincolo alla vendita) pari a due anni per la quota up-front e di un anno per le quote differite.
Il Piano è proposto quindi, nell'ambito delle politiche di remunerazione adottate dal Gruppo per il 2018, per allineare gli interessi tra management e azionisti, remunerando le risorse strategiche del Gruppo in funzione della creazione di valore nel medio-lungo termine.
Il Piano si rivolge al personale più rilevante del Gruppo; si riporta di seguito l'elenco dei soggetti potenzialmente destinatari del Piano, per i quali – ai sensi dell'art. 84-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti e relativo Allegato 3A, Schema 7 – è richiesta l'indicazione nominativa:
l'Amministratore Delegato di Banco BPM, Giuseppe Castagna,
il Direttore Generale di Banco BPM, Maurizio Faroni,
Si segnala che non è fornita indicazione nominativa di potenziali beneficiari del Piano qualora essi, pur ricoprendo cariche in organi sociali di Società controllate, siano destinatari di remunerazione variabile nella loro veste di dipendenti del Gruppo.
Alla luce della definizione contenuta nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, si segnala che il Piano, avuto riguardo ai potenziali beneficiari dei medesimi, presenta caratteristiche di "piano rilevante".
L'attuazione del Piano è subordinata al raggiungimento di predeterminate condizioni di accesso, previste per il sistema di incentivazione annuale (2018), che garantiscono oltre alla redditività anche la stabilità patrimoniale e la liquidità del Gruppo.
Per i soggetti potenzialmente destinatari del Piano, il 50% del bonus riconosciuto, subordinatamente anche al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, è corrisposto mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Banco BPM, assoggettate a clausole di differimento e di retention (vincolo alla vendita).
Il 60% della componente azionaria matura up-front e il restante 40% è differito in tre quote annuali di pari importo; per importi di bonus riconosciuti superiori a euro 300 mila, la quota upfront è pari al 40% e il restante 60% è differito in cinque quote annuali di pari importo. Il periodo di retention decorre dalla maturazione ed è di due anni per la quota up-front e di un anno per quelle differite, mentre l'effettiva disponibilità delle azioni, da parte dei beneficiari, decorre dal termine del periodo di retention. Considerando il periodo di retention, il Piano si conclude nel 2025.
La maturazione di ciascuna delle quote differite del bonus è sottoposta al rispetto integrale dei cancelli di accesso consolidati e dei relativi valori soglia di confronto previsti per l'esercizio precedente l'anno di maturazione delle medesime.
Il fabbisogno massimo è stimato in euro 11 milioni, di cui euro 1,9 milioni destinati al riconoscimento di eventuali golden parachute.
Alla data odierna non è possibile indicare il numero massimo di azioni ordinarie Banco BPM che verranno assegnate ai sensi del Piano, in quanto la loro esatta quantificazione è condizionata al verificarsi delle condizioni di accesso al sistema di incentivazione annuale (2018), alle performance conseguite da ciascuno dei potenziali beneficiari del Piano medesimo nonché – se del caso - alla eventuale concessione di indennità di fine rapporto/carica.
***
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre alla prossima Assemblea dei Soci del 7 aprile 2018 la richiesta di autorizzazione a effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, nel rispetto della normativa – anche regolamentare – in vigore, al fine di dare attuazione – anche mediante un c.d. "magazzino titoli", nel rispetto delle prassi di mercato ammesse ai sensi dell'articolo 180, comma 1, lett. c), del TUF (le "Prassi di Mercato") – alle politiche di remunerazione adottate dalla Banca. Esse prevedono, in particolare, che, (a) per il personale più rilevante del Gruppo, parte della quota up-front e parte delle quote differite del bonus siano corrisposte in azioni della Banca (b) per alcuni soggetti ricompresi nel vertice del Gruppo la quota up-front e le quote differite del bonus a valere sul sistema di incentivazione triennale 2017-2019 siano corrisposte in azioni della Banca nonché (c) le eventuali indennità connesse alla risoluzione di rapporti di lavoro con alcuni soggetti inclusi tra il personale più rilevante (c.d. golden parachute) siano erogate in parte in azioni della Banca, con quote upfront e differite.
In ogni caso, tutte le operazioni di acquisto e di disposizione saranno effettuate nel rispetto della legge e della normativa applicabile, in particolare in materia di "abusi di mercato", e assicurando la parità di trattamento degli azionisti.
Fermo quanto previsto dall'articolo 2357, comma 1, del codice civile, l'autorizzazione richiesta riguarda l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un numero massimo di azioni ordinarie di Banco BPM non superiore all'1% del capitale sociale, e pertanto, allo stato, pari a massime n. 15.151.821 azioni.
In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili non potrà mai eccedere il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile, tenendosi conto a tale fine anche delle azioni della Banca già possedute o che dovessero essere eventualmente acquisite dalle società controllate.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione e sino all'Assemblea dei Soci alla quale sarà sottoposta l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, fermo restando in ogni caso il limite di 18 (diciotto) mesi previsto dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile.
L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che siano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.
Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) al prezzo ufficiale registrato dal titolo sul Mercato Telematico Azionario il giorno precedente l'acquisto.
Tale intervallo è proposto nel rispetto delle norme del Codice Civile che impongono di definire il corrispettivo minimo e massimo. In ogni caso, ciascuna negoziazione di acquisto effettuata nei mercati regolamentati non potrà avvenire a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove è effettuato l'acquisto a norma dell'articolo 3, comma 2 del Regolamento Delegato CE 2016/1052 dell'8 marzo 2016.
Per quanto concerne la disposizione delle azioni acquistate, è definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati dal titolo sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato in caso di assegnazione di azioni proprie nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione adottate dalla Banca e, in ogni caso, di assegnazione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari.
Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate, ai sensi dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti") e secondo modalità comunque consentite in ossequio alla normativa di volta in volta vigente. In particolare, gli acquisti dovranno essere realizzati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, oppure sul mercato, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o mediante le ulteriori modalità previste dall'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti (ad esclusione di quanto previsto dalla lett. c) del primo comma di detto articolo), o comunque consentite in ossequio alla normativa di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare il principio di parità di trattamento degli azionisti.
L'acquisto delle azioni è comunque subordinato al rilascio della prescritta autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea. Alla data odierna, Banco BPM detiene in portafoglio n. 4.481.811 azioni proprie.
Le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo relativo al Piano verranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di cui alla normativa applicabile.
Per informazioni:
Investor Relations
Roberto Peronaglio +39 02.77.00.2057 [email protected] Communications Matteo Cidda +39 02.77.00.7438 [email protected] Press Office +39 02.77.00.3784 [email protected]
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