Governance Information • Apr 3, 2018
Governance Information
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| Informazione Regolamentata n. 0808-17-2018 |
Data/Ora Ricezione 03 Aprile 2018 07:21:34 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | PIERREL | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 101463 | |
| Nome utilizzatore | : | PIERRELN01 - Citaredo | |
| Tipologia | : | REGEM | |
| Data/Ora Ricezione | : | 03 Aprile 2018 07:21:34 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 03 Aprile 2018 07:21:35 | |
| Oggetto | : | Pierrel S.p.A.: SOTTOSCRITTO UN PATTO PARASOCIALE TRA GLI AZIONISTI FIN POSILLIPO S.P.A. E BOOTES S.R.L. |
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| Testo del comunicato |
Pierrel S.p.A.: SOTTOSCRITTO UN PATTO PARASOCIALE TRA GLI AZIONISTI FIN POSILLIPO S.P.A. E BOOTES S.R.L.
Capua, 3 aprile 2018 – Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società") rende noto di aver ricevuto copia del patto parasociale (il "Patto Parasociale") sottoscritto in data 29 marzo 2018 tra Fin Posillipo S.p.A., azionista della Società titolare di n. 19.742.500 azioni ordinarie Pierrel, pari al 36,362% del capitale sociale di Pierrel, e che esercita un controllo di fatto sulla Società, e Bootes S.r.l. (congiuntamente, gli "Azionisti Rilevanti"), azionista della Società titolare di n. 2.757.657 azioni ordinarie Pierrel, pari al 5,079% del capitale sociale di Pierrel. Il Patto Parasociale, che ha ad oggetto tutte le n. 22.500.157 azioni ordinarie di Pierrel complessivamente di titolarità degli Azionisti Rilevanti e che si estenderà automaticamente a tutte le ulteriori azioni Pierrel che gli Azionisti Rilevanti dovessero acquistare e/o sottoscrivere successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, disciplina alcuni aspetti della governance di Pierrel e del trasferimento delle partecipazioni nel capitale della Società di titolarità degli Azionisti Rilevanti.
Il Patto Parasociale è stato sottoscritto dagli Azionisti Rilevanti nel contesto dell'operazione di risanamento del Gruppo Pierrel approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 ottobre 2017 (l'"Operazione di Risanamento") e che include, tra l'altro: (a) il piano industriale 2018-2020 del Gruppo Pierrel finalizzato al risanamento dell'esposizione debitoria del Gruppo Pierrel e al riequilibrio della sua situazione finanziaria, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato; (b) la convenzione accessoria al predetto piano di risanamento del Gruppo Pierrel sottoscritta in data 11 ottobre 2017 tra la Società e la propria controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, da una parte, e gli Azionisti Rilevanti, dall'altra parte (la "Convenzione Accessoria"); e (c) l'aumento di capitale per massimi Euro 35 milioni deliberato dall'Assemblea degli azionisti della Società in data 22 novembre 2017 (l'"Aumento di Capitale"). Per ulteriori informazioni in merito all'Operazione di Risanamento si rinvia, tra l'altro, ai comunicati stampa pubblicati dalla Società in data 11 ottobre 2017, 20 ottobre 2017, 22 novembre 2017 e 9 febbraio 2018, tutti disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com alla sezione Stampa/Comunicati Stampa.
Il Patto Parasociale, sottoscritto in esecuzione degli impegni assunti dagli Azionisti Rilevanti ai sensi del protocollo di intesa sottoscritto in data 8 giugno 2017 tra Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. (per ulteriori informazioni si rinvia al comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 13 giugno 2017, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com alla sezione Stampa/Comunicati Stampa) e della Convenzione Accessoria, prevede, tra l'altro:
documentazione pubblicata dalla Società in data 2 aprile 2018 e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, Sezione Investor Relations/Corporate Governance/Documentazione Assemblee degli Azionisti/Assemblea dei soci del 23 aprile 2018) ; e
In aggiunta, a quanto sopra rappresentato, in linea con quanto previsto nella Convenzione Accessoria, nel caso in cui l'Aumento di Capitale non abbia generato proventi netti per cassa per la Società pari almeno alla soglia di inscindibilità fissata dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 22 novembre 2017 in Euro 5,2 milioni (l'"Importo Minimo"), gli Azionisti Rilevanti si sono riservati la possibilità, ma non l'obbligo, di sottoscrivere e liberare mediante versamenti per cassa la parte dell'Aumento di Capitale una parte dell'eventuale inoptato dell'Aumento di Capitale fino a un ammontare massimo complessivo pari all'Importo Minimo meno i proventi netti per cassa generati fino a quel momento dall'Aumento di Capitale.
Si ricorda che in data 9 febbraio 2018 la CONSOB ha deliberato che l'eventuale superamento da parte degli Azionisti Rilevanti delle soglie rilevanti ai fini della normativa OPA per effetto dell'esecuzione degli impegni assunti con riferimento all'Operazione di Risanamento e, in particolare, all'Aumento di Capitale non determinano il sorgere in capo agli Azionisti Rilevanti di un obbligo di offerta pubblica di acquisto sulle azioni Pierrel.
Ai sensi della normativa vigente, si riporta di seguito l'estratto integrale del Patto Parasociale, redatto ai sensi dell'articolo 129 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e inclusivo delle informazioni essenziali di cui all'articolo 130 del medesimo regolamento. Il medesimo estratto è stato pubblicato in data odierna sul quotidiano "Il Giornale" ed è altresì a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com alle Sezioni "Avvisi al Pubblico" e "Comunicati Stampa" e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" disponibili all'indirizzo http://, gestito da Spafid Connect S.p.A., società del Gruppo Mediobanca.
* * *
Pierrel S.p.A. è specializzata nella produzione di specialità farmaceutiche (Divisione Contract Manufacturing) e nello sviluppo, registrazione e licensing di nuovi farmaci e dispositivi medici (Divisione Pharma).
Il Gruppo Pierrel - quotato al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana - vanta un'esperienza di oltre 60 anni nel settore farmaceutico ed è uno dei principali produttori europei di anestetici locali e dentali.
Pierrel S.p.A. è proprietaria di uno stabilimento produttivo a Capua, nei pressi di Napoli (Italia), che ha ricevuto l'autorizzazione da parte dell'European Medicines Agency (EMA) e della Food and Drug Administration (FDA) per la produzione in asepsi di farmaci a uso iniettabile.
La controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico ha registrato e distribuisce l'anestetico dentale Orabloc® in Canada, USA, Russia ed Europa. La sede legale di Pierrel S.p.A. è a Capua (CE), Italia.
| Per ulteriori informazioni: | ||
|---|---|---|
| Pierrel S.p.A. | Global Consult S.r.l. | |
| Investor Relator | Media Relations | |
| Dott. Fulvio Citaredo | Rossana Del Forno | |
E-mail: [email protected] tel. +39 0823 626 111 fax +39 0823 626 228
E-mail: [email protected] tel. +39 333 6178665
Il patto parasociale (il "Patto Parasociale" o il "Patto") sottoscritto in data 29 marzo 2018 tra Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. (collettivamente, gli "Azionisti Rilevanti") disciplina gli impegni degli Azionisti Rilevanti in relazione all'aumento di capitale per massimi Euro 35 milioni deliberato dall'Assemblea degli Azionisti di Pierrel S.p.A. (la "Società" o "Pierrel") in data 22 novembre 2017 (l'"Aumento di Capitale"), le regole di governance di Pierrel, nonché alcuni limiti al trasferimento delle azioni Pierrel di rispettiva titolarità degli Azionisti Rilevanti.
Il Patto Parasociale è stato sottoscritto in esecuzione degli impegni assunti dagli Azionisti Rilevanti ai sensi: (a) del Protocollo di Intesa (come di seguito definito), pubblicato dagli Azionisti ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"); e (b) della Convenzione Accessoria (come di seguito definita)
Il Patto contiene, tra le altre, le seguenti definizioni:
"Azioni Inoptate": le azioni Pierrel offerte nell'ambito dell'Aumento di Capitale che dovessero risultate non sottoscritte all'esito dell'Offerta in Borsa e del Collocamento dell'Inoptato;
"Collocamento dell'Inoptato": il periodo di 60 giorni successivi alla data di scadenza dell'Offerta in Borsa conferito dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 22 novembre 2017 al Consiglio di Amministrazione della Società per collocare presso terzi, anche non azionisti, le azioni Pierrel offerte nel contesto dell'Aumento di Capitale che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio dei diritti di opzione e dell'Offerta in Borsa;
"Convenzione Accessoria": indica la convenzione accessoria al Piano di Risanamento del Gruppo Pierrel sottoscritta in data 11 ottobre 2017 tra la Società e la propria controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, da una parte, e gli Azionisti Rilevanti, dall'altra parte, che disciplina una serie di impegni degli Azionisti Rilevanti ai fini dell'esecuzione del Piano di Risanamento;
"Importo Minimo": i proventi netti per cassa per un importo non inferiore a Euro 5.200.000 determinati dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 22 novembre 2017 quale soglia di inscindibilità dell'Aumento di Capitale;
"Lista di Minoranza": l'eventuale lista per l'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società che dovesse essere presentata da azionisti di Pierrel diversi dagli Azionisti Rilevanti ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione di Pierrel e che dovesse essere la seconda lista più votata dopo la Lista per il CdA;
"Offerta in Borsa" l'offerta in borsa ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile dei diritti di opzione a valere sull'Aumento di Capitale che non dovessero essere sottoscritti nel corso del periodo di offerta dell'Aumento di Capitale;
"Piano di Risanamento": il piano industriale 2018 - 2020 del Gruppo Pierrel finalizzato al risanamento dell'esposizione debitoria del Gruppo Pierrel e al riequilibrio della sua situazione finanziaria, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato.
Pierrel S.p.A., società per azioni con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, capitale sociale deliberato per Euro 35.000.000, Euro 50.000,00 sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 04920860964, le cui azioni sono ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le azioni rappresentative del 41,441% del capitale sociale di Pierrel, pari alla data di pubblicazione del presente estratto complessivamente a n. 22.500.157 azioni Pierrel, ripartite tra gli Azionisti Rilevanti nel numero e nelle percentuali di seguito indicate:
| AZIONISTA RILEVANTE | N. AZIONI PIERREL | % SUL CAPITALE PIERREL (ALLA DATA DEL 29 MARZO 2018) |
|---|---|---|
| Fin Posillipo S.p.A. | 19.742.500 | 36,362% |
| Bootes S.r.l. | 2.757.657 | 5,079% |
|---|---|---|
| TOTALE | 22.500.157 | 41,441% |
Con riferimento all'Aumento di Capitale, gli Azionisti Rilevanti si sono impegnati a sottoscrivere la quota di propria rispettiva spettanza dell'Aumento di Capitale, nonché a garantire la sottoscrizione di parte delle Azioni Inoptate, per un ammontare massimo complessivo pari a circa Euro 6,9 milioni, mediante utilizzo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale rispettivamente effettuati a beneficio della Società.
Inoltre, nel caso in cui all'esito dell'Offerta in Borsa e del Collocamento dell'Inoptato l'Aumento di Capitale non abbia generato per la Società proventi netti per cassa per un importo almeno pari all'Importo Minimo, gli Azionisti Rilevanti avranno la facoltà, ma non l'obbligo, di sottoscrivere e liberare mediante versamenti per cassa, l'ultimo giorno del Collocamento dell'Inoptato, una parte delle Azioni Inoptate fino a un ammontare massimo complessivo pari all'Importo Minimo meno i proventi netti per cassa generati fino a quel momento dall'Aumento di Capitale.
Ai sensi del patto gli Azionisti Rilevanti si sono impegnati a:
In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di
Amministrazione della Società, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che il sostituto sia nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere cessato e che allo stesso siano attribuiti i medesimi poteri e le medesime cariche precedentemente attribuiti all'amministratore cessato, con la precisazione che nel caso in cui uno degli amministratori che abbia comunicato le proprie dimissioni dovesse essere in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, anche il soggetto designato dall'Azionista Rilevante in sostituzione di tale soggetto dovrà essere in possesso di detti requisiti di indipendenza.
Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società includa un Amministratore eletto dalla Lista di Minoranza e, conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto dal medesimo numero di Amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. e di Bootes S.r.l., qualora nel corso di una riunione del Consiglio di Amministrazione della Società gli amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. esprimano un voto non concordante con quello espresso dagli amministratori nominati su designazione di Bootes S.r.l. relativamente a una o più deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione della Società con riferimento ai vari punti posti all'ordine del giorno, si verificherà uno "Stallo Decisionale".
Al verificarsi di una situazione di Stallo Decisionale gli Azionisti Rilevanti faranno in modo che la delibera del Consiglio di Amministrazione della Società oggetto di Stallo Decisionale non sia assunta e la trattazione del relativo punto all'ordine del giorno sia rinviata a una riunione successiva del Consiglio di Amministrazione della Società da tenersi entro i successivi 30 giorni lavorativi. Prima di tale riunione gli Azionisti Rilevanti si adopereranno in buona fede per incontrarsi e discutere in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale e raggiungere una soluzione amichevole in merito allo Stallo Decisionale.
Qualora venga raggiunta una soluzione concordata, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che gli amministratori nominati su propria rispettiva designazione si esprimano coerentemente alla decisione adottata.
Se la consultazione si conclude senza il raggiungimento di una posizione concordata, Bootes S.r.l. farà in modo che gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione non partecipino alla nuova riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per deliberare in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale.
Al verificarsi di tale circostanza entrambi gli Azionisti Rilevanti avranno il diritto di recedere dal Patto, con conseguente obbligo, qualora richiesto dall'altro Azionista Rilevante, di fare in moro che tutti gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.
Qualora alcuno degli Azionisti Rilevanti intenda trasferire a terzi tutte o parte delle azioni Pierrel di propria titolarità, l'altro Azionista Rilevante avrà il diritto di esercitare un diritto di prelazione su tutte o parte delle azioni Pierrel poste in vendita. Tale diritto di prelazione non si applicherà ai trasferimenti effettuati da un Azionista Venditore in favore di persona fisica, giuridica o altro ente che controlla, è controllato da o è soggetto a, "comune controllo" con il medesimo Azionista Venditore, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1 del codice civile, a condizione che il soggetto cessionario assuma
incondizionatamente e irrevocabilmente per iscritto tutti gli impegni e obblighi di cui al Patto.
Ciascuno degli Azionisti Rilevanti si è impegnata a non effettuare, in qualunque forma e con qualunque modalità, acquisti di azioni Pierrel che possano far sorgere a carico loro, in via individuale o in via solidale, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto su azioni Pierrel.
Le disposizioni di cui al Patto si estenderanno automaticamente anche a tutte le ulteriori azioni Pierrel che, nel corso della durata del patto, gli Azionisti Rilevanti dovessero acquistare e/o sottoscrivere successivamente alla data di sottoscrizione del patto, ivi incluse le azioni Pierrel di cui gli Azionisti Rilevanti dovessero divenire titolari a seguito della sottoscrizione di aumenti del capitale sociale, a pagamento o a titolo gratuito, di Pierrel (ivi incluso l'Aumento di Capitale).
Il Patto sarà efficace fin al verificarsi di uno dei seguenti eventi: a) uno o entrambi gli Azionisti Rilevanti cessino di essere titolari, a qualsiasi titoli, direttamente o indirettamente, di azioni Pierrel; o (b) lo scadere del 3° anno successivo al 29 marzo 2018.
Alla scadenza del 3° anno successivo al 29 marzo 2018 il Patto si intenderà automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuna degli Azionisti Rilevanti abbia comunicato la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima della relativa data di scadenza, e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di uno degli Azionisti Rilevanti non sarà stata comunicata all'altro Azionista Rilevante entro il medesimo termine
Al verificarsi di una ipotesi di cessione del Patto, l'Azionista Rilevante che non sarà più titolare di alcuna azione Pierrel o Bootes S.r.l., a seconda dei casi, farà in modo che, qualora ciò sia espressamente richiesto per iscritto dall'altra parte, tutti gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.
Una copia del Patto è stata depositata presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Caserta nei termini di legge in data 3 aprile 2018.
Alla data di pubblicazione dell'estratto del Patto Fin Posillipo S.p.A. esercita un controllo di fatto su Pierrel in considerazione del fatto che è titolare di n. 2.739.996 azioni Pierrel, pari al 36,362% del relativo capitale sociale, nomina la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Pierrel, ivi incluso l'Amministratore Delegato e, nel corso delle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti della Società degli ultimi 3 anni ha espresso la maggioranza assoluta dei diritti di voto presenti in Assemblea.
Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF contenute nel Patto rilevano ex articolo 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.
Il Patto Parasociale non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento.
Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.
Le informazioni essenziali di cui all'articolo 130 del TUF sono disponibili sul sito internet della società all'indirizzo www.pierrelgroup.com.
Napoli, 3 aprile 2018
Sede legale a Capua, S.S. Appia 7 bis, 46/48 - Capitale sociale deliberato Euro 35.000.000,00, sottoscritti e versati Euro 50.000,00 Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 04920860964
Estratto dei patti parasociali comunicato alla Consob ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 Patto Parasociale
Il patto parasociale (il "Patto Parasociale" o il "Patto") sottoscritto in data 29 marzo 2018 tra Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. (collettivamente, gli "Azionisti Rilevanti") disciplina gli impegni degli Azionisti Rilevanti in relazione all'aumento di capitale per massimi Euro 35 milioni deliberato dall'Assemblea degli Azionisti di Pierrel S.p.A. (la "Società" o "Pierrel") in data 22 novembre 2017 (l'"Aumento di Capitale"), le regole di governance di Pierrel, nonché alcuni limiti al trasferimento delle azioni Pierrel di rispettiva titolarità degli Azionisti Rilevanti.
Il Patto Parasociale è stato sottoscritto in esecuzione degli impegni assunti dagli Azionisti Rilevanti ai sensi: (a) del Protocollo di Intesa (come di seguito deinito), pubblicato dagli Azionisti ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modiicato e integrato (il "TUF"); e (b) della Convenzione Accessoria (come di seguito deinita)
Il Patto contiene, tra le altre, le seguenti deinizioni:
"Azioni Inoptate": le azioni Pierrel offerte nell'ambito dell'Aumento di Capitale che dovessero risultate non sottoscritte all'esito dell'Offerta in Borsa e del Collocamento dell'Inoptato;
"Collocamento dell'Inoptato": il periodo di 60 giorni successivi alla data di scadenza dell'Offerta in Borsa conferito dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 22 novembre 2017 al Consiglio di Amministrazione della Società per collocare presso terzi, anche non azionisti, le azioni Pierrel offerte nel contesto dell'Aumento di Capitale che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio dei diritti di opzione e dell'Offerta in Borsa; "Convenzione Accessoria": indica la convenzione accessoria al Piano di Risanamento del Gruppo Pierrel sottoscritta in data 11 ottobre 2017 tra la Società e la propria controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, da una parte, e gli Azionisti Rilevanti, dall'altra parte, che disciplina una serie di impegni degli Azionisti Rilevanti ai ini dell'esecuzione del Piano di Risanamento;
"Importo Minimo": i proventi netti per cassa per un importo non inferiore a Euro 5.200.000 determinati dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 22 novembre 2017 quale soglia di inscindibilità dell'Aumento di Capitale;
"Lista di Minoranza": l'eventuale lista per l'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società che dovesse essere presentata da azionisti di Pierrel diversi dagli Azionisti Rilevanti ai ini della nomina del Consiglio di Amministrazione di Pierrel e che dovesse essere la seconda lista più votata dopo la Lista per il CdA;
"Offerta in Borsa" l'offerta in borsa ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile dei diritti di opzione a valere sull'Aumento di Capitale che non dovessero essere sottoscritti nel corso del periodo di offerta dell'Aumento di Capitale; "Piano di Risanamento": il piano industriale 2018 - 2020 del Gruppo Pierrel inalizzato al risanamento dell'esposizione debitoria del Gruppo Pierrel e al riequilibrio della sua situazione inanziaria, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come
1. Società i cui strumenti inanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Pierrel S.p.A., società per azioni con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, capitale sociale deliberato per Euro 35.000.000, Euro 50.000,00 sottoscritto e versato, codice iscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 04920860964, le cui azioni sono ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
successivamente modiicato e integrato.
Soggetti aderenti al Patto Parasociale Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società:
(i) Fin Posillipo S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Napoli, via Artemisia Gentileschi n. 26, capitale sociale di Euro 3.000.000,00 i.v., codice iscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Napoli 05910330637; (ii) Bootes S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, capitale sociale di Euro 100.000,00 i.v., codice iscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano 03299040166.
Strumenti inanziari oggetto del Patto Parasociale Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le azioni rappresentative del 41,441% del capitale sociale di Pierrel, pari alla data di pubblicazione del presente estratto complessivamente a n. 22.500.157 azioni Pierrel, ripartite tra gli Azionisti Rilevanti nel numero e nelle percentuali di seguito indicate:
| azionista rilevante | n. azioni Pierrel | % sul caPitale Pierrel (alla data del 29 marzo 2018) |
|---|---|---|
| Fin Posillipo S.p.A. | 19.742.500 | 36,362% |
| Bootes S.r.l. | 2.757.657 | 5,079% |
| TOTALE | 22.500.157 | 41,441% |
Con riferimento all'Aumento di Capitale, gli Azionisti Rilevanti si sono impegnati a sottoscrivere la quota di propria rispettiva spettanza dell'Aumento di Capitale, nonché a garantire la sottoscrizione di parte delle Azioni Inoptate, per un ammontare massimo complessivo pari a circa Euro 6,9 milioni, mediante utilizzo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale rispettivamente effettuati a beneicio della Società.
Inoltre, nel caso in cui all'esito dell'Offerta in Borsa e del Collocamento dell'Inoptato l'Aumento di Capitale non abbia generato per la Società proventi netti per cassa per un importo almeno pari all'Importo Minimo, gli Azionisti Rilevanti avranno la facoltà, ma non l'obbligo, di sottoscrivere e liberare mediante versamenti per cassa, l'ultimo giorno del Collocamento dell'Inoptato, una parte delle Azioni Inoptate ino a un ammontare massimo complessivo pari all'Importo Minimo meno i proventi netti per cassa generati ino a quel momento dall'Aumento di Capitale. Governance della Società
Ai sensi del patto gli Azionisti Rilevanti si sono impegnati a:
In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che il sostituto sia nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere cessato e che allo stesso siano attribuiti i medesimi poteri e le medesime cariche precedentemente attribuiti all'amministratore cessato, con la precisazione che nel caso in cui uno degli amministratori che abbia comunicato le proprie dimissioni dovesse essere in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, anche il soggetto designato dall'Azionista Rilevante in sostituzione di tale soggetto dovrà essere in possesso di detti requisiti di indipendenza.
Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società includa un Amministratore eletto dalla Lista di Minoranza e, conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto dal medesimo numero di Amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. e di Bootes S.r.l., qualora nel corso di una riunione del Consiglio di Amministrazione della Società gli amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. esprimano un voto non concordante con quello espresso dagli amministratori nominati su designazione di Bootes S.r.l. relativamente a una o più deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione della Società con riferimento ai vari punti posti all'ordine del giorno, si veriicherà uno "Stallo Decisionale".
Al veriicarsi di una situazione di Stallo Decisionale gli Azionisti Rilevanti faranno in modo che la delibera del Consiglio di Amministrazione della Società oggetto di Stallo Decisionale non sia assunta e la trattazione del relativo punto all'ordine del giorno sia rinviata a una riunione successiva del Consiglio di Amministrazione della Società da tenersi entro i successivi 30 giorni lavorativi. Prima di tale riunione gli Azionisti Rilevanti si adopereranno in buona fede per incontrarsi e discutere in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale e raggiungere una soluzione amichevole in merito allo Stallo Decisionale. Qualora venga raggiunta una soluzione concordata, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che gli amministratori nominati su propria rispettiva designazione si esprimano coerentemente alla decisione adottata.
Se la consultazione si conclude senza il raggiungimento di una posizione concordata, Bootes S.r.l. farà in modo che gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione non partecipino alla nuova riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per deliberare in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale.
Al veriicarsi di tale circostanza entrambi gli Azionisti Rilevanti avranno il diritto di recedere dal Patto, con conseguente obbligo, qualora richiesto dall'altro Azionista Rilevante, di fare in moro che tutti gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.
Qualora alcuno degli Azionisti Rilevanti intenda trasferire a terzi tutte o parte delle azioni Pierrel di propria titolarità, l'altro Azionista Rilevante avrà il diritto di esercitare un diritto di prelazione su tutte o parte delle azioni Pierrel poste in vendita. Tale diritto di prelazione non si applicherà ai trasferimenti effettuati da un Azionista Venditore in favore di persona isica, giuridica o altro ente che controlla, è controllato da o è soggetto a, "comune controllo" con il medesimo Azionista Venditore, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1 del codice civile, a condizione che il soggetto cessionario assuma incondizionatamente e irrevocabilmente per iscritto tutti gli impegni e obblighi di cui al Patto.
Ciascuno degli Azionisti Rilevanti si è impegnata a non effettuare, in qualunque forma e con qualunque modalità, acquisti di azioni Pierrel che possano far sorgere a carico loro, in via individuale o in via solidale, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto su azioni Pierrel.
Le disposizioni di cui al Patto si estenderanno automaticamente anche a tutte le ulteriori azioni Pierrel che, nel corso della durata del patto, gli Azionisti Rilevanti dovessero acquistare e/o sottoscrivere successivamente alla data di sottoscrizione del patto, ivi incluse le azioni Pierrel di cui gli Azionisti Rilevanti dovessero divenire titolari a seguito della sottoscrizione di aumenti del capitale sociale, a pagamento o a titolo gratuito, di Pierrel (ivi incluso l'Aumento di Capitale).
Durata
Il Patto sarà eficace in al veriicarsi di uno dei seguenti eventi: a) uno o entrambi gli Azionisti Rilevanti cessino di essere titolari, a qualsiasi titoli, direttamente o indirettamente, di azioni Pierrel; o (b) lo scadere del 3° anno successivo al 29 marzo 2018.
Alla scadenza del 3° anno successivo al 29 marzo 2018 il Patto si intenderà automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuna degli Azionisti Rilevanti abbia comunicato la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima della relativa data di scadenza, e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di uno degli Azionisti Rilevanti non sarà stata comunicata all'altro Azionista Rilevante entro il medesimo termine Conseguenze in caso di cessazione del Patto
Al veriicarsi di una ipotesi di cessione del Patto, l'Azionista Rilevante che non sarà più titolare di alcuna azione Pierrel o Bootes S.r.l., a seconda dei casi, farà in modo che, qualora ciò sia espressamente richiesto per iscritto dall'altra parte, tutti gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.
Una copia del Patto è stata depositata presso l'Uficio del Registro delle Imprese di Caserta nei termini di legge in data 3 aprile 2018.
Alla data di pubblicazione dell'estratto del Patto Fin Posillipo S.p.A. esercita un controllo di fatto su Pierrel in considerazione del fatto che è titolare di n. 2.739.996 azioni Pierrel, pari al 36,362% del relativo capitale sociale, nomina la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Pierrel, ivi incluso l'Amministratore Delegato e, nel corso delle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti della Società degli ultimi 3 anni ha espresso la maggioranza assoluta dei diritti di voto presenti in Assemblea.
Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF contenute nel Patto rilevano ex articolo 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.
Il Patto Parasociale non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento.
Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.
Le informazioni essenziali di cui all'articolo 130 del TUF sono disponibili sul sito internet della società all'indirizzo www.pierrelgroup.com.
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