AGM Information • Apr 7, 2018
AGM Information
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| Informazione Regolamentata n. 1928-45-2018 |
Data/Ora Ricezione 07 Aprile 2018 13:43:16 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | Banco BPM S.p.A. | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 101862 | |
| Nome utilizzatore | : | BANCOBPMN09 - Marconi | |
| Tipologia | : | 2.2 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 07 Aprile 2018 13:43:16 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 07 Aprile 2018 13:43:16 | |
| Oggetto | : | ASSEMBLEA ORDINARIA E BPM |
STRAORDINARIA DEI SOCI DI BANCO |
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Milano, 7 aprile 2018 - L'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A., cui hanno partecipato oltre 5.200 Soci (circa 900 presenti in proprio), rappresentanti circa il 40% del capitale sociale, ha approvato a larghissima maggioranza tutti i punti all'ordine del giorno.
L'Assemblea dei Soci ha deliberato di approvare il bilancio individuale al 31 dicembre 2017 di Banco BPM S.p.A., composto da stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa e relativi allegati e dalla inerente relazione sulla gestione dell'impresa, che si chiude con un risultato netto pari a Euro 2.721 milioni, per il quale è stata approvata la seguente proposta di distribuzione:
| Importi in $\epsilon$ | |
|---|---|
| Utile dell'esercizio 2017 | 2.721.257.417 |
| Proposta di distribuzione dell'Utile: | |
| (-) Riserva Legale nella misura del 20% del Capitale Sociale | 1.420.000.000 |
| (-) Riserva Indisponibile ex art. 6 D. Legs. 38/2005 | 17.549.766 |
| (-) Riserva disponibile | 1.283.707.651 |
Nel rimandare per maggiori dettagli al Comunicato Stampa diffuso in data 7 febbraio 2018, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio individuale e consolidato di Banco BPM, si riepilogano di seguito le principali evidenze risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM.
L'Assemblea dei Soci ha approvato la proposta motivata del Collegio Sindacale relativa all'integrazione dei corrispettivi da riconoscere alla società di revisione PricewaterhouseCoopers, incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025. L'aggiornamento delle condizioni economiche consegue ad attività di revisione aggiuntive rispetto ai servizi di revisione inclusi nell'iniziale proposta, resesi necessarie per effetto degli impatti derivanti dalla riforma della revisione legale e dall'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 9.
le politiche di remunerazione e incentivazione
il limite massimo del 2:1 al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per selezionate figure ritenute strategiche
L'Assemblea dei Soci ha esaminato e preso atto del contenuto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Relazione sulla Remunerazione del Gruppo bancario Banco BPM - redatta ai
1 La Raccolta diretta include i certificates a capitale incondizionatamente protetto, ma esclude le operazioni di pronti contro termine.
2 La Raccolta indiretta è al netto dei certificates a capitale incondizionatamente protetto inclusi nella "raccolta diretta".
3 I dati economici consolidati esposti nel presente Comunicato Stampa sono quelli risultanti dal conto economico riclassificato, in cui i ricavi ed i costi, apportati al consolidato dalla controllata Aletti Gestielle SGR sono oggetto di esposizione linea per linea. Per ulteriori dettagli si fa rinvio alle Note Esplicative (punto 1) contenute nel Comunicato Stampa del 7 febbraio 2018.
sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti") e delle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia - e ne ha approvato i contenuti.
La Relazione sulla Remunerazione: (i) contiene le informazioni riguardanti le politiche di remunerazione e incentivazione definite per l'anno 2018, valide per tutto il personale del Gruppo bancario Banco BPM; (ii) relaziona sull'attuazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2017; (iii) rende l'informativa prevista, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e del Regolamento Emittenti.
Per l'effetto l'Assemblea, in particolare: (i) ha approvato, anche ai sensi dell'articolo 11.3. lettera (g) dello Statuto, le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale definite per l'anno 2018, del Gruppo bancario Banco BPM; (ii) ha approvato l'introduzione nella struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo, a partire dal 2018, del limite massimo del 2:1 al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale per selezionate figure ritenute strategiche; (iii) ha approvato i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica; (iv) si è pronunciata, ai sensi e nei limiti dell'articolo 123-ter, comma 6, TUF, in senso favorevole in ordine alle relative sezioni della Relazione sulla Remunerazione; (v) ha approvato il Piano che consente la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione a valere sul sistema di incentivazione annuale (2018) da corrispondersi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A.; il piano è rivolto a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria del personale più rilevante, pari a circa l'1% del personale del gruppo (oltre 23 mila risorse al 31 dicembre 2017). Tali quote, che saranno eventualmente erogate nell'arco di 3/5 anni, verranno corrisposte solo subordinatamente al raggiungimento di determinate condizioni legate ai futuri risultati del Gruppo (connesse alla redditività, alla stabilità patrimoniale e alla liquidità); inoltre, sono sottoposte a vincoli alla vendita nell'ottica di allineare il valore della componente variabile a quello dell'azienda nel tempo.
Al riguardo è stato dato mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione all'odierna delibera e alle formalità e gli atti a questa connessi e/o conseguenti ivi compreso quello di introdurre eventuali variazioni o integrazioni che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione a richieste o raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza o della società di gestione del mercato.
L'Assemblea dei Soci, preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, fermo restando il rispetto della normativa tempo per tempo applicabile, ha deliberato di autorizzare – anche nel rispetto delle prassi di mercato ammesse ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF, a far tempo dalla data dell'odierna Assemblea e sino all'Assemblea dei Soci alla quale sarà presentato il bilancio dell'esercizio 2018 e fermo restando in ogni caso il limite di 18 (diciotto) mesi previsto dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile – l'acquisto, in una o più soluzioni, di azioni ordinarie Banco BPM per un ammontare massimo complessivo pari all'1% del capitale sociale – pertanto, allo stato, pari a massime n. 15.151.821 azioni – nonché la disposizione delle stesse.
In particolare, l'autorizzazione è finalizzata a dare attuazione – anche mediante un c.d. "magazzino titoli" – alle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dal Gruppo.
L'Assemblea dei Soci ha inoltre autorizzato il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub delega, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie per le finalità e nei limiti indicati nella menzionata Relazione del Consiglio di Amministrazione e sempre nel rispetto della normativa tempo per tempo applicabile.
La delega potrà essere esercitata solo previo ottenimento dell'autorizzazione da parte di BCE ai sensi delle applicabili disposizioni del Regolamento (UE) n. 575/2013 e del Regolamento Delegato (UE) n. 241/2014 e, in ogni caso, nel rispetto di ogni altra norma applicabile, in particolare in materia di "abusi di mercato" e tenuto anche conto dell'esigenza di assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti.
L'Assemblea dei Soci, subordinatamente all'ottenimento delle autorizzazioni da parte delle competenti Autorità di Vigilanza, ha approvato la proposta di modifica degli articoli 1.5., 5.3., 8.1., 8.2., 20.1.6., 24.2.2., 30.2. e 30.3. dello Statuto sociale di Banco BPM.
Con riferimento agli articoli 1.5., 5.3., 24.2.2. lett. c) e dd) nonché l'art. 30.2. lett. e) dello Statuto – che richiamano le cc.dd. "Divisioni territoriali" – si segnala che, a seguito dell'avvio, da gennaio 2018, del nuovo modello di rete commerciale del Gruppo Banco BPM, le strutture in precedenza denominate "Divisioni territoriali" sono ora denominate, ai fini commerciali "Direzioni Territoriali".
Con riferimento all'articolo 8. dello Statuto – inerente al "diritto di voto" – si rammenta che, essendo decorso il termine del 26 marzo 2017, è già decaduta in via automatica la previsione dell'articolo 8.2. (ed il relativo richiamo formulato nell'articolo 8.1.) che escludeva il diritto di voto per un quantitativo di azioni della Banca superiore al 5% del capitale sociale avente diritto di voto.
Le altre proposte di modifica, afferenti alle lettere o) e q) dell'articolo 24.2.2. dello Statuto, si collocano in una logica di semplificazione e di maggiore efficientamento dell'operatività della Banca sottraendo dalla competenza inderogabile del Consiglio di Amministrazione: (i) la compravendita di partecipazioni non strategiche, lasciando, invece, alla competenza consiliare le operazioni di acquisizione/cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo e/o di quelle che abbiano una rilevanza strategica e comunque quelle operazioni di valore superiore a determinate soglie; (ii) le attività più esecutive inerenti alle operazioni in titoli finanziari.
Infine, oltre a revisioni di natura prettamente formale ovvero volte a rendere maggiormente chiare e intelligibili le fattispecie relative al requisito di indipendenza degli amministratori (articolo 20.1. dello Statuto), è stata ravvisata l'utilità di ulteriori interventi sul testo statutario per: (i) rendere esplicite le competenze del Consiglio con riferimento sia alla remunerazione dei vertici aziendali della Banca (articolo 24.2.2., lettera h, dello Statuto), sia alla designazione (e alla determinazione dei relativi compensi) dei vertici aziendali delle società di maggiore rilevanza all'interno del Gruppo (articolo 24.2.2., lettera w, dello Statuto); (ii) integrare i riferimenti normativi riguardo al rispetto anche delle procedure "Soggetti Collegati" previste dal D.Lgs. 385/1993 (TUB) nei casi di operazioni deliberate d'urgenza dall'Amministratore Delegato (articolo 30.3. dello Statuto).
Per maggiori dettagli si rinvia ai comunicati stampa diffusi in data 27 febbraio, 7 e 16 marzo 2018 e alla documentazione di supporto a disposizione presso la Sede sociale, Borsa Italiana e pubblicata sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it, sezioni "Corporate Governance – Assemblee dei Soci" e "Investor Relations – Bilanci e Relazioni") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato , secondo i termini e le modalità previsti dalla vigente normativa.
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Per informazioni: Investor Relations Roberto Peronaglio +39 02.77.00.2057 [email protected]
Communications Matteo Cidda +39 02.77.00.7438 [email protected] Press Office +39 02.77.00.3784 [email protected]
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