Enel

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 18, 2018

Informazione Regolamentata n. 0116-15-2018		Data/Ora Ricezione 18 Aprile 2018 19:29:01	MTA
Societa'	:	ENEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	102394
Nome utilizzatore	:	ENELN04 - Giannetti
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	18 Aprile 2018 19:29:01
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	18 Aprile 2018 19:29:02
Oggetto	:	Il CDA Enel integra l'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

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IL CDA ENEL INTEGRA L'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Roma, 18 aprile 2018 – Il Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società"), riunitosi oggi sotto la presidenza di Patrizia Grieco, ha deliberato di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti, il cui svolgimento è in programma per il 24 maggio 2018 in unica convocazione, inserendovi:

• in parte ordinaria, la proposta di adozione di un Piano di incentivazione di lungo termine ("Piano di Incentivazione");
• in parte straordinaria, alcune modifiche statutarie intese ad elevare ulteriormente gli standard di governo societario di Enel.

In particolare, il Piano di Incentivazione è caratterizzato da un periodo di vesting triennale, che riconosce un incentivo di natura monetaria ai relativi destinatari, subordinatamente al raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance nell'arco temporale 2018/2020: (i) Total Shareholders' Return ("TSR"), misurato con riferimento all'andamento del titolo Enel rispetto a quello dell'indice Euro Stoxx Utilities – UEM; (ii) Return on Average Capital Employed ("ROACE"); (iii) emissioni di grammi di CO² per KWh equivalente prodotto dal Gruppo Enel nel 2020¹ ("Emissioni di CO2").

In particolare, il Piano di Incentivazione – che attribuisce al TSR un peso del 50%, al ROACE un peso del 40% e alle Emissioni di CO² un peso del 10% – ha come destinatari l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e i dirigenti con responsabilità strategiche di Enel, nonché i manager di Enel stessa e/o di società controllate da quest'ultima ai sensi dell'art. 2359 cod. civ., quali individuati in occasione dell'attuazione del Piano. Quest'ultimo, inoltre, in considerazione delle caratteristiche della sua struttura, nonché degli obiettivi di perfomance individuati e del peso attribuito a ciascuno di essi, è volto a rafforzare l'allineamento degli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Per una descrizione dettagliata del Piano di Incentivazione si rinvia al documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Per quanto riguarda invece le proposte di modifica dello statuto di Enel che saranno sottoposte ad approvazione assembleare, esse riguardano:

la soppressione dell'art. 31, che contiene attualmente una clausola transitoria che limita sotto il profilo temporale l'efficacia della disciplina statutaria intesa ad assicurare l'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. In pratica tale modifica assicurerà in via permanente l'attuale equilibrio tra i generi nella composizione degli organi sociali di

¹ Emissioni legate alla produzione degli impianti del Gruppo.

Enel anche quando la normativa in tale materia (di cui alla Legge n. 120/2011, c.d. "Golfo-Mosca") avrà cessato di produrre effetto, allineando così i contenuti dello statuto della Società alle best practice internazionali;

l'integrazione dell'art. 21, volta a recepire ed esplicitare – in continuità con la prassi seguita dalla Società fin dal momento della quotazione delle proprie azioni in Borsa – la facoltà del Consiglio di Amministrazione di istituire al proprio interno Comitati con funzioni propositive e/o consultive, in modo che il sistema di governo societario di Enel sia allineato alle previsioni della normativa vigente, alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, nonché alle best practice nazionali e internazionali.

La relazione illustrativa delle modifiche statutarie da ultimo indicate sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.