Datalogic

Remuneration Information • Apr 23, 2018

Informazione Regolamentata n. 0508-7-2018		Data/Ora Ricezione 23 Aprile 2018 18:34:52	MTA - Star
Societa'	:	DATALOGIC
Identificativo Informazione Regolamentata	:	102615
Nome utilizzatore	:	DATALOGICN01 - Colucci
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	: 23 Aprile 2018 18:34:52
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	23 Aprile 2018 18:34:53
Oggetto	:	CdA approva proposta piano di remunerazione. Integrato OdG Assemblea/BoD approves a draft Meeting supplemented	remuneration plan. Agenda Shareholders'

Testo del comunicato

Vedi allegato.

DATALOGIC (Star: DAL)

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA UNA PROPOSTA DI PIANO DI REMUNERAZIONE DI LUNGO PERIODO RELATIVO AL PERIODO 2018-2021

INTEGRATO L'ELENCO DELLE MATERIE CHE SARANNO SOTTOPOSTE ALL'ASSEMBLEA GIÀ CONVOCATA PER IL 23 MAGGIO PROSSIMO

Bologna, 23 aprile 2018 - Il Consiglio di Amministrazione di Datalogic S.p.A. (Borsa Italiana S.p.A.: DAL), società quotata presso il Mercato Telematico Azionario – Segmento Star – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Datalogic") e leader mondiale nei settori dell'acquisizione automatica dei dati e dell'automazione industriale), riunitosi in data odierna, sentito il Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine, ha deliberato i termini essenziali del nuovo "Piano di Remunerazione 2018 – 2021" .

Contestualmente il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha deliberato di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti, già convocata per il 23 maggio prossimo, al fine di sottoporre all'approvazione della stessa l'adozione del Piano, ai sensi dell'articolo 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF").

In particolare, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 3 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato, si specifica quanto segue.

Soggetti Destinatari del Piano

Il Piano è rivolto a un ristretto gruppo di manager della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF (le "Società Controllate") diversi da Amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, già dipendenti o di prossima assunzione (i "Beneficiari"). Per tale ragione il Piano non si qualifica come piano di "particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3 del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari del diritto di ricevere gratuitamente azioni ordinarie della Società ("Diritti") subordinatamente all'avveramento della Condizione di Performance e di maturazione temporale prevista dal Piano, per i seguenti periodi di performance:

a) Beneficiari che entrano a far parte del Piano entro il 30 giugno 2018

• dal 1° gennaio 2018 al 31 dicembre 2018;
• dal 1° gennaio 2018 al 31 dicembre 2019;
• dal 1° gennaio 2018 al 31 dicembre 2020.
• b) Beneficiari che entrano a far parte del Piano dopo il 30 giugno 2018
• dal 1° gennaio 2019 al 31 dicembre 2019;
• dal 1° gennaio 2019 al 31 dicembre 2020;
• dal 1° gennaio 2019 al 31 dicembre 2021;

Ogni periodo di performance comporta la maturazione al massimo di un terzo dei Diritti complessivamente attribuiti.

L'individuazione dei Beneficiari e la determinazione del numero di Diritti individualmente attribuiti è effettuata dall'Amministratore Delegato su delega del Consiglio di Amministrazione entro il 30 marzo 2019.

Caratteristiche degli strumenti finanziari attribuiti

La Condizione di Performance è articolata su due obiettivi che apprezzano e bilanciano il conseguimento di risultati di crescita e di marginalità del business.

Gli obiettivi che costituiscono la Condizione di Performance sono definiti dall'Amministratore Delegato per ogni Beneficiario in relazione:

• al ruolo coperto,
• all'area di responsabilità geografica e/o di business e/o di prodotto,
• al contributo atteso nel medio periodo.

Previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, il numero complessivo di Diritti e dunque di azioni al servizio del Piano non eccederà 55.000 azioni.

Al servizio del Piano, il Consiglio di Amministrazione potrà (i) avvalersi della delega ad aumentare il capitale sociale – con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2349 cod. civ. – che dovrà essere allo stesso attribuita dall'Assemblea, e (ii) utilizzare quali azioni a servizio del Piano, le eventuali azioni detenute dalla Società e acquistate nell'ambito di programmi di riacquisto di azioni proprie deliberati ed eseguiti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.

La risoluzione del rapporto di lavoro durante il periodo della Condizione di Maturazione Temporale comporta la perdita dei Diritti attribuiti dal Piano, inclusi quelli eventualmente già maturati in virtù della Condizione di Performance ma non ancora maturati in relazione alla Condizione di Maturazione Temporale.

Ragioni del piano

Il Piano ha la finalità principale di rafforzare le leve di attraction e retention della Società nei confronti di risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo in alcuni mercati internazionali. In particolare il Piano intende conseguire i seguenti obiettivi:

• a) Rendere l'offerta retributiva coerente con le prassi di alcuni mercati internazionali chiave, fra i quali il mercato nord americano;
• b) Favorire la fidelizzazione di selezionate figure manageriali chiave, incentivando la loro permanenza nel Gruppo;
• c) Istituire una componente di remunerazione articolata su un orizzonte temporale di medio-lungo termine e basata su azioni, in linea con le best practices di mercato.

Alla luce di quanto precede il Consiglio ha pertanto deliberato di integrare di conseguenza l'elenco delle materie che saranno sottoposte all'Assemblea convocata con avviso pubblicato in data 13 aprile 2018 sul sito internet della Società e sul quotidiano "MF/Milano Finanza".

***

Per maggiori dettagli con riferimento alla documentazione relativa alla descrizione del Piano, alle ragioni che ne motivano l'adozione, nonché a tutti gli ulteriori argomenti di cui è prevista la trattazione il 23 maggio prossimo, si rinvia a quanto sarà pubblicato nei termini e secondo le modalità previste dalla disciplina di legge e di regolamento vigente.

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Il Gruppo Datalogic è leader mondiale nella progettazione e produzione di lettori di codici a barre, mobile computer, RFID, sensori per la rilevazione, misurazione e sicurezza, sistemi di visione e marcatura laser. Le soluzioni Datalogic aumentano l'efficienza e la qualità dei processi, lungo l'intera catena del valore, nei settori della Grande Distribuzione, Trasporti e Logistica, Industria Manifatturiera e Sanità. I principali player mondiali dei quattro settori industriali di riferimento utilizzano i prodotti Datalogic, certi dell'attenzione al cliente e della qualità dei prodotti che il Gruppo garantisce da 46 anni. Oggi il Gruppo Datalogic, la cui sede centrale è a Lippo di Calderara di Reno (Bologna), impiega circa 2.900 dipendenti nel mondo, distribuiti su 30 paesi, con stabilimenti di produzione e riparazione negli Stati Uniti, Brasile, Italia, Slovacchia, Ungheria e Vietnam. Nel 2017 ha registrato vendite per 606 milioni di Euro e ha investito oltre 55 milioni di euro nel settore Ricerca e Sviluppo, con un patrimonio di oltre 1.200 brevetti registrati in tutto il mondo. Datalogic S.p.A. è quotata nel segmento STAR della Borsa italiana dal 2001 con il simbolo DAL.MI. Maggiori informazioni su Datalogic sul sito www.datalogic.com. Datalogic e il logo Datalogic sono marchi registrati di Datalogic S.p.A. in molti paesi, tra cui Stati Uniti e Unione Europea.

Contatti:

DATALOGIC S.p.A. Investor Relations Tel. 051 31 47 011 ir@datalogic.com

DATALOGIC (Star: DAL)

THE BOARD OF DIRECTORS APPROVES A DRAFT LONG-TERM REMUNERATION PLAN FOR THE YEARS 2018-2021

THE AGENDA OF THE SHAREHOLDERS' MEETING, ALREADY CALLED FOR THE COMING 23RD OF MAY, HAS BEEN SUPPLEMENTED

Bologna, 23rd April 2018 - The Board of Directors of Datalogic S.p.A. (Borsa Italiana S.p.A.: DAL), a company listed in the STAR Segment of the Italian Stock Exchange managed by Borsa Italiana S.p.A. ("Datalogic") and global leader in the automatic data capture and process automation markets, which met on today's date, following consultation with the Control, Risks, Remuneration and Appointments Committee, approved the key terms of the new "Remuneration Plan 2018 – 2021".

Contextually, the Board of Directors of Datalogic resolved to supplement the agenda of the Shareholders' Meeting, already called for the coming 23rd of May (the "Meeting"), for the purpose of submitting the adoption of the Plan, pursuant to article 114-bis of the legislative decree 24 February 1998 No. 58 (the "TUF").

In particular, pursuant to art. 84-bis, subsection 3, of the regulation adopted by Consob with resolution No. 11971 of 14 May 1999 (the "Issuers Regulation"), as subsequently amended, please note the following.

Addresses of the Plan

The Plan is addressed to a limited group of managers of the Company and the companies controlled thereby pursuant to art. 93 of the TUF (the "Subsidiaries") other than Directors and executives with strategic responsibilities, already employed or to be hired soon (the "Beneficiaries"). For this reason, the Plan shall not be considered of "special importance" pursuant to article 114-bis, subsection 3, of the TUF and article 84-bis, subsection 2, of the Issuers Regulation.

The Plan provides for the granting to the Beneficiaries of the right to receive without consideration ordinary shares of the Company ("Rights") subject to the satisfaction of the Performance Condition and the vesting condition provided for by the Plan, for the following performance periods:

a) Beneficiaries included in the Plan by 30 June 2018

• from 1 January 2018 to 31 December 2018;
• from 1 January 2018 to 31 December 2019;
• from 1 January 2018 to 31 December 2020.

b) Beneficiaries included in the Plan after 30 June 2018

• from 1 January 2019 to 31 December 2019;
• from 1 January 2019 to 31 December 2020;
• from 1 January 2019 to 31 December 2021;

Each performance period involves the vesting of a maximum of one third of the total number of the Rights assigned.

The Chief Executive Officer, upon delegation by the Board of Directors, will identify the Beneficiaries and the number of Rights allocated individually by 30 March 2019.

Characteristics of the financial instruments granted

The Performance Condition is based on two targets that assess and balance the achievement of growth results and business margins.

The Performance Condition targets are defined by the Chief Executive Officer for each Beneficiary in relation to:

• the role covered,
• the area of geographical and/or business and/or product responsibility,
• the expected contribution in the medium term.

Provided the approval of the Plan by the Meeting, the total number of Rights and therefore of shares servicing the implementation of the Plan shall not exceed 55,000 shares.

To service the Plan, the Board of Directors may (i) avail itself of the delegation to increase the share capital – with exclusion of option rights pursuant to art. 2349 of the Italian Civil Code – which shall be granted thereto by the Meeting, and (ii) use as shares to service the Plan any shares possibly held by the Company and purchased in the context of repurchase programmes of treasury shares resolved and executed pursuant to the applicable provisions of law.

Termination of the employment relationship during the Vesting Condition period results in the loss of the Rights granted by the Plan, including those that may already have accrued under the Performance Condition but not yet accrued in relation to the Vesting Condition.

Reasons for the Plan

The Plan mainly aims at strengthening the Company's attraction and retention levers for individuals holding key roles for the achievement of the Group's strategic objectives in certain international markets. In particular, the Plan aims to achieve the following objectives:

• a) Making the compensation offer consistent with the practices of key international markets, including the North American market;
• b) Foster the loyalty of selected key managerial figures, encouraging their permanence within the Group;
• c) Establish a medium/long-term remuneration component based on shares, in line with best market practices.

In light of the above, the Board of Directors resolved to subsequently supplement the list of matters to be submitted to the Meeting already called with notice published on 13 April 2018 on the website of the Company and on the daily newspaper "MF/Milano Finanza".

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For more details in relation to the documents relating to the description of the Plan, the reasons justifying its adoption, as wells as to any further topics to be discussed on the forthcoming 23rd of May, reference is made to whatever will be published on the terms and according to the modalities provided for by the provisions of law and regulation in force

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Datalogic is a global leader in the automatic data capture and process automation markets, specialized in the designing and production of bar code readers, mobile computers, sensors for detection, measurement and safety, RFID vision and laser marking systems. Datalogic solutions help to increase the efficiency and quality of processes in the Retail, Manufacturing, Transportation & Logistics and Healthcare industries, along the entire value chain.

The world's leading players in the four reference industries use Datalogic products, certain of the attention to the customer and of the quality of the products that the Group has been offering for 45 years.

Today Datalogic Group, headquartered in Bologna (Italy), employs about 2,900 staff worldwide, distributed in 30 countries, with manufacturing and repair facilities in the USA, Brazil, Italy, Slovakia, Hungary and Vietnam. In 2017 Datalogic had a turnover of 606 million Euro and invested over 55 million Euros in Research & Development, with an asset of more than 1,200 patents in multiple jurisdictions.Datalogic S.p.A. is listed on the STAR segment of the Italian Stock Exchange since 2001 as DAL.MI.

More information about Datalogic at www.datalogic.com. Datalogic and the Datalogic logo are registered trademarks of Datalogic S.p.A. in many countries, including the U.S.A. and the E.U.

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