Enel

Capital/Financing Update • May 15, 2018

Informazione Regolamentata n. 0116-38-2018		Data/Ora Ricezione 15 Maggio 2018 20:00:44	MTA
Societa'	:	ENEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	103954
Nome utilizzatore	:	ENELN04 - Giannetti
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	15 Maggio 2018 20:00:44
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	15 Maggio 2018 20:00:45
Oggetto	:	Enel ristruttura il portafoglio di obbligazioni ibride
Testo del comunicato

Vedi allegato.

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ENEL RISTRUTTURA IL PORTAFOGLIO DI OBBLIGAZIONI IBRIDE

• Enel lancia un'emissione di nuove obbligazioni ibride per 1,250 miliardi di euro
• Contestualmente, Enel lancia un'offerta di scambio volontaria non vincolante per il riacquisto del bond ibrido con scadenza 2075, per un importo massimo di 500 milioni di euro, in parte tramite la nuova emissione e in parte tramite cassa
• Enel lancia inoltre un'offerta volontaria non vincolante per il riacquisto del bond ibrido con scadenza 2074 tramite cassa
• Le operazioni sono in linea con la strategia finanziaria del Gruppo delineata nel Piano Strategico 2018-2020, che prevede il rifinanziamento di 10 miliardi di euro al 2020 anche attraverso l'emissione di bond ibridi

Roma, 15 Maggio 2018 - Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società") ( 1 ) ha lanciato oggi con successo sul mercato europeo un'emissione multitranche di prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi denominati in euro, destinati ad investitori istituzionali e aventi una durata media di circa sette anni, per un ammontare complessivo pari a euro 1,250 miliardi. L'operazione ha raccolto adesioni per un importo superiore a 3 miliardi di euro.

L'emissione è effettuata in esecuzione di quanto deliberato il 9 maggio scorso dal Consiglio di Amministrazione della Società, il quale ha autorizzato l'emissione da parte di Enel, entro il 31 dicembre 2019, di uno o più nuovi prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi, per un importo massimo pari al controvalore di 3,5 miliardi di euro.

L'operazione è strutturata nelle seguenti tranches:

( 1 ) Rating BBB+ per S&P's, Baa2 per Moody's, BBB+ per Fitch.

• 500 milioni di euro, con scadenza 24 novembre 2078 e cedola fissa annuale del 2,500% fino alla prima data di rimborso anticipato, prevista il 24 novembre 2023. A partire da tale data e fino alla data di scadenza, il tasso applicato sarà pari al tasso Euro Mid Swap di riferimento incrementato di un margine di 209,6 punti base, incrementato di un ulteriore margine di 25 punti base a partire dal 24 novembre 2028 e di un successivo aumento di ulteriori 75 punti base a partire dal 24 novembre 2043. La cedola fissa è pagabile ogni anno in via posticipata nel mese di novembre, a partire dal 24 novembre 2018. Il prezzo di emissione è stato fissato al 99,375% e il rendimento effettivo alla prima data di rimborso anticipato è pari a 2,625%.
• 750 milioni di euro, con scadenza 24 novembre 2081 e cedola fissa annuale del 3,375% fino alla prima data di rimborso anticipato, prevista il 24 novembre 2026. A partire da tale data e fino alla data di scadenza, il tasso applicato sarà pari al tasso Euro Mid Swap di riferimento, incrementato di un margine di 258 punti base, incrementato di un ulteriore margine di 25 punti base a partire dal 24 novembre 2031 e di un successivo aumento di ulteriori 75 punti base a partire dal 24 novembre 2046. La cedola fissa è pagabile ogni anno in via posticipata nel mese di novembre, a partire dal 24 novembre 2018. Il prezzo di emissione è stato fissato al 99,108% e il rendimento effettivo alla prima data di rimborso anticipato è pari a 3,500%.

La data prevista per il regolamento è il 24 maggio 2018.

Inoltre, nella giornata di ieri Enel ha annunciato che,

• a seguito di un'offerta di scambio volontaria non vincolante (Exchange Offer), promossa dalla stessa Società, quest'ultima dal 14 maggio 2018 al 18 maggio 2018 acquisterà e provvederà alla successiva cancellazione di un importo massimo fino a 500 milioni di euro dell'obbligazione ibrida da 1.000 milioni di euro con scadenza 15 gennaio 2075 (XS1014997073) e prima data di rimborso anticipato 15 gennaio 2020. Il corrispettivo di tale acquisto sarà costituito da (i) un incremento dell'ammontare della tranche sopra descritta con scadenza 24 novembre 2078 della nuova emissione, per pari valore nominale, e (ii) una componente in denaro che verrà definita alla chiusura dell'offerta, corrispondente alla differenza tra il valore di riacquisto e il valore nominale. Alla parte di bond ibrido che rimarrà in circolazione a seguito della Exchange Offer le agenzie di rating continueranno ad assegnare un equity content del 50%;
• a seguito dell'offerta volontaria non vincolante (Tender Offer) promossa dalla Società dal 14 maggio 2018 al 18 maggio 2018, quest'ultima acquisterà e provvederà alla successiva cancellazione della parte effettivamente riacquistata dell'obbligazione ibrida da 1.250 milioni di euro con scadenza 10 gennaio 2074 (XS0954675129) e prima data di rimborso anticipato 10 gennaio 2019. Il riacquisto avverrà per cassa e l'ammontare finale della Tender Offer sarà determinato in base alla percentuale di adesione degli investitori.

Le operazioni sopra descritte sono in linea con la strategia finanziaria del Gruppo Enel delineata nel Piano Strategico 2018-2020, che prevede il rifinanziamento di 10 miliardi di euro al 2020 anche attraverso l'emissione di bond ibridi. Le stesse operazioni sono infatti finalizzate alla gestione attiva delle scadenze e del costo del debito del Gruppo, nell'ambito di un programma di complessiva ottimizzazione della gestione finanziaria.

Si prevede che le due tranches del nuovo bond subordinato ibrido vengano quotate sul mercato regolamentato della Borsa d'Irlanda e che alle stesse venga assegnato da parte delle agenzie un rating di Ba1/ BBB-/ BBB- (Moody's/ S&P/ Fitch) e un equity content pari a 50%.

Per la realizzazione di questa operazione Enel si è avvalsa di un sindacato di banche nell'ambito del quale hanno agito, in qualità di joint-bookrunners, Banca IMI, BNP Paribas, BoFA Merrill Lynch, Caixa Bank, Citigroup, Commerzbank, Credit Agricole, Deutsche Bank, Goldman Sachs, ING, JP Morgan, MUFG, NatWest Markets, Societé Generale, Unicredit.

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