Enel

Capital/Financing Update • May 22, 2018

Informazione Regolamentata n. 0116-42-2018		Data/Ora Ricezione 22 Maggio 2018 10:28:41	MTA
Societa'	:	ENEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	104186
Nome utilizzatore	:	ENELN04 - Giannetti
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	22 Maggio 2018 10:28:41
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	22 Maggio 2018 10:28:43
Oggetto	:	Enel annuncia i risultati della ristrutturazione del portafoglio di obbligazioni ibride
Testo del comunicato

Vedi allegato.

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ENEL ANNUNCIA I RISULTATI DELLA RISTRUTTURAZIONE DEL PORTAFOGLIO DI OBBLIGAZIONI IBRIDE

Le operazioni di Exchange Offer e Tender Offer sono finalizzate alla gestione attiva delle scadenze e del costo del debito del Gruppo Enel, in linea con il Piano Strategico 2018-2020

Roma, 22 Maggio 2018 – Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società")(1) ha completato la ristrutturazione del portafoglio di obbligazioni ibride tramite le seguenti operazioni di liability management: (i) un'offerta di scambio volontaria non vincolante ("Exchange Offer") per il riacquisto di un bond ibrido con scadenza 15 gennaio 2075, in parte tramite incremento dell'ammontare della nuova emissione del prestito obbligazionario ibrido lanciata il 15 maggio 2018 e in parte tramite cassa, e (ii) un'offerta volontaria non vincolante ("Tender Offer") per il riacquisto tramite cassa dell'obbligazione ibrida con scadenza 10 gennaio 2074.

Le due operazioni sono finalizzate alla gestione attiva delle scadenze e del costo del debito del Gruppo Enel, nell'ambito di un programma di complessiva ottimizzazione della gestione finanziaria, in linea con il Piano Strategico 2018-2020.

Si prevede che il regolamento delle operazioni, comprensivo dell'emissione delle nuove obbligazioni ibride e del pagamento del corrispettivo in denaro, avvenga in data 24 maggio 2018.

Offerta di scambio volontaria non vincolante (Exchange Offer)

Con la conclusione dell'Exchange Offer promossa da Enel dal 14 maggio 2018 al 18 maggio 2018, la Società acquisterà un ammontare complessivo pari a 250,019 milioni di euro dell'obbligazione ibrida da 1.000 milioni di euro, emessa dalla stessa Enel, con scadenza 15 gennaio 2075 (XS1014997073) e prima data di rimborso anticipato (first call date) al 15 gennaio 2020. Il corrispettivo di tale acquisto sarà costituito da:

(1) Rating: BBB+ per S&P's, Baa2 per Moody's, BBB+ per Fitch.

• (i) un incremento della tranche denominata "NC5,5" (XS1713463716) della nuova obbligazione ibrida lanciata il 15 maggio 2018, con scadenza 24 novembre 2078 e prima data di rimborso anticipato al 24 novembre 2023, da un ammontare di 500 milioni di euro a 750,019 milioni di euro(2) ;
• (ii) una componente in denaro per un ammontare complessivo pari a 20.909.088,97 euro.

L'Exchange Offer consente quindi ai detentori dell'obbligazione ibrida con scadenza 15 gennaio 2075 di cedere quest'ultima prima della first call date (15 gennaio 2020), in cambio di nuove obbligazioni ibride con first call date successiva (24 novembre 2023) emesse tramite l'incremento della tranche "NC5,5".

La tabella seguente indica (i) l'importo accettato per l'acquisto da parte di Enel, (ii) l'Exchange Spread, (iii) il tasso di interesse interpolato, (iv) l'Exchange Yield, (v) il prezzo di scambio, (vi) il rapporto di scambio, (vii) il controvalore complessivo in denaro, (viii) gli interessi maturati, (ix) l'importo nominale di obbligazioni in circolazione dopo la data di regolamento, nonché (x) l'importo nominale complessivo delle nuove obbligazioni attribuite in scambio.

Offerta volontaria non vincolante (Tender Offer)

Con la conclusione della Tender Offer promossa da Enel dal 14 maggio 2018 al 18 maggio 2018, la Società riacquisterà per cassa l'obbligazione ibrida da 1.250 milioni di euro con scadenza 10 gennaio 2074 (XS0954675129) e prima data di rimborso anticipato 10 gennaio 2019, per un ammontare nominale complessivo pari a 731,744 milioni di euro.

La tabella che segue indica (i) l'importo accettato per l'acquisto da parte di Enel, (ii) il rendimento di acquisto, (iii) il prezzo di acquisto, (iv) l'importo degli interessi maturati, (v) l'importo nominale di obbligazioni che rimarranno in circolazione dopo la data di regolamento.

(2) Di conseguenza, l'ammontare complessivo dell'emissione del nuovo prestito obbligazionario ibrido lanciato il 15 maggio 2018 è incrementato a 1.500.019.000 euro da 1.250.000.000 euro.

Obbligazione	Importo accettato per l'acquisto da parte di Enel	Rendimento di acquisto	Prezzo di acquisto	Interessi maturati	Importo nominale di obbligazioni in circolazione dopo data di regolamento
€ 1.250.000.000,00 6,5% con scadenza 10.01.2074	€ 731.744.000,00	0.00%	104.114	2.386%	€ 518.256.000,00

Per la realizzazione delle operazioni sopra descritte Enel si è avvalsa di un sindacato di banche nell'ambito del quale hanno agito, in qualità di Dealer Managers, Banca IMI, BNP Paribas, BoFA Merrill Lynch, Caixa Bank, Citigroup, Commerzbank, Credit Agricole, Deutsche Bank, Goldman Sachs, ING, J.P. Morgan, MUFG, NatWest Markets, Societé Generale e Unicredit.

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