Alerion Cleanpower

Prospectus • Jun 15, 2018

Informazione Regolamentata n. 0130-30-2018		Data/Ora Ricezione 15 Giugno 2018 13:57:53	MTA
Societa'	:	ALERION CLEANPOWER
Identificativo Informazione Regolamentata	:	105225
Nome utilizzatore	:	ALERIONN03 - Caporale
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	15 Giugno 2018 13:57:53
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	15 Giugno 2018 13:57:54
Oggetto	:	Prestito Obbligazionario Alerion Clean Power S.p.A. 2018–2024
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly, in or into or from the United States, Australia, Canada, Japan or any jurisdiction where to do so would constitute a violation of the relevant laws of such jurisdiction

Comunicato Stampa

Prestito Obbligazionario Alerion Clean Power S.p.A. 2018–2024

• · Pubblicazione del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi
• · Avvio dell'offerta il 19 giugno 2018

Milano, 15 giugno 2018 - Facendo seguito a quanto comunicato in data 14 giugno 2018, Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o l'"Emittente"), quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rende noto che il Documento di Registrazione, la Nota Informativa sugli strumenti finanziari e la Nota di Sintesi relativi all'offerta pubblica di sottoscrizione e all'ammissione a quotazione delle obbligazioni (le "Obbligazioni") rivenienti dal prestito obbligazionario deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Alerion del 10 maggio 2018, denominato "Prestito Obbligazionario Alerion Clean Power S.p.A. 2018-2024" (il "Prestito Obbligazionario 2018-2024") sul Mercato Telematico delle Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MOT"), sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'Emittente, in Milano, viale Majno n. 17, e sul sito internet www.alerion.it.

L'offerta delle Obbligazioni (l'"Offerta") avrà inizio alle ore 9:00 del 19 giugno 2018 e avrà termine alle ore 17:30 del 26 giugno 2018, salvo proroga o chiusura anticipata.

Si riportano di seguito alcuni elementi dell'Offerta descritti più diffusamente nel Documento di Registrazione, nella Nota Informativa e nella Nota di Sintesi.

Tipo, classe e ammontare degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta di sottoscrizione e ammissione a quotazione sul MOT di minimo n. 130.000.000 Obbligazioni (il "Quantitativo Offerto Minimo") e massimo n. 160.000.000 Obbligazioni, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, aventi un importo massimo complessivo compreso tra Euro 130 milioni ed Euro 160 milioni. Il raggiungimento del Quantitativo Offerto Minimo rappresenta una condizione non rinunciabile; conseguentemente qualora le proposte di acquisto fossero inferiori al Quantitativo Offerto Minimo, l'Offerta sarà irrevocabilmente ritirata. Pertanto, al momento dell'adesione, l'investitore non conoscerà (i) l'ammontare complessivo definitivo del Prestito Obbligazionario 2018-2024

a servizio dell'Offerta nonché (ii) il Tasso di Interesse Nominale; tali informazioni saranno rese note entro il primo Giorno di Borsa successivo al termine del Periodo di Offerta, mediante un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.alerion.it, nell'area dedicata "Investors/Prestito Obbligazionario Alerion Clean Power S.p.A. 2018-2024", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana.

Con provvedimento n. LOL-003905 dell'8 giugno 2018, Borsa Italiana ha autorizzato l'ammissione a quotazione delle Obbligazioni sul MOT. Il codice ISIN delle Obbligazioni è IT0005333627. La data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul MOT sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell'art. 2.4.3 del Regolamento di Borsa Italiana.

Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni oggetto dell'Offerta

Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria; in particolare gli Obbligazionisti hanno diritto al pagamento delle cedole e al rimborso alla pari del capitale alla data di scadenza. In particolare, le Obbligazioni attribuiranno ai loro titolari un credito diretto, incondizionato e non subordinato nei confronti di Alerion e pertanto, saranno considerate in ogni momento di pari grado tra loro e con i crediti chirografari presenti e futuri dell'Emittente. Si evidenzia che le Obbligazioni attribuiscono gli stessi diritti ai rispettivi titolari e non sono garantite.

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell'Emittente, per quanto concerne il pagamento degli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono diventate rimborsabili.

Le operazioni aventi ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli) potranno essere effettuate e i relativi diritti amministrativi e patrimoniali potranno essere esercitati, esclusivamente per il tramite di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. Gli Obbligazionisti non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83 quinquies e 83-novies del TUF e della relativa regolamentazione di attuazione.

Tutte le comunicazioni dell'Emittente ai titolari delle Obbligazioni saranno effettuate mediante avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente e con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile alle Obbligazioni.

Rimborso volontario e rimborso obbligatorio

A decorrere dal terzo anno dalla data di emissione delle Obbligazioni, l'Emittente si riserva la facoltà di procedere in qualsiasi momento al rimborso anticipato totale o parziale del Prestito Obbligazionario 2018-2024, fermo restando che non sarà consentito un rimborso parziale se, a seguito dello stesso, non risulteranno soddisfatti i requisiti minimi richiesti di tempo in tempo da Borsa Italiana al fine del mantenimento della quotazione delle Obbligazioni sul MOT. Nei casi di rimborso anticipato parziale, il rimborso avverrà pari passu pro quota.

Dell'eventuale esercizio della facoltà di rimborso anticipato, unitamente alla data in cui verrà effettuato il rimborso, verrà dato avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno quindici giorni lavorativi prima della data prevista per il rimborso anticipato. Il prezzo di rimborso (espresso come percentuale della quota del valore nominale oggetto di rimborso) è quello stabilito di seguito, maggiorato degli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni rimborsate alla data di rimborso.

Periodo(*) in cui è effettuato il rimborso:	Prezzo di rimborso
Fra il giorno successivo al terzo anniversario e il	Pari al valore nominale oggetto di rimborso incrementato di
quarto anniversario dalla Data di Emissione	un importo pari alla metà della cedola(**)
Fra il giorno successivo al quarto anniversario e il	Pari al valore nominale oggetto di rimborso incrementato di
quinto anniversario dalla Data di Emissione	un importo pari ad un quarto della cedola(**)
Fra il giorno successivo al quinto anniversario e il	Pari al valore nominale oggetto di rimborso incrementato di
sesto anniversario dalla Data di Emissione	un importo pari ad un ottavo della cedola(**)
A partire dal giorno successivo al sesto anniversario Pari al valore nominale

(*) Salvo chiusura anticipata dell'Offerta o di proroga del Periodo di Offerta, nel qual caso la data a partire dalla quale l'Emittente potrà usufruire del rimborso anticipato volontario totale o parziale e le date del periodo in cui tale rimborso potrà essere effettuato, saranno comunicate dall'Emittente mediante diffusione di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.alerion.it, nell'area dedicata "Investors/Prestito Obbligazionario Alerion Clean Power S.p.A. 2018-2024", nonché diffuso mediante il Sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana.

(**) La cedola del Prestito Obbligazionario 2018-2024 è pari all'importo nominale di ciascuna Obbligazione per il Tasso di Interesse Nominale, arrotondato al centesimo di euro (Euro 0,005 arrotondati al centesimo di euro superiore).

Inoltre l'Emittente sarà tenuto al rimborso anticipato obbligatorio delle Obbligazioni in caso di inadempimento degli obblighi previsti dal Regolamento del Prestito Obbligazionario 2018-2024 al quale non sia posto rimedio a tale inadempimento entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi a partire dalla data di comunicazione al Rappresentante Comune relativa all'inadempimento o la data in cui il Rappresentante Comune venga a conoscenza dell'inadempimento medesimo. In tale caso il prezzo di rimborso delle Obbligazioni sarà alla pari e dunque al 100% del valore nominale delle Obbligazioni.

Prezzo di Offerta

Il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni è pari al 100% del loro valore nominale. Nessun onere o spesa aggiuntiva è previsto a carico degli investitori, salvo le eventuali spese connesse alla esecuzione di ordini per conto dei clienti o di ricezione e trasmissione ordini applicate dagli Intermediari e/o eventuali spese connesse all'apertura di un conto corrente ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero.

Modalità di adesione all'Offerta

Le proposte di sottoscrizione dovranno essere effettuate esclusivamente attraverso il MOT avvalendosi di Intermediari Autorizzati che immettano l'ordine direttamente o - qualora non siano abilitati ad operare sul MOT - per il tramite degli operatori partecipanti al MOT. I quantitativi minimi saranno pari a n. 1 (uno) Obbligazione, per un valore nominale complessivo pari a Euro 1,00 o suoi multipli. Le proposte di acquisto sono irrevocabili, fatto salvo quanto evidenziato al Paragrafo 5.1.5 della Nota Informativa. Non saranno ricevibili né considerate valide le proposte di acquisto pervenute prima dell'inizio del Periodo di Offerta, e quindi prima delle ore 9:00 del 19 giugno 2018, e dopo il termine del Periodo di Offerta, e quindi dopo le ore 17:30 del 26 giugno 2018, salvo l'eventuale chiusura anticipata disposta dal Responsabile del Collocamento, d'intesa con l'Emittente, di cui al precedente Paragrafo 5.1.3 della Nota Informativa. Sono ammesse sottoscrizioni multiple da parte degli investitori. Le modalità di distribuzione delle Obbligazioni a fronte delle proposte di acquisto ricevute, saranno basate sull'ordine cronologico di conclusione dei contratti sulla piattaforma MOT.

Per maggiori informazioni in merito alle modalità di adesione all'Offerta cfr. Capitolo V, Paragrafo 5.1.4, della Nota Informativa.

Destinatari dell'Offerta

L'Offerta è indirizzata al pubblico indistinto in Italia, a investitori qualificati, di cui all'art. 34-ter, comma 1, lett. (b), del Regolamento Emittenti in Italia e a investitori istituzionali all'estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione di Stati Uniti, Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili.

L'Offerta avrà luogo esclusivamente in Italia e sarà effettuata tramite gli Intermediari Autorizzati, direttamente o - qualora non siano abilitati ad operare sul MOT - per il tramite degli operatori partecipanti al MOT.

Responsabile del collocamento

EQUITA SIM S.p.A. agirà in qualità di Responsabile del collocamento, di Intermediario incaricato di esporre sul MOT le proposte di vendita durante il periodo di adesione, e di operatore specialista in acquisto delle Obbligazioni una volta ammesse alle negoziazioni.

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Note legali

NON DESTINATO ALLA COMUNICAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE INTEGRALE O PARZIALE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, DA O IN O A SOGGETTI SITUATI O RESIDENTI NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE O IN QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI TALE CONDOTTA SIA SOGGETTA ALL'AUTORIZZAZIONE DA PARTE DI AUTORITA' LOCALI O SIA ALTRIMENTI VIETATA AI SENSI DI LEGGE.

Il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono un'offerta di vendita di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone o in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti. Qualunque offerta pubblica sarà realizzata in Italia sulla base di un prospetto, approvato da CONSOB in conformità alla regolamentazione applicabile.

Il presente comunicato, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, né può essere fatto affidamento sullo stesso rispetto a, un eventuale accordo o decisione di investimento. Gli strumenti finanziari non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), o in Australia, Canada o Giappone nonché ai sensi delle leggi vigenti o in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, salvo che gli stessi siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione dall'applicazione degli obblighi di registrazione ai sensi del Securities Act. Copie del presente comunicato non possono essere distribuite o inoltrate negli Stati Uniti, in Canada, Australia o Giappone o in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti.

Contatti

Alerion Clean Power S.p.A.: Stefano Francavilla stefano.francavilla@alerion.it Tel. +39 02 7788901

True Relazioni Pubbliche Federica Menichino f.menichino@true-rp.it Tel: +39 02 76341410