M&A Activity • Jul 2, 2018
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| Informazione Regolamentata n. 0535-22-2018 |
Data/Ora Ricezione 02 Luglio 2018 16:03:47 |
MTA | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | EDISON | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 105840 | ||
| Nome utilizzatore | : | MONTEDISONN01 - GERACI | ||
| Tipologia | : | 3.1 | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 02 Luglio 2018 16:03:47 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 02 Luglio 2018 16:03:48 | ||
| Oggetto | : | COMUNICAZIONE EX ART. 102 TUF di Fenice Spa - OPA Obbligatoria Totalitaria sulle azioni di Zephyro Spa |
||
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Milano, 2 luglio 2017
Si trasmette, in nome e per conto della controllata Fenice S.p.A., il comunicato ai sensi degli artt. 102, comma 1 e 106, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 37 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, riguardante l'Offerta.
Edison S.p.A.
Edison Spa
Foro Buonaparte, 31 20121 Milano Tel. +39 02 6222 1
Capitale Soc. 5.377.000.671,00 euro i.v. Reg. Imprese di Milano e C.F. 06722600019 Partita IVA 08263330014 - REA di Milano 1698754 Comunicato di Fenice Qualità per l'Ambiente S.p.A. ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 37 del Regolamento CONSOB n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")
Milano, 2 luglio 2018
Ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1 e 106, comma 1, del TUF, nonché dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Fenice Qualità per l'Ambiente S.p.A. ("Fenice" o l"Offerente") comunica che sono sorti, in data odierna, i presupposti per la promozione da parte di Fenice di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, e pertanto totalitaria, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta") sulle azioni ordinarie di Zephyro S.p.A. (l"Emittente" o "Zephyro"), società con azioni negoziate unicamente sul sistema multilaterale di negoziazione "AIM Italia" ("AIM") con il codice ISIN IT0004980923.
L'obbligo di promuovere la presente Offerta è sorto - in applicazione della sopraindicata disciplina del TUF per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 9 dello statuto di Zephyro a esito dell'acquisto da parte dell'Offerente, perfezionato in data odierna, di complessive n. 7.007.299 azioni ordinarie Zephyro, pari al 71,32% del capitale ordinario e al 70,66% del capitale complessivo con diritto di voto dell'Emittente.
Formano oggetto della presente Offerta complessive massime n. 3.814.166 azioni ordinarie dell'Emittente, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, corrispondenti:
Si riassumono di seguito i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta rinviando al documento d'offerta (il "Documento d'Offerta") - depositato in data odierna presso la CONSOB per la relativa istruttoria ex artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti e messo a disposizione ai sensi di legge - per una compiuta descrizione dell'Offerta medesima.
Il soggetto offerente è Fenice Qualità per l'Ambiente S.p.A., con sede in Rivoli, Via Acqui n. 86, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n. 13032970157, capitale sociale interamente versato pari a Euro 330.500.000,00.
Il capitale dell'Offerente è interamente posseduto da Edison S.p.A., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 06722600019 ("Edison"), le cui azioni di risparmio sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Edison esercita attività di direzione e coordinamento su Fenice ai sensi dell'art. 2497 cod. civ.
Edison è controllata ai sensi dell'articolo 93 del TUF da EDF SA ("EDF") per il tramite di Transalpina di Energia S.p.A. ("TDE"), con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09087500014. TDE possiede n. 5.239.669.098 azioni ordinarie di Edison, pari al 99,48% del capitale rappresentato da azioni ordinarie e al 97,45% del capitale sociale complessivo.
Il capitale sociale di TDE è interamente detenuto da EDF International SAS, con sede in Parigi. 20 Place de la Défense, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés di Nanterre al n. 380415125, il cui capitale sociale è, a propria volta, interamente posseduto da EDF.
FDF è controllata dallo Stato francese.
Il grafico che segue descrive la catena di controllo dell'Offerente alla data odierna.
Edison - società che controlla l'Offerente - e le società facenti parte della catena di controllo di Edison stessa sopra rappresentata sono da considerare persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), TUF.
L'Emittente è Zephyro S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Giovanni da Udine n. 15, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 08414430960, avente capitale sociale interamente versato pari a Euro 1.214.714,00 suddiviso in:
Sono inoltre in essere n. 3.460.000 Warrant, i quali, a loro volta, danno diritto ai relativi titolari di sottoscrivere ulteriori massime n. 996.826 azioni ordinarie dell'Emittente, secondo quanto di seguito specificato.
Alla data odierna, sulla base delle informazioni rese note ai sensi delle applicabili disposizioni regolamentari, gli azionisti dell'Emittente che possiedono partecipazioni superiori al 5% del capitale con diritto di voto sono quelli indicati nella seguente tabella.
| Azionista diretto | % del capitale ordinario |
% del capitale complessivo con diritto di voto |
|---|---|---|
| Fenice Qualità per l'Ambiente S.p.A. | 71,32 | 70,66 |
| DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A., in | 7,53 | 7,46 |
| nome e per conto del fondo "IDEA Efficienza Energetica e Sviluppo Sostenibile" |
Per completezza, si segnala che l'Emittente possiede n. 100.000 Warrant.
L'Offerta ha per oggetto massime n. 3.814.166 azioni ordinarie dell'Emittente, prive di indicazione del valore nominale, godimento regolare. Dette azioni corrispondono:
Assumendo che i Warrant siano interamente esercitati in pendenza del periodo di adesione, le predette n. 3.814.166 azioni ordinarie Zephyro oggetto della presente Offerta corrispondono al 35,25% del capitale ordinario (e al 34,95% del capitale complessivo con diritto di voto) dell'Emittente. Deve essere peraltro evidenziato che il predetto numero di massime 996.826 azioni dell'Emittente potenzialmente rivenienti dall'esercizio dei Warrant è stato calcolato assumendo il rapporto di esercizio massimo ai sensi dell'art. 3 del regolamento dei Warrant medesimi, ovverosia n. 0,2881 azioni Zephyro di nuova emissione per ogni n. 1 Warrant esercitati, secondo quanto meglio specificato nel Documento d'Offerta
L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni, ma non ha per oggetto né le Azioni Performanti, né i Warrant.
Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.
I titolari dei Warrant che volessero aderire all'Offerta dovranno invece - nei termini che saranno indicati nel Documento d'Offerta - esercitare i medesimi per il tramite del proprio intermediario, versare il relativo prezzo di sottoscrizione e ottenere le azioni di compendio in maniera tale da portarle in adesione alla presente Offerta.
L'Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni ordinarie dell'Emittente e Warrant al di fuori dell'Offerta entro il periodo di adesione, come eventualmente prorogato, ovvero durante la Riapertura dei Termini, con consequente variazione in diminuzione del numero delle Azioni oggetto dell'Offerta. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili.
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L'Offerente pagherà a ciascun aderente il Corrispettivo, pari a Euro 10,25 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo per azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che fosse effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del corrispettivo (il "Corrispettivo").
Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti.
Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto dei presupposti giuridici da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta medesima, il Corrispettivo è stato determinato in conformità a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF. Secondo tale disposizione, il Corrispettivo non può essere inferiore al prezzo più elevato pagato dall'Offerente, o dalle persone che agiscono di concerto con quest'ultimo, per l'acquisto di azioni ordinarie dell'Emittente nei 12 mesi anteriori alla presente comunicazione. Pertanto, il Corrispettivo è stato fissato in Euro 10,25 per azione, pari al prezzo previsto nel (e corrisposto ai sensi del) contratto di compravendita sottoscritto il 28 maggio 2018 tra l'Offerente e Prima Holding avente per oggetto l'acquisto da parte dell'Offerente di n. 7.007.299 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 71,32% del capitale ordinario e al 70,66% del capitale complessivo con diritto di voto (il "Contratto Prima Holding").
Il Corrispettivo incorpora un premio pari a circa il 36,8% rispetto al prezzo ufficiale medio ponderato per i volumi scambiati delle azioni ordinarie dell'Emittente negli ultimi 12 mesi precedenti la data di sottoscrizione del Contratto Prima Holding (la "Data di Riferimento"). Il premio del Corrispettivo rispetto al prezzo ufficiale per azione ordinaria dell'Emittente rilevato alla Data di Riferimento era pari a circa il 37,3%.
La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo e: (i) l'ultimo prezzo ufficiale delle azioni ordinarie dell'Emittente registrato alla Data di Riferimento; e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell'Emittente relativa a 1, 3, 6 mesi e a 12 mesi precedenti la Data di Riferimento.
| Periodo | Prezzo (EUR / azione) medio ponderato |
Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo (EUR / azione) medio ponderato |
Premio / (Sconto) implicito (%) |
|---|---|---|---|
| 28 maggio 2018 | 7.47 | 2,78 | 37.3% |
| 28 mag - 30 apr 2018 | 7,31 | 2,94 | 40.3% |
| 28 mag - 28 feb 2018 | 7,35 | 2,90 | 39.4% |
| 28 mag - 28 nov 2017 | 7,54 | 2,71 | 36.0% |
| 28 mag - 30 mag 2017 | 7.49 | 2.76 | 36.8% |
a) del Corrispettivo rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Emittente Fonte: FactSet
Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, in caso di integrale esercizio dei Warrant e adesione alla stessa da parte di tutti i titolari delle Azioni, sarà pari a Euro 39.095.201,50.
L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Offerta e dei costi dell'operazione complessiva, inclusi eventuali acquisti di Azioni e di Warrant effettuati al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile, mediante mezzi propri e mediante un finanziamento messo a disposizione dell'Offerente da parte della sua controllante Edison.
Si segnala infine che la garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo derivanti dall'Offerta sarà messa a disposizione dell'Offerente da Unicredit S.p.A.
L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue all'acquisto da parte dell'Offerente di n. 7.007.299 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 71,32% del capitale ordinario e al 70,66% del capitale complessivo con diritto di voto dell'Emittente, a un prezzo pari a Euro 10,25 per ciascuna azione ordinaria Zephyro, in esecuzione del Contratto Prima Holding.
L'acquisizione di Zephyro ha per l'Offerente una significativa valenza strategica, inquadrandosi all'interno del più ampio indirizzo strategico di lungo termine assunto dal Gruppo Edison di consolidamento della propria posizione nell'ambito dei servizi energetici, in particolare forniti alla Pubblica Amministrazione (PA), sia mediante crescita organica interna, sia per linee esterne.
In particolare, l'obiettivo di medio termine del Gruppo Edison nell'ambito del mercato italiano dei servizi energetici è di affiancare all'attuale leadership nel segmento della clientela industriale un posizionamento altrettanto rilevante nel segmento della clientela Pubblica Amministrazione (PA), per poi affermarsi anche nel segmento del terziario privato.
L'acquisizione di Zephyro, per il tramite dell'Offerente - società interamente controllata da Edison stessa - consente al Gruppo Edison di accelerare significativamente lo sviluppo nel segmento della PA e di raggiungere gli obiettivi di bilanciamento del fatturato tra "pubblico" e "privato" fissato per il 2020, rientrando così tra i primi 5 operatori nel mercato italiano dei servizi energetici in Italia.
I clienti target dell'Emittente sono i gestori di edifici pubblici (prevalentemente strutture ospedaliere) caratterizzati da fabbisogni energetici elevati e complessi. In particolare, l'Emittente oggi serve oltre 30 strutture ospedaliere ed è aggiudicatario di nuovi lotti CONSIP per la fornitura di servizi energetici a ospedali. In tale contesto, Zephyro è in grado di fornire soluzioni a elevato valore aggiunto, condividendone i benefici con la clientela analogamente a quanto viene già fatto dal Gruppo Edison con la clientela del segmento industriale.
In chiave prospettica, l'Emittente costituisce una piattaforma per lo sviluppo organico del business dei servizi alla PA, in virtù delle forti competenze aziendali e manageriali presenti presso Zephyro, di un significativo volume di contratti in essere, e di una potenziale crescita ulteriore grazie ai nuovi lotti aggiudicati e alla pipeline esistente di offerte.
Relativamente al profilo della distribuzione geografica delle attività e dei progetti attualmente in sviluppo da parte dell'Emittente, il Gruppo Edison avrà la possibilità di consolidare la propria presenza nel Nord Italia, cogliendo interessanti opportunità di crescita nel Centro-Sud.
Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con la CONSOB nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di mercato aperto.
Qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, comunichi di aver raggiunto la soglia di cui all'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del TUF, si darà luogo alla Riapertura dei Termini di cui al medesimo articolo e il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 giorni di mercato aperto.
L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni ordinarie dell'Emittente.
L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente.
L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
L'Offerta è volta a ottenere la revoca dalla negoziazione sull'AIM delle azioni ordinarie Zephyro (il "Delisting").
A tal riguardo, si evidenzia tuttavia che non troveranno in ogni caso applicazione le disposizioni di cui agli artt. artt. 108 (obbligo di acquisto, a seconda dei casi, a esito del conseguimento di una partecipazione nell'emittente almeno pari al 95% ovvero superiore al 90%) e 111 (diritto di acquisto in caso di conseguimento di una partecipazione nell'emittente almeno pari al 95%) del TUF medesimo, ferma restando la Riapertura dei Termini, non essendo le azioni oggetto dell'Offerta quotate su un "mercato regolamentato" come definito dall'art. 1, comma 1, lett. w-ter) TUF e non essendo l'applicazione delle citate disposizioni richiamata volontariamente nello statuto dell'Emittente.
In funzione, pertanto, della partecipazione complessiva al capitale sociale dell'Emittente che sarà posseduta dall'Offerente a esito dell'Offerta, potranno verificarsi i seguenti scenari, a seconda, in particolare, se detta partecipazione sia superiore ovvero inferiore al 90%.
Ai sensi della "Parte Seconda - Linee Guida" dell'art. 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia approvato e pubblicato da Borsa Italiana in vigore alla data odierna (il "Regolamento AIM"), l'adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere - a esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente nell'Emittente - un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell'Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o altra particolare formalità.
Nel caso invece in cui a conclusione dell'Offerta, per effetto delle adesioni e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (ovvero durante la Riapertura dei Termini), l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente considererà l'opportunità di:
Peraltro, il Delisting delle azioni dell'Emittente comporterà la revoca anche dei Warrant dalle negoziazioni sull'AIM, a loro volta basate sul presupposto della negoziazione sull'AIM stesso delle azioni dell'Emittente.
Si evidenzia che - in tutti tali casi - gli azionisti dell'Emittente non aderenti all'Offerta neppure nel contesto della Riapertura dei Termini (ovvero i titolari dei Warrant che non avessero esercitato tali strumenti per portare in adesione all'Offerta le relative azioni di compendio) si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione, né diffusi tra il pubblico in misura rilevante, con consequente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
La presente Offerta, in quanto totalitaria e obbligatoria, in virtù delle previsioni dell'art. 9 dello statuto dell'Emittente che richiama, fra l'altro, l'art. 106 comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.
Alla data odierna l'Offerente possiede complessive n. 7.007.299 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 71,32% del capitale ordinario e al 70,66% del capitale complessivo con diritto di voto.
Per quanto a conoscenza dell'Offerente, le altre persone che agiscono di concerto, come indicate nel precedente paragrafo B, non possiedono partecipazioni nell'Emittente.
La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.
Si segnala peraltro che l'operazione oggetto del Contratto Prima Holding è stata oggetto di notifica all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, la quale ha rilasciato il proprio incondizionato nulla-osta il 27 giugno 2018.
Georgeson S.r.l. è stato nominato dall'Offerente quale Global Information Agent, al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti i titolari di azioni e Warrant Zephyro.
A tal fine, saranno predisposti un indirizzo di posta elettronica e un numero verde, che sarà attivo tutti i giorni feriali fino alla chiusura del Periodo di Adesione (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla conclusione del relativo periodo), dalle 10:00 alle 19:00 ora italiana.
I comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet www.edison.it e www.georgeson.com/it.
ú.
$\rightarrow$ Fenico avant de la Revenier
Fenico Qualità per l'Ambiente S.p.A.
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