Pierrel

Governance Information • Jul 9, 2018

Informazione Regolamentata n. 0808-29-2018		Data/Ora Ricezione 09 Luglio 2018 18:16:44	MTA
Societa'	:	PIERREL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	106117
Nome utilizzatore	:	PIERRELN01 - Citaredo
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	09 Luglio 2018 18:16:44
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	09 Luglio 2018 18:16:45
Oggetto	:	Pierrel S.p.A.: SOTTOSCRITTO UN ACCORDO MODIFICATIVO DEL PATTO PARASOCIALE TRA GLI AZIONISTI FIN POSILLIPO S.P.A. E BOOTES S.R.L.
Testo del comunicato

Pierrel S.p.A.: SOTTOSCRITTO UN ACCORDO MODIFICATIVO DEL PATTO PARASOCIALE TRA GLI AZIONISTI FIN POSILLIPO S.P.A. E BOOTES S.R.L.

COMUNICATO STAMPA

SOTTOSCRITTO UN ACCORDO MODIFICATIVO DEL PATTO PARASOCIALE TRA GLI AZIONISTI FIN POSILLIPO S.P.A. E BOOTES S.R.L.

Capua, 9 luglio 2018 – Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società") rende noto di aver ricevuto copia in data odierna copia dell'accordo modificativo del 6 luglio 2018 (l'"Accordo Modificativo") con il quale Fin Posillipo S.p.A., azionista della Società titolare di n. 19.742.500 azioni ordinarie Pierrel, pari al 36,362% del capitale sociale di Pierrel, e che esercita un controllo di fatto sulla Società ("FinPosillipo"), e Bootes S.r.l., azionista della Società titolare di n. 2.757.657 azioni ordinarie Pierrel, pari al 5,079% del capitale sociale di Pierrel ("Bootes" e, congiuntamente con FinPosillipo, gli "Azionisti Rilevanti"), hanno modificato il patto parasociale sottoscritto in data 29 marzo 2018 (il "Patto Parasociale"). Per ulteriori informazioni in merito al Patto Parasociale si rinvia al comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 3 aprile 2018 e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, Sezione Stampa/Comunicati stampa.

L'Accordo Modificativo è stato sottoscritto tra gli Azionisti Rilevanti a seguito della modifica apportata alla convenzione accessoria al piano di risanamento del Gruppo Pierrel sottoscritta in data 29 giugno 2018 tra gli Azionisti Rilevanti, da una parte, e la Società e Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, dall'altra parte (per ulteriori informazioni si rinvia al comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 29 giugno 2018 e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Stampa/Comunicati Stampa, nonché al documento informativo pubblicato dalla Società in data 3 luglio 2018 e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Parti Correlate).

L'Accordo Modificativo disciplina gli impegni assunti dagli Azionisti Rilevanti per la sottoscrizione e garanzia dell'aumento di capitale per massimi Euro 35 milioni deliberato dall'Assemblea degli azionisti di Pierrel in data 22 novembre 2017 (l'"Aumento di Capitale"), la cui offerta in opzione è previsto che abbia inizio la prossima settimana, nonché il trasferimento da FinPosillipo a Bootes di alcuni diritti di opzione rivenienti dall'Aumento di Capitale e il successivo trasferimento da Bootes a FinPosillipo di alcune azioni Pierrel.

Più in particolare, ai sensi dell'Accordo Modificativo gli Azionisti Rilevanti si sono impegnati:

• (i) a sottoscrivere la quota di propria rispettiva spettanza dell'Aumento di Capitale mediante: (a) l'esecuzione di versamenti di cassa, qualora richiesto da Pierrel, per un importo massimo pari a Euro 5,2 milioni, nella misura del 50% cadauno (la "Garanzia per Cassa"); e/o (b) l'utilizzo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati dagli Azionisti Rilevanti a favore della Società;
• (ii) a garantire la sottoscrizione di parte dell'inoptato dell'Aumento di Capitale, per un ammontare massimo complessivo pari a circa Euro 10,8 milioni, mediante utilizzo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati dagli Azionisti Rilevanti a favore della Società.

In aggiunta, al solo fine di consentire a Bootes di adempiere la propria parte della Garanzia per Cassa entro la fine dell'offerta in opzione dell'Aumento di Capitale: (a) FinPosillipo si è impegnato a cedere a Bootes un numero di diritti di opzione ad essa spettanti per la sottoscrizione di azioni Pierrel rivenienti dall'Aumento di Capitale tale da consentire a Bootes di dare esecuzione alla propria parte dell'impegno della Garanzia per Cassa nell'ambito dell'offerta in opzione dell'Aumento di Capitale; e (b) Bootes si è impegna a vendere a FinPosillipo, successivamente alla chiusura del periodo di offerta in opzione dell'Aumento di Capitale, un numero di azioni Pierrel corrispondente alle azioni Pierrel sottoscritte da Bootes esercitando i diritti di opzione di cui alla precedente lettera (a).

L'estratto dell'Accordo Modificativo redatto ai sensi dell'articolo 129 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato verrà pubblicato in sul quotidiano "Il Giornale" del 10 luglio 2018.

Le informazioni essenziali del Patto Parasociale, come modificato dall'Accordo Modificativo, redatte ai sensi degli articoli 122 del D. Lg. 58/1998 e 130 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com alla Sezione Investor relations/Corporate governance/Patti parasociali e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" disponibili all'indirizzo , gestito da Spafid Connect S.p.A., società del Gruppo Mediobanca.

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Pierrel S.p.A. è specializzata nella produzione di specialità farmaceutiche (Divisione Contract Manufacturing) e nello sviluppo, registrazione e licensing di nuovi farmaci e dispositivi medici (Divisione Pharma).

Il Gruppo Pierrel - quotato al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana - vanta un'esperienza di oltre 60 anni nel settore farmaceutico ed è uno dei principali produttori europei di anestetici locali e dentali.

Pierrel S.p.A. è proprietaria di uno stabilimento produttivo a Capua, nei pressi di Napoli (Italia), che ha ricevuto l'autorizzazione da parte dell'European Medicines Agency (EMA) e della Food and Drug Administration (FDA) per la produzione in asepsi di farmaci a uso iniettabile.

La controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico ha registrato e distribuisce l'anestetico dentale Orabloc® in Canada, USA, Russia ed Europa. La sede legale di Pierrel S.p.A. è a Capua (CE), Italia.

Per ulteriori informazioni:

Pierrel S.p.A. Investor Relator Dott. Fulvio Citaredo E-mail: investor.relations@pierrelgroup.com tel. +39 0823 626 111 fax +39 0823 626 228

Global Consult S.r.l. Media Relations Rossana Del Forno E-mail: areacomunicazione@globalconsultsrl.com tel. +39 333 6178665