AGM Information • Aug 1, 2018
AGM Information
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| Informazione Regolamentata n. 2092-11-2018 |
Data/Ora Ricezione 01 Agosto 2018 18:30:27 |
MTA - Star | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | CAREL INDUSTRIES S.P.A. | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 107124 | ||
| Nome utilizzatore | : | CARELINDUSNSS01 - -- | ||
| Tipologia | : | 3.1; 2.4 | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 01 Agosto 2018 18:30:27 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 01 Agosto 2018 18:30:28 | ||
| Oggetto | : | Delibere CdA 1 agosto 2018 | ||
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Brugine, 1 agosto 2018 - In data odierna il Consiglio di Amministrazione di Carel Industries S.p.A. (la "Società" o "Carel") ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, il regolamento di un piano di incentivazione avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Carel (le "Azioni") denominato "Piano di Performance Shares 2018-2022" (il "Piano") riservato a determinati beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo Carel, da sottoporre all'approvazione della convocanda Assemblea degli Azionisti di Carel (di cui infra).
Il regolamento del Piano è stato predisposto sulla base delle linee guida concernenti i meccanismi di incentivazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società approvate dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 11 maggio, come descritte nel Prospetto Informativo pubblicato dalla Società in data 25 maggio 2018, nonché nel rispetto delle disposizioni regolamentari vigenti applicabili agli emittenti STAR.
Il Piano è riservato a determinati soggetti che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tra gli amministratori esecutivi, i dirigenti con responsabilità strategiche, e i prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società dalla stessa controllate per l'importanza strategica dei ruoli. (i "Beneficiari").
Il Piano è, pertanto, da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Il Piano rappresenta un valido strumento per incentivare e fidelizzare i Beneficiari nonché per allinearne gli interessi con quelli degli azionisti.
Il regolamento del Piano non individua nominativamente i Beneficiari, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione entro 30 giorni dall'approvazione del Piano con riferimento al Periodo di Vesting 2018-2020 ed entro il 31 dicembre del primo esercizio del periodo triennale di riferimento dei Periodi di Vesting 2019-2021 e 2020-2022.
L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7
dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità ed i termini di cui all'art.
84-bis, comma 5 del Regolamento Emittenti.
Il numero massimo di Azioni non è determinato, in quanto il numero di Azioni che verrà effettivamente assegnato a ciascun Beneficiario sarà determinato al termine di ciascun Periodo di
Il Piano ha durata pluriennale ed è suddiviso in n. 3 (tre) cicli di attribuzione rolling (i "Periodi di Vesting"), ciascuno di durata triennale, al termine dei quali si procederà all'assegnazione delle Azioni, previa verifica del raggiungimento di determinati obiettivi di performance (EBITDA Adjusted cumulato di Gruppo per ciascun Periodo di Vesting e Cash Conversion), ai termini e alle condizioni previste dal regolamento.
Vesting dal Consiglio di Amministrazione sulla base del raggiungimento degli obiettivi di performance.
Il diritto a ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.
In un'ottica di maggior retention, una parte delle Azioni oggetto di assegnazione saranno soggette, a decorrere dal termine di ciascun Periodo di Vesting cui le Azioni assegnate fanno riferimento, a vincoli di indisponibilità della durata di 2 anni per gli amministratori esecutivi e di 1 anno per i restanti Beneficiari del Piano.
Per maggiori informazioni in merito al Piano, si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione IR/Documentazione assembleare, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo , nei termini previsti dalla normativa vigente.
Per completezza informativa, si segnala che, sempre in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato un piano di incentivazione monetaria denominato Piano di Performance Cash 2018-2022 riservato ai dipendenti della Società o di società del Gruppo Carel per l'importanza strategica dei ruoli. Tale piano, non prevedendo l'assegnazione di strumenti finanziari a favore dei relativi destinatari e non prevedendo obiettivi di performance legati ad indicatori connessi all'andamento dei titoli Carel, non è qualificabile quale piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, TUF.
*
La provvista azionaria a servizio del Piano sarà costituita da azioni proprie, previa autorizzazione assembleare ex art. 2357-ter del codice civile. Pertanto, sempre in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato in merito ad una proposta autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie da sottoporre alla convocanda Assemblea degli Azionisti.
La proposta del Consiglio di Amministrazione richiede di autorizzare l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta in portafoglio della Società e dalle società da questa controllate, non sia complessivamente superiore a n. 5.000.000 azioni, pari al 5% del capitale sociale della Società, allo scopo di: (i) adempiere a obblighi derivanti da piani di incentivazione azionaria approvati dalla Società e rivolti ai membri degli organi di amministrazione e/o ai dipendenti della Società o di società controllate; (ii) compiere operazioni a sostegno della liquidità del mercato così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato; e (iii) realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Carel.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione.
L'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, (i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, e comunque
(ii) ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.
La Società non detiene attualmente azioni proprie in portafoglio, neanche per il tramite di società dalla stessa controllate.
Il Consiglio di Amministrazione richiede altresì di autorizzare, per le medesime finalità di cui sopra, la disposizione (in tutto o in parte, ed anche in più volte) delle azioni proprie in portafoglio a norma dell'articolo 2357 c.c., senza alcun vincolo temporale, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.
Per maggiori informazioni in merito all'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, si rinvia alla relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione IR/Documentazione assembleare, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo , nei termini previsti dalla normativa vigente.
*
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti di Carel, in sede ordinaria, per il giorno 7 settembre 2018, in unica convocazione, per deliberare in merito all'approvazione del "Piano di Performance Share Shares 2018-2022" e all'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, come da avviso di convocazione che verrà messo a disposizione del pubblico, unitamente alle relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, al documento informativo relativo al "Piano di Performance Share Shares 2018-2022" e all'ulteriore documentazione assembleare nei termini e con le modalità stabiliti dalla legge.
Per ulteriori informazioni
INVESTOR RELATIONS MEDIA RELATIONS Stefania Bassi Fabrizio Grassi +39 335 62 82 667 +39 392 73 92 125
Agota Dozsa Charlotte Nilssen +39 02 72 02 35 35 +39 02 72 02 35 35
[email protected] [email protected]
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Il Gruppo Carel è tra i leader nella progettazione, nella produzione e nella commercializzazione a livello globale di componenti e soluzioni tecnologicamente avanzate per raggiungere alta efficienza energetica nel controllo e la regolazione di apparecchiature e impianti nei mercati del condizionamento dell'aria ("HVAC") e della refrigerazione. Carel è focalizzata su alcune nicchie di mercato verticali caratterizzate da bisogni estremamente specifici, da soddisfare con soluzioni dedicate sviluppate in profondità su tali bisogni, in contrapposizione ai mercati di massa.
Il Gruppo progetta, produce e commercializza soluzioni hardware, software e algoritmiche finalizzate sia ad aumentare le performance di unità e impianti a cui le stesse sono destinate sia al risparmio energetico, con un marchio globalmente riconosciuto nei mercati HVAC e della refrigerazione (complessivamente, "HVAC/R") in cui esso opera e, a giudizio del management della Società, un posizionamento distintivo nelle nicchie di riferimento in tali mercati.
HVAC è il principale mercato del Gruppo, rappresentando il 62% dei ricavi del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, mentre il mercato della refrigerazione ha rappresentato il 35% dei ricavi del Gruppo.
Il Gruppo impegna risorse significative nella ricerca e sviluppo ("Ricerca e Sviluppo"), area a cui viene attribuito un ruolo di rilevanza strategica per mantenere la propria posizione di leadership nelle nicchie di riferimento del mercato HVAC/R, con particolare attenzione all'efficienza energetica, alla riduzione dell'impatto ambientale, ai trend relativi all'utilizzo dei gas refrigeranti naturali, all'automazione e alla connettività remota (Internet of Things), e allo sviluppo di soluzioni e servizi data driven.
Il Gruppo opera attraverso 21 controllate e 7 stabilimenti di produzione situati in vari paesi. Al 31 dicembre 2017, l'80% dei ricavi del Gruppo è stato generato al di fuori dell'Italia e il 51% al di fuori dell'Europa occidentale.
Gli Original Equipment Manufacturer o OEMs, fornitori di unità complete per applicazioni nei mercati HVAC/R, costituiscono la principale categoria di clientela della Società, su cui il Gruppo è focalizzato per la costruzione di relazioni a lungo termine. Al 31 dicembre 2017, oltre l'80% dei principali clienti del Gruppo nel mercato HVAC e oltre il 67% nel mercato della refrigerazione sono clienti di Carel da oltre 10 anni. I "principali clienti" sono definiti come i maggiori 60 clienti per fatturato per ciascun mercato i quali, complessivamente, hanno generato circa il 50% dei ricavi del Gruppo per ciascun mercato di riferimento.
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