Pierrel

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Informazione Regolamentata n. 0808-46-2018		Data/Ora Ricezione 19 Ottobre 2018 20:11:29	MTA
Societa'	:	PIERREL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	109693
Nome utilizzatore	:	PIERRELN01 - Citaredo
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	19 Ottobre 2018 20:11:29
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Ottobre 2018 20:11:32
Oggetto	:	Pierrel S.p.A.: CdA -Impegno dell'Amministratore Delegato e di altri due dirigenti strategici del Gruppo Pierrel a sottoscrivere l'aumento di capitale
Testo del comunicato

Pierrel S.p.A.: CdA - Impegno dell'Amministratore Delegato e di altri due dirigenti strategici del Gruppo Pierrel a sottoscrivere l'aumento di capitale di Pierrel avviato in data 16 luglio 2018 per un numero complessivo di 1.450.364 azioni e un controvalore complessivo di circa Euro 234 mila. Approvate due operazione con parti correlate.

COMUNICATO STAMPA

RIUNITO IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PIERREL

• Impegno dell'Amministratore Delegato e di altri due dirigenti strategici del Gruppo Pierrel a sottoscrivere l'aumento di capitale di Pierrel avviato in data 16 luglio 2018 per un numero complessivo di 1.450.364 azioni e un controvalore complessivo di circa Euro 234 mila
• Approvate due operazione con parti correlate

Capua (CE), 19 ottobre 2018 – Pierrel S.p.A. (la "Società") comunica che il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data odierna ha approvato, nel rispetto dei presidi previsti dalla normativa vigente in materia di operazioni con parti correlate, due operazioni con parti correlate nell'ambito delle quali l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società dott. Fulvio Citaredo e altri due dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Pierrel si sono impegnati a sottoscrivere parte dell'aumento di capitale sociale deliberato dall'Assemblea degli azionisti della Società il 22 novembre 2017 (l'"Aumento di Capitale").

In via preliminare si ricorda che alla data odierna, all'esito dell'offerta in opzione dell'Aumento di Capitale e della successiva offerta in Borsa dei diritti di opzione rimasti inoptati (per ulteriori informazioni si rinvia, tra gli altri, ai comunicati stampa pubblicati dalla Società in data 22 novembre 2017, 10 luglio 2018, 11 luglio 2018, 12 luglio 2018, 3 agosto 2018, 30 agosto 2018 e 7 settembre 2018, tutti disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Stampa/Comunicati Stampa), relativamente all'Aumento di Capitale risultano non ancora sottoscritte n. 108.880.064 azioni ordinarie della Società (le "Azioni Inoptate"). Conformemente con quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti della Società il 22 novembre 2017, la vendita delle Azioni Inoptate è attualmente gestita dal Consiglio di Amministrazione della Società nell'ambito del collocamento privato iniziato l'8 settembre 2018 e che terminerà il 6 novembre 2018 (il "Collocamento Privato")

La prima operazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data odierna riguarda: (a) il credito maturato, nella misura del 50% cadauno, da Fin Posillipo S.p.A. (azionista di controllo della Società con una partecipazione pari a circa il 61% del relativo capitale sociale), e Bootes S.r.l. (azionista della Società con una partecipazione pari a circa 8,6% del relativo capitale sociale e che esercita una influenza notevole sulla Società) nei confronti della Società per un ammontare pari, a titolo di sorte capitale e interessi calcolati a un tasso pari all'Euribor a tre mesi maggiorato di un margine del 4% (il "Tasso di Interesse"), a circa Euro 290 mila (il "Credito"); e (b) la sottoscrizione di parte dell'Aumento di Capitale da parte del dott. Citaredo. Più in particolare, l'operazione ha ad oggetto la cessione del Credito da Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società dott. Fulvio Citaredo, nonché l'accordo tra la Società e il dott. Citaredo per il rimborso di tale Credito secondo i termini di seguito delineati:

(i) quanto ad Euro 209.499,86, mediante la sottoscrizione da parte del dott. Citaredo, nell'ambito del Collocamento Privato di una parte delle Azioni Inoptate. Più in particolare, tale ammontare sarà estinto per compensazione con il debito (di pari ammontare) dovuto dal dott. Citaredo nei confronti della Società per effetto della sottoscrizione e liberazione, da effettuarsi entro e non oltre il 6 novembre 2018, di n. 1.301.241 Azioni Inoptate a un

prezzo per azione pari ad Euro 0,161, corrispondente al prezzo dell'Aumento di Capitale determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 10 luglio 2018 (il "Prezzo di Offerta"); e

(ii) quanto al residuo importo di Euro 80.000,00, oltre agli interessi che matureranno al Tasso di Interesse, mediante il pagamento di 16 rate mensili di uguale importo a decorrere dal 30 novembre 2018.

La seconda operazione riguarda la sottoscrizione di parte dell'Aumento di Capitale da parte di due dirigenti con responsabilità strategica del Gruppo Pierrel mediante utilizzo di un credito vantato dagli stessi nei confronti della Società relativamente a una parte del bonus maturato a valere sull'esercizio 2015. Più in particolare, per effetto dell'operazione approvata in data odierna i due dirigenti sottoscriveranno complessivamente n. 149.123 Azioni Inoptate ad un prezzo per azione pari al Prezzo di Offerta.

Le due operazioni sopra descritte si configurano come operazioni con parti correlate in quanto:

• (i) con riferimento alla prima operazione: (a) Fin Posillipo S.p.A. è l'azionista di controllo della Società e il suo amministratore delegato e azionista rilevante dott. Raffaele Petrone è anche Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società; (b) Bootes S.r.l. esercita un'influenza notevole sulla Società e il suo amministratore unico e azionista di controllo ing. Rosario Bifulco è anche Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società; (c) la dott.ssa Fernanda Petrone, membro del Consiglio di Amministrazione, è la figlia del dott. Raffaele Petrone; (d) l'avv. Maria Paola Bifulco, membro del Consiglio di Amministrazione, è la sorella dell'ing. Rosario Bifulco; e (e) il dott. Fulvio Citaredo è Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società;
• (ii) con riferimento alla seconda operazione: (a) la delibera ha ad oggetto la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Pierrel e le relative modalità di pagamento; e (b) la Società non può beneficiare dell'esenzione prevista dall'art. 13, comma 3, lettera b) del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, così come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento CONSOB") e del paragrafo 14.1, punto (iii) della procedura della Società inerente la disciplina delle operazioni con parti correlate (la "Procedura") in quanto, nella definizione della politica di remunerazione della Società per l'anno 2017, non è stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti.

Più precisamente, entrambe le operazioni sono state qualificate come operazioni con parti correlate di minore rilevanza in quanto il controvalore complessivo di ciascuna operazione non eccede gli indici di rilevanza di cui all'allegato 3 del Regolamento CONSOB e all'articolo 5.3 della Procedura.

L'odierna delibera del Consiglio di Amministrazione della Società è stata quindi assunta nel rispetto della normativa vigente in materia di operazioni con parti correlate e, pertanto, previa acquisizione del parere favorevole unanime dell'avv. Fierro e della dott.ssa Piccinino, amministratori indipendenti della Società ai sensi dell'articolo 148, comma 3 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e membri del Comitato Parti Correlate della Società che, con riferimento sia alla prima che alla seconda operazione, sono qualificabili come amministratori non correlati, in considerazione del fatto che l'avv. Bifulco (terzo membro del Comitato Parti Correlate della Società) si trova, con riferimento alla prima operazione oggetto dell'odierna delibera consiliare, in una situazione di potenziale conflitto di interessi, in quanto stretto familiare dell'ing. Bifulco.

Pierrel S.p.A. è specializzata nella produzione di specialità farmaceutiche (Divisione Contract Manufacturing) e nello sviluppo, registrazione e licensing di nuovi farmaci e dispositivi medici (Divisione Pharma).

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Il Gruppo Pierrel - quotato al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana - vanta un'esperienza di oltre 60 anni nel settore farmaceutico ed è uno dei principali produttori europei di anestetici locali e dentali. Pierrel è proprietaria di uno stabilimento produttivo a Capua, nei pressi di Napoli (Italia), che ha ricevuto l'autorizzazione da parte dell'EMA ("European Medicines Agency") e della FDA ("Food and Drug Administration") per la produzione in asepsi di farmaci ad uso iniettabile.

La controllata Pierrel Pharma S.r.l. ha registrato e distribuisce l'anestetico dentale Orabloc® in Canada, USA, Russia ed Europa. La sede legale di Pierrel S.p.A. è a Capua (CE), Italia.

Per ulteriori informazioni:

Pierrel S.p.A.

Investor Relator Dott. Fulvio Citaredo E-mail: investor.relations@pierrelgroup.com tel. +39 0823 626 111 fax +39 0823 626 228

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