Banco BPM SpA

M&A Activity • Dec 10, 2018

Informazione Regolamentata n. 1928-123-2018		Data/Ora Ricezione 10 Dicembre 2018 20:55:58	MTA
Societa'	:	Banco BPM S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	111754
Nome utilizzatore	:	BANCOBPMN09 - Marconi
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	10 Dicembre 2018 20:55:58
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Dicembre 2018 20:55:59
Oggetto	:	PROJECT "ACE" – ACCETTAZIONE OFFERTA VINCOLANTE
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

PROJECT "ACE" – ACCETTAZIONE DELL'OFFERTA VINCOLANTE RICEVUTA DA ELLIOT E CREDITO FONDIARIO

FIRMA DEL FRAMEWORK AGREEMENT PER LA CESSIONE DI UN PORTAFOGLIO DI NPLs DI EURO 7,8 MILIARDI

COSTITUZIONE DI UNA PARTNERSHIP DEDICATA AL SERVICING DEGLI NPLs CON UNA BANCA SPECIALIZZATA

Milano/Verona, 10 dicembre 2018 – Facendo seguito all'ultima comunicazione al mercato del 30 novembre 2018 relativa alle negoziazioni conclusive con i potenziali investitori ammessi all'ultima fase del progetto di cessione di un portafoglio sofferenze (progetto "ACE"), il Consiglio di Amministrazione della Banca tenutosi in data odierna ha approvato l'offerta vincolante ricevuta da Elliott International, L.P. ("Elliott") e Credito Fondiario S.p.A. ("CF"), uno dei consorzi selezionati quali potenziali investitori.

L'offerta vincolante raggiunta oggi prevede:

• la vendita di un portafoglio di sofferenze avente un ammontare nominale complessivo di Euro 7,8 miliardi, nel contesto di un'operazione di cartolarizzazione; Banco BPM ha facoltà di ridurre l'ammontare del portafoglio a Euro 7 miliardi;
• la possibilità (opzione preferita) che i titoli senior da emettersi nell'ambito della cartolarizzazione siano strutturati in modo da poter beneficiare della Garanzia dello Stato sulla cartolarizzazione delle sofferenze ai sensi del Decreto Legge n. 18/2016 ("GACS") entro il termine di scadenza dello schema GACS; in alternativa, a discrezione di Banco BPM, l'operazione potrà essere strutturata come operazione bilaterale, nell'ambito della quale BBPM potrà sottoscrivere i titoli senior;
• la sottoscrizione da parte di Elliot (tramite una controllata) dei titoli Junior e Mezzanine che saranno emessi nel contesto della cartolarizzazione;
• la creazione di una piattaforma per il recupero di NPLs in partnership con CF, un servicer specializzato con licenza bancaria, avente le seguenti principali caratteristiche: (a) 70% della nuova piattaforma detenuto da CF e 30% da Banco BPM; (b) gestione del portafoglio ceduto nel contesto dell'operazione di cartolarizzazione e (c) un contratto di durata decennale per il servicing dell'80% dei nuovi flussi di sofferenze generate dalla Banca. Banco BPM avvierà il confronto con le Organizzazioni Sindacali al fine di assicurare il pieno rispetto delle disposizioni di legge e contrattuali applicabili.

Le operazioni di cui sopra, che sono subordinate all'ottenimento delle autorizzazioni /approvazioni regolamentari da parte delle Autorità competenti e al riconoscimento della derecognition contabile e del significativo trasferimento del rischio (Significant Risk Transfer - SRT), prevedono una valutazione di circa Euro 143 milioni per il 100% della piattaforma di servicing della Banca.

Il corrispettivo finale del portafoglio sarà determinato sulla base 1) della dimensione definitiva del portafoglio, 2) dell'accesso allo schema GACS e 3) del riscontro che sarà fornito dalle agenzie di rating in relazione all'ammontare massimo di titoli senior con un rating Investment Grade. Al riguardo:

• a) l'offerta vincolante prevede un corrispettivo minimo (" backstop") a copertura dei diversi scenari;
• b) Banco BPM, Elliott e CF coopereranno e porranno in essere quanto necessario con l'obiettivo comune di incrementare il livello di titoli senior e, quindi, il corrispettivo di cessione.

L'impatto patrimoniale previsto (CET 1) del combinato delle operazioni (cessione del portafoglio e partnership sulla piattaforma), anche in caso di applicazione dei corrispettivi minimi, sarà in ogni caso inferiore al beneficio di capitale derivante dalla riorganizzazione del credito al consumo.

Il closing finale delle operazioni è previsto per la fine del secondo semestre del 2019, al fine di ottenere l'integrale derecognition regolamentare e contabile del portafoglio di NPLs al closing.

A seguito del completamento delle operazioni, il NPE ratio lordo alla data del 30 settembre 2018 scenderà da 15,9% a un pro-forma di 10,6%/11,3%, a seconda della dimensione del portafoglio finale; l'NPL ratio lordo alla stessa data si ridurrà da 8,6% a un pro-forma pari a 3,0%/3,7%.

Deutsche Bank e Banca Akros hanno agito in qualità advisor finanziari di Banco BPM; Deloitte in qualità di advisor industriale e Chiomenti in qualità di consulente legale.

Per informazioni:

Investor Relations Roberto Peronaglio +39 02.77.00.2057 investor.relations@bancobpm.it Comunicazione Matteo Cidda +39 02.77.00.7438 matteo.cidda@bancobpm.it Ufficio Stampa Monica Provini +39 02.77.00.3515 monica.provini@bancobpm.it