Ki Group

Board/Management Information • Dec 22, 2018

Informazione Regolamentata n. 20031-33-2018		Data/Ora Ricezione 22 Dicembre 2018 13:02:15	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Ki group S.p.a.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	112328
Nome utilizzatore	:	KIGROUPN03 - x
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	22 Dicembre 2018 13:02:15
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	22 Dicembre 2018 13:02:16
Oggetto	:	KI Group SpA - Comunicato Stampa del 22 dicembre 2018
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

• cooptazione di due nuovi consiglieri
• conclusa operazione di aumento di capitale
• approvazione dei termini e delle modalità di un'operazione di conferimento del ramo d'azienda operativo

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Torino, 22 dicembre 2018

KI Group S.p.A. ("Ki Group", l'"Emittente" o la "Società"), società quotata all'AIM Italia e attiva nel settore distribuzione all'ingrosso, commercializzazione, produzione e vendita al dettaglio di prodotti biologici e naturali, informa che il Consiglio di Amministrazione si è riunito in data 21 dicembre 2018 per deliberare quanto segue.

- Cooptazione di due nuovi consiglieri

Il Consiglio di Amministrazione della Società, preso atto delle intervenute dimissioni dei consiglieri Giuseppe Dossena (che continua a ricoprire il ruolo di Direttore Generale) e Marco Merla - comunicate al mercato rispettivamente lo scorso 6 novembre e 9 novembre 2018 - in data 21 novembre 2018 ha provveduto, differentemente da quanto deliberato il 9 novembre u.s. e al fine di ripristinare il numero di consiglieri in carica deliberato dall'assemblea degli azionisti del 21 aprile 2016, alla nomina per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. dei Sig.ri Antonino Schemoz e Cristina Tarquini che rimarranno in carica sino alla prossima Assemblea degli azionisti.

- Conclusa operazione di aumento di capitale

In data 15 dicembre 2018 si è definitivamente conclusa l'operazione di aumento di capitale deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti in data 30 luglio 2018, essendo scaduto il termine previsto dalla delibera. Non essendovi stati ulteriori collocamenti successivi a quanto comunicato al mercato in data 2 ottobre 2018, ad esito della conclusa operazione di aumento di capitale il capitale sociale di Ki Group S.p.A. risulta sottoscritto e versato per Euro 710.089 e suddiviso in numero 5.840.815 azioni prive di valore nominale.

- Approvazione dei termini e delle modalità di un'operazione di conferimento del ramo d'azienda operativo

L'operazione si configura come un'operazione significativa ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti AIM Italia.

1. Informazioni dettagliate sull'operazione e sul valore dell'attività

Il Consiglio di Amministrazione della Società, preso atto della complessità e della competitività dell'attuale contesto di mercato, ha approvato un'operazione consistente nel conferimento, da parte della Società, del ramo d'azienda operativo e relativo all'attività di distribuzione di prodotti alimentari, dietetici e cosmetici ed affini (il "Ramo d'Azienda") in una società a responsabilità limitata neocostituenda ed interamente controllata da Ki Group stessa (la "NewCo"), mediante sottoscrizione di un aumento di capitale sociale di NewCo riservato alla Società (l'"Operazione").

L'Operazione, come sopra descritto, presenta, da un lato, il vantaggio di isolare giuridicamente il Ramo d'Azienda attraverso una definizione puntuale ed omogenea del perimetro che lo compone (escludendo, in particolare, tutte le partecipazioni detenute nelle società controllate); dall'altro lato, il conferimento del Ramo d'Azienda all'interno di un veicolo societario di nuova costituzione - per sua natura limitatamente esposto a rischi operativi, giuridici e fiscali pregressi - rappresenta una struttura legale nota e gradita nel settore delle operazioni di M&A (fusioni & acquisizioni) e, pertanto, utile a facilitare la ricerca di nuovi partner industriali e/o finanziari disposti ad investire e a far crescere il core business della Società.

L'Operazione è stata approvata a maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con il voto contrario dell'amministratore indipendente Mariasole Diletta Conticelli.

Ad esito dell'Operazione, con effetto previsto al 28 febbraio 2019, pertanto, l'Emittente - trasformatasi di fatto in una holding - verrebbe a detenere il 100% del capitale sociale di NewCo (sulla quale eserciterebbe attività di direzione e coordinamento), oltre al 100% delle attuali partecipazioni detenute in La Fonte della Vita S.r.l. Organic Oils Italia S.r.l. e Organic Food Retail S.r.l., società sulle quali già esercita attività di direzione di coordinamento.

Il valore del Ramo d'Azienda - oggetto di valutazione preliminare rilasciata, in data 14 dicembre 2018, dall'esperto indipendente nella persona del Prof. M. L. Lombardi, docente dell'Università L. Bocconi di Milano - è stimato incluso in un intervallo compreso tra Euro 7.666 migliaia e Euro 8.748 migliaia.

2. Effetto dell'operazione sulla Società

Ad esito dell'Operazione, la Società verrà ad assumere il ruolo di holding e, in considerazione di tale circostanza, l'Assemblea degli azionisti della Società verrà chiamata al fine di approvare un nuovo testo di Statuto sociale che rifletta il mutando oggetto sociale della Società stessa nonché una nuova denominazione della Società.

In conseguenza del predetto cambiamento significativo dell'attività della Società, agli azionisti della Società che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di adozione del nuovo testo di Statuto, competerà il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 e ss. del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, fissato il valore di liquidazione delle azioni della Società ai fini del diritto di recesso in Euro 1,26 per ciascuna azione ordinaria, tenuto conto della consistenza patrimoniale della Società e delle sue prospettive reddituali, nonché del valore di mercato delle azioni della Società.

Per maggiori informazioni in merito alle modificazioni statutarie intervenute e riguardo al valore di liquidazione a favore dei soci recedenti ai sensi dell'art. 2437-ter del Codice Civile, si rinvia alla Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno e alla Relazione illustrativa sul valore di liquidazione a favore dei soci recedenti del Consiglio di Amministrazione che verranno rese disponibili sul sito internet della Società www.kigroup.com, Sezione "Informazioni per gli azionisti" secondo le tempistiche di legge e regolamentari.

Si rammenta che gli azionisti di maggioranza della Società, Bioera S.p.A. ("Bioera"), Biofood Italia S.r.l. ("Biofood") e Idea Team S.r.l. ("Idea Team") hanno stipulato un accordo di opzione "call" per l'acquisizione da parte di Idea Team delle quote di partecipazione in Ki Group in capo a Bioera e Biofood. Tale opzione "call" prevede una finestra di esercizio di 120 giorni a far tempo dalla data di approvazione del bilancio di esercizio di Ki Group al 31 dicembre 2018 entro la quale Idea Team avrà la facoltà di esercitare il diritto di opzione per l'acquisto della predetta partecipazione con il pagamento di un prezzo calcolato sulla base di un multiplo pari a 8,5 volte

l'EBITDA aggregato di Ki Group e della controllata La Fonte della Vita S.r.l. al 31 dicembre 2018 al netto delle relative PFN aggregate. Poiché l'Operazione è previsto abbia effetto in data 28 febbraio 2019, la medesima non produrrà alcun effetto sui termini di esecuzione dell'opzione "call" sopra descritti.

3. Ulteriori informazioni ex scheda Quattro Regolamento AIM

Le ulteriori informazioni previste dalla scheda Quattro Regolamento AIM e codificate dalle lettere da g) a j) risultano non applicabili all'Operazione.

KI Group S.p.A. ("KI Group"), anche per il tramite delle proprie controllate, opera nella distribuzione all'ingrosso, produzione e vendita al dettaglio di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso i canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie e farmacie).

Il codice alfanumerico per le azioni è "KI". Il codice ISIN è per le azioni IT0004967672.

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Per ulteriori informazioni:

EMITTENTE SPECIALIST KI Group S.p.A. Banca Finnat Euramerica S.p.A. Strada Settimo 399/11 Piazza del Gesù, 49 10156 Torino 00186 Roma Michele Mario Mazzaro (Investor Relations) Ufficio Investitori Istituzionali E-mail: m.mazzaro@kigroup.com Tel.: +39 06 69933393

Fax: +39 06 69933435 E-mail: istituzionali@finnat.it

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