Ki Group

AGM Information • Feb 7, 2019

Informazione Regolamentata n. 20031-7-2019		Data/Ora Ricezione 07 Febbraio 2019 18:06:20	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Ki group S.p.a.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	113800
Nome utilizzatore	:	KIGROUPN03 - x
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	07 Febbraio 2019 18:06:20
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	07 Febbraio 2019 18:06:21
Oggetto	:	Ki Group SpA - Comunicato stampa 7 febbraio 2019
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

Avviso agli azionisti di Ki Group S.p.A.

Deposito del verbale dell'Assemblea degli azioni del 21 gennaio 2019

Informazioni relative all'esercizio del recesso

* * *

Torino, 7 febbraio 2019

Ki Group S.p.A. ("Ki Group", l'"Emittente" o la "Società"), società quotata su AIM-Italia e attiva nel settore della distribuzione all'ingrosso, commercializzazione, produzione e vendita al dettaglio di prodotti biologici e naturali, rende noto che il verbale dell'Assemblea degli azionisti del 21 gennaio 2019 è disponibile al pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.kigroup.com, Sez. Investor relations "Informazioni per gli azionisti")..

La Società informa altresì di quanto segue.

AVVISO AGLI AZIONISTI KI GROUP S.p.A.

INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO

Si comunica che in data odierna (la "Data di Iscrizione") è stata iscritta nel Registro delle Imprese di Torino la delibera con cui l'Assemblea degli azionisti di Ki Group S.p.A. ("Ki Group" o la "Società"), tenutasi in data 21 gennaio 2019, ha approvato, tra l'altro, la modifica dell'oggetto sociale mediante riformulazione dell'articolo 3 dello Statuto sociale.

Azionisti legittimati al recesso

Hanno il diritto di recedere, ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. a), del codice civile - consentendosi, a seguito della modifica dell'oggetto sociale di Ki Group, un cambiamento significativo dell'attività di Ki Group medesima - tutti i titolari di azioni ordinarie Ki Group che non abbiano concorso all'adozione della summenzionata deliberazione dell'Assemblea in sede straordinaria, quindi tanto gli azionisti che non vi abbiano partecipato, direttamente o per delega, quanto gli azionisti astenuti o dissenzienti. Condizione necessaria all'esercizio del diritto di recesso è che il socio recedente, risultando titolare delle azioni ordinarie Ki Group in relazione alle quali è esercitato il diritto di recesso da data anteriore a quella in cui la deliberazione relativa alla suddetta modifica dell'articolo 3 dello Statuto sociale è stata assunta dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti (ossia il 21 gennaio 2019), ne abbia mantenuto la titolarità fino all'ottenimento della Comunicazione (come di seguito definita) (l'"Azionista Legittimato" e, collettivamente, gli "Azionisti Legittimati"). Si precisa che, in conformità a quanto previsto dall'articolo 127-bis, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998 (il "Testo Unico della Finanza"), si intenderà non aver concorso all'approvazione della deliberazione ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, del codice civile l'azionista la cui registrazione in conto delle azioni sia stata effettuata successivamente alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del Testo Unico della Finanza (cd. "Record Date", ovvero, con riferimento alla suddetta Assemblea, successivamente al 10 gennaio 2019) e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea stessa. Ai sensi di legge, l'efficacia del recesso eventualmente esercitato dagli Azionisti Legittimati (gli Azionisti Legittimati che abbiano esercitato il diritto di recesso, i "Soci Recedenti"), nei modi e

termini di seguito descritti, è subordinata alla mancata revoca da parte di Ki Group, entro il termine di novanta giorni, della delibera legittimante il recesso stesso. Infatti, la predetta revoca produrrebbe gli effetti di cui all'articolo 2437-bis, comma 3, del codice civile, facendo venir meno la causa che giustifica l'esercizio del diritto di recesso.

Valore di liquidazione

Il valore di liquidazione unitario delle azioni ordinarie Ki Group oggetto di recesso è stato determinato in:

Euro 1,26 per ciascuna azione ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 2437-ter del codice civile, il corrispettivo spettante a ciascun Socio Recedente sarà pari al valore di liquidazione unitario delle azioni ordinarie moltiplicato per il numero di azioni ordinarie per le quali sarà stato validamente ed efficacemente esercitato il diritto di recesso. Per ulteriori informazioni sul valore di liquidazione si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione, disponibile sul sito internet della Società (www.kigroup.com, Sez. Investor relations "Informazioni per gli azionisti").

Comunicazione di recesso

Ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, gli Azionisti Legittimati possono esercitare il diritto di recesso, mediante invio di una lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") a Ki Group S.p.A., strada Settimo 399/11, 10156, Torino entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 22 febbraio 2019. La Dichiarazione di Recesso dovrà contenere le seguenti informazioni:

• i dati anagrafici, il codice fiscale e il domicilio (e, ove possibile, il recapito telefonico) del Socio Recedente per le comunicazioni inerenti al procedimento;
• il numero di azioni ordinarie Ki Group per le quali il diritto è esercitato;
• gli estremi e le coordinate del conto corrente del Socio Recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso;
• l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le azioni, insieme ai dati del relativo conto.

In aggiunta alla Dichiarazione di Recesso la Società dovrà ricevere, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, con le stesse modalità e contestualmente alla Dichiarazione di Recesso, un'apposita comunicazione (la "Comunicazione") rilasciata da un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. su richiesta del Socio Recedente ai sensi dell'articolo 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato. La Comunicazione dovrà attestare:

• la proprietà ininterrotta, in capo al Socio Recedente, delle azioni Ki Group in relazione alle quali è esercitato il diritto di recesso dalla data in cui si è tenuta l'Assemblea straordinaria di Ki Group che ha approvato, tra l'altro, la modifica dell'oggetto sociale, fino alla data di esercizio del diritto di recesso, tenuto conto di quanto prescritto dall'art. 127-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998;
• l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni Ki Group in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso. In caso contrario, il Socio Recedente dovrà allegare alla Dichiarazione di Recesso, quale

condizione per l'ammissibilità della stessa, un'apposita dichiarazione, rilasciata dal creditore pignoratizio o dal soggetto a favore del quale sia costituito altro vincolo, con cui tale soggetto rilasci il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni Ki Group oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del Socio Recedente.

Ai sensi dell'articolo 2437-bis, comma 2, del codice civile e delle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni Ki Group oggetto di recesso non potranno essere cedute e il rilascio della Comunicazione comporterà il blocco delle azioni ad opera dell'intermediario sino alla loro liquidazione, fermo restando che il Socio Recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni fino alla data del pagamento del valore di liquidazione.

Inoltre, si segnala che compete ai Soci Recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima venga inviata a Ki Group nei termini di decadenza indicati nel presente avviso, non assumendo Ki Group alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre i termini sopra indicati, o sprovviste delle necessarie informazioni, ovvero non corredate in tempo utile della relativa Comunicazione, non verranno prese in considerazione.

Procedura di liquidazione

Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'art. 2437-quater del codice civile; la Società provvederà a comunicare in tempo utile ogni relativa informazione mediante pubblicazione di appositi comunicati stampa diffusi attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicati sul sito internet della Società (www.kigroup.com, Sez. Investor relations "Comunicati stampa"). Ki Group, inoltre, comunicherà le modalità di adesione all'eventuale offerta in opzione ed ogni ulteriore informazione relativa alla stessa nell'avviso che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Torino ex art. 2437-quater, comma 2, del codice civile.

KI Group S.p.A. ("KI Group"), anche per il tramite delle proprie controllate, opera nella distribuzione all'ingrosso, produzione e vendita al dettaglio di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso i canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie e farmacie).

Il codice alfanumerico per le azioni è "KI". Il codice ISIN è per le azioni IT0004967672.

EMITTENTE SPECIALIST KI Group S.p.A. Banca Finnat Euramerica S.p.A. Strada Settimo 399/11 Piazza del Gesù, 49 10156 Torino 00186 Roma Michele Mario Mazzaro (Investor Relations) Ufficio Investitori Istituzionali E-mail: m.mazzaro@kigroup.com Tel.: +39 06 69933393

Fax: +39 06 69933435 E-mail: istituzionali@finnat.it

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