Banco BPM SpA

Remuneration Information • Feb 28, 2019

Informazione Regolamentata n. 1928-20-2019		Data/Ora Ricezione 28 Febbraio 2019 20:00:23	MTA
Societa'	:	Banco BPM S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	114497
Nome utilizzatore	:	BANCOBPMN02 - Marconi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	28 Febbraio 2019 20:00:23
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Febbraio 2019 20:00:25
Oggetto	:	Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A., rivolto a 150 potenziali destinatari ricompresi tra i componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e i dipendenti e collaboratori del Gruppo Banco BPM

Almeno il 50% dell'incentivo sarà erogato mediante azioni Banco BPM assoggettate a clausole di differimento e di retention

Approvazione della proposta di acquisto e di disposizione di azioni proprie

Milano, 28 febbraio 2019 – Banco BPM rende noto che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha deliberato i termini essenziali del piano di compensi basati su azioni di Banco BPM (di seguito il "Piano"), ai sensi degli artt. 114-bis del D. Lgs. n. 58/98 (di seguito il "TUF") e 84 bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito il "Regolamento Emittenti"), nonché delle applicabili disposizioni di vigilanza, da sottoporre all'approvazione della prossima Assemblea dei Soci del 6 aprile 2019.

Il Piano è proposto nell'ambito delle politiche di remunerazione adottate dal Gruppo per il 2019, per allineare gli interessi tra management e azionisti, remunerando le risorse strategiche del Gruppo in funzione della creazione di valore nel medio-lungo termine.

Il Piano consente la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione a valere sul sistema di incentivazione annuale (2019) da corrispondersi mediante assegnazione di azioni ordinarie Banco BPM. I potenziali destinatari del Piano sono circa 150 persone ricomprese tra i componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione, i dipendenti e i collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM, riconducibili alla categoria del personale più rilevante.

L'attuazione del Piano è subordinata al raggiungimento di predeterminate condizioni di accesso volte ad assicurare la redditività, la stabilità patrimoniale e la liquidità del Gruppo. L'entità delle risorse economiche è inoltre rettificata da un coefficiente finanziario di redditività risk adjusted e da un coefficiente non finanziario correlato al rischio reputazionale del Gruppo presso i principali stakeholders, nell'ambito del quale assume rilevanza la Corporate Social Responsability, e al rischio di riciclaggio.

Per i possibili destinatari del Piano - in coerenza con le vigenti disposizioni normative - almeno il 50% dell'incentivo riconosciuto, subordinatamente anche al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, è erogato mediante assegnazione di azioni ordinarie Banco BPM, assoggettate a clausole di differimento di tre o cinque anni e di retention (vincolo alla vendita) di un anno.

Il fabbisogno massimo è stimato in euro 5 milioni (costo banca); tale importo comprende le quote differite di incentivo che matureranno nei successivi tre-cinque anni solo al verificarsi di tutte le condizioni tempo per tempo previste per la maturazione.

Approvazione della proposta di acquisto e di disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre alla prossima Assemblea dei Soci del 6 aprile 2019 la richiesta di autorizzazione a effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, nel rispetto della normativa, al fine di dare attuazione –nel rispetto delle prassi di mercato ammesse ai sensi del Regolamento UE n. 596/2014 – alle politiche di remunerazione adottate dalla Banca. Esse prevedono, in particolare, che, per il personale più rilevante del Gruppo, parte della quota up-front e parte delle quote differite dell'incentivo siano corrisposte in azioni della Banca.

In ogni caso, le operazioni di acquisto e di disposizione saranno effettuate nel rispetto della normativa applicabile e assicurando la parità di trattamento degli azionisti.

Fermo quanto previsto dall'articolo 2357, comma 1 e 3, del codice civile, l'autorizzazione richiesta riguarda l'acquisto di azioni proprie, per un numero massimo di azioni ordinarie di Banco BPM corrispondenti ad un ammontare non superiore a euro 5 milioni.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta sino all'Assemblea dei Soci alla quale sarà sottoposta l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019, fermo restando il disposto dell'art. 2357, comma 2, del codice civile. L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie viene richiesta senza limiti di tempo.

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, nel rispetto delle norme del codice civile e dell'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato CE 2016/1052 dell'8 marzo 2016, come minimo, non inferiore del 15% e, come massimo, non superiore del 15% al prezzo ufficiale registrato dal titolo sul Mercato Telematico Azionario il giorno precedente l'acquisto.

Per quanto concerne la disposizione delle azioni acquistate, da effettuarsi comunque nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, è definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere comunque non inferiore al 95% della media dei prezzi ufficiali registrati dal titolo sul MTA nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato in caso di assegnazione di azioni proprie nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione adottate dalla Banca e, in ogni caso, di assegnazione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate, ai sensi dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144 bis del Regolamento Emittenti; in particolare, gli acquisti dovranno essere realizzati sul mercato, secondo le modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o mediante le ulteriori modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare il principio di parità di trattamento degli azionisti.

L'acquisto delle azioni sarà effettuato in forza e nel rispetto dell'autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea. Alla data odierna, Banco BPM detiene in portafoglio n. 4.004.510 azioni proprie.

Le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo relativo al Piano verranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di cui alla normativa applicabile.

Per informazioni:

Investor Relations Roberto Peronaglio +39 02.94.77.2108 investor.relations@bancobpm.it

Comunicazione Matteo Cidda +39 02.77.00.7438 matteo.cidda@bancobpm.it Media Relations Monica Provini +39 02.77.00.3515 monica.provini@bancobpm.it