Banco BPM SpA

AGM Information • Apr 6, 2019

Informazione Regolamentata n. 1928-32-2019		Data/Ora Ricezione 06 Aprile 2019 13:39:01	MTA
Societa'	:	Banco BPM S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	116538
Nome utilizzatore	:	BANCOBPMN01 - Marconi
Tipologia	:	3.1; 1.1
Data/Ora Ricezione	:	06 Aprile 2019 13:39:01
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	06 Aprile 2019 13:39:02
Oggetto	:	BANCO BPM S.p.A.	ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI BANCO BPM S.p.A.

• Approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di Banco BPM S.p.A. nonché delle società incorporate nella capogruppo BP Property Management - Società Consortile a responsabilità limitata e Società Gestione Servizi BP - Società Consortile per azioni
• Approvata l'integrazione del corrispettivo della Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.
• Approvate le politiche di remunerazione e il piano di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A. del sistema di incentivazione annuale destinato al personale del Gruppo
• Approvata la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.

Verona, 6 aprile 2019 - L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A., cui hanno partecipato 2800 Soci (circa 900 presenti in proprio), rappresentanti circa il 35% del capitale sociale, ha approvato a larga maggioranza tutti i punti all'ordine del giorno.

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018 DI BANCO BPM S.P.A.

L'Assemblea dei Soci ha deliberato di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 di Banco BPM S.p.A., nonché delle società incorporate nella capogruppo BP Property Management - Società Consortile a responsabilità limitata e Società Gestione Servizi BP - Società Consortile per azioni. Con riferimento al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 di Banco BPM S.p.A. l'Assemblea dei Soci ha altresì deliberato la proposta di copertura della perdita, pari a Euro 151.618.095,92, mediante l'utilizzo di riserve di utili disponibili.

PRESENTAZIONE DEI RISULTATI 2018 DEL GRUPPO BANCO BPM

Nel rimandare per maggiori dettagli al Comunicato Stampa diffuso in data 6 febbraio 2019, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e consolidato di Banco BPM da parte del Consiglio di Amministrazione, si riepilogano di seguito le principali evidenze risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM, oggetto di presentazione all'Assemblea dei Soci.

Principali aggregati patrimoniali consolidati riclassificati¹

• Impieghi a clientela € 104 miliardi di cui Crediti deteriorati € 6,7 miliardi (-48,4% rispetto all'esercizio precedente);
• Raccolta diretta da clientela € 101,5 miliardi2;
• Raccolta indiretta da clientela € 84,9 miliardi³ di cui:
  • risparmio gestito € 55,7 miliardi;
  • risparmio amministrato € 29,2 miliardi.

Principali voci di conto economico consolidato riclassificato

• Proventi operativi € 4.773 milioni;
• Oneri operativi € 2.793 milioni;
• Risultato lordo della gestione operativa € 1.980 milioni;
• Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela pari a € 1.941 milioni;
• Risultato netto pari a € 59 milioni;
• Utile "normalizzato" pari a + € 343 milioni.

INTEGRAZIONE DEI CORRISPETTIVI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A.

L'Assemblea dei Soci ha approvato la proposta motivata del Collegio Sindacale relativa all'integrazione dei corrispettivi da riconoscere alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025. L'aggiornamento delle condizioni economiche consegue ad attività di revisione aggiuntive rispetto ai servizi di revisione inclusi nell'iniziale proposta, resesi necessarie in relazione alle operazioni di fusione per incorporazione in Banco BPM S.p.A. delle controllate BPM S.p.A., Società Gestione Servizi BP S.C.p.a. e BP Property Management S.C.r.l..

APPROVATA LA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE E IL PIANO DI COMPENSI BASATI SU AZIONI DI BANCO BPM, IN PARTICOLARE:

• le politiche di remunerazione e incentivazione;
• i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi;
• il Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A. del sistema di incentivazione annuale (2019) destinato al personale del Gruppo.

L'Assemblea dei Soci ha esaminato e preso atto del contenuto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Relazione sulla Remunerazione del Gruppo bancario Banco BPM - redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti") e delle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia - e ne ha approvato i contenuti.

La Relazione sulla Remunerazione: (i) contiene le informazioni riguardanti le politiche di remunerazione e incentivazione definite per l'anno 2019, valide per tutto il personale del Gruppo bancario Banco BPM; (ii) relaziona sull'attuazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2018; (iii) rende l'informativa prevista, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e del Regolamento Emittenti.

¹ Per una compiuta illustrazione dei principali aggregati patrimoniali ed economici riclassificati si fa rinvio a quanto illustrato nel citato Comunicato Stampa di Banco BPM del 6 febbraio 2019, nonché nella Relazione sulla gestione del Gruppo contenuta nel fascicolo di bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 del Gruppo Banco BPM.

² La Raccolta diretta include i certificates a capitale incondizionatamente protetto, ma esclude le operazioni di pronti contro termine.

³ La Raccolta indiretta è al netto dei certificates a capitale incondizionatamente protetto inclusi nella "raccolta diretta".

Per l'effetto l'Assemblea, in particolare: (i) ha approvato, anche ai sensi dell'articolo 11.3. lettera (g) dello Statuto, le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale definite per l'anno 2019, del Gruppo bancario Banco BPM; (ii) ha approvato i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica; (iii) si è pronunciata, ai sensi e nei limiti dell'articolo 123-ter, comma 6, TUF, in senso favorevole in ordine alle relative sezioni della Relazione sulla Remunerazione; (iv) ha approvato il Piano che consente la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione a valere sul sistema di incentivazione annuale (2019) da corrispondersi mediante assegnazione di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A.; il piano è rivolto a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria del personale più rilevante, pari a circa lo 0,8% del personale del gruppo (oltre 22 mila persone al 31 dicembre 2018). Tali quote, che saranno eventualmente erogate nell'arco di 3/5 anni, verranno corrisposte solo subordinatamente al raggiungimento di predeterminate condizioni legate ai futuri risultati del Gruppo (connesse alla redditività, alla stabilità patrimoniale e alla liquidità); inoltre, sono sottoposte a vincoli alla vendita nell'ottica di allineare il valore della componente variabile a quello dell'azienda nel tempo.

Al riguardo è stato dato mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione alle odierne delibere e alle formalità e gli atti a queste connessi e/o conseguenti, attribuendo loro allo scopo tutti i necessari poteri, ivi compreso quello di introdurre nelle stesse eventuali variazioni o integrazioni che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione a richieste o raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza o della società di gestione del mercato.

APPROVAZIONE DELLA RICHIESTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE A SERVIZIO DEI PIANI DI COMPENSI BASATI SU AZIONI DI BANCO BPM S.P.A.

L'Assemblea dei Soci, preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, fermo restando il rispetto della normativa tempo per tempo applicabile, ha deliberato di autorizzare – anche nel rispetto delle prassi di mercato ammesse ai sensi del Regolamento UE n. 596/2014 e in conformità con l'articolo 132 del TUF e con l'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti a far tempo dalla data dell'odierna Assemblea e sino all'Assemblea dei Soci alla quale sarà presentato il bilancio dell'esercizio 2019 e fermo restando in ogni caso il limite di 18 (diciotto) mesi previsto dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile – l'acquisto, in una o più soluzioni, di azioni ordinarie Banco BPM per un ammontare massimo complessivo pari a Euro 5.000.000,00 nonché la disposizione delle stesse.

In particolare, l'autorizzazione è finalizzata a dare attuazione alle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dal Gruppo.

L'Assemblea dei Soci ha inoltre autorizzato il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub delega, a dare esecuzione all'odierna delibera attribuendo agli stessi i relativi poteri, ivi compreso ogni più ampio potere necessario ovvero opportuno per effettuare, previo rilascio delle autorizzazioni di legge, gli acquisti di azioni proprie e per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie detenute per le finalità e nei limiti indicati nella menzionata Relazione del Consiglio di Amministrazione e sempre nel rispetto della normativa tempo per tempo applicabile.

La delega potrà essere esercitata in forza e nel rispetto dell'autorizzazione da parte di BCE ai sensi delle applicabili disposizioni del Regolamento (UE) n. 575/2013 e del Regolamento Delegato (UE) n. 241/2014 e, in ogni caso, nel rispetto di ogni altra norma applicabile, in particolare in materia di "abusi di mercato" e tenuto anche conto dell'esigenza di assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti.

Per maggiori dettagli si rinvia ai comunicati stampa diffusi in data 28 febbraio, 6 e 15 marzo 2019 e alla documentazione di supporto a disposizione del pubblico presso la Sede sociale di Banco BPM e sul sito internet www.bancobpm.it (sezioni "Corporate Governance – Assemblee dei Soci" e "Investor Relations – Bilanci e Relazioni"), presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato , secondo i termini e le modalità previsti dalla vigente normativa.

Per informazioni: Investor Relations Roberto Peronaglio +39 02.94.77.2108 investor.relations@bancobpm.it

Comunicazione

Matteo Cidda +39 02.77.00.7438 matteo.cidda@bancobpm.it

Media Relations

Monica Provini +39 02.77.00.3515 monica.provini@ bancobpm.it