Bastogi

Earnings Release • Apr 15, 2019

Informazione Regolamentata n. 0063-3-2019		Data/Ora Ricezione 15 Aprile 2019 15:26:30	MTA
Societa'	:	BASTOGI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	116944
Nome utilizzatore	:	BASTOGIN01 - Azario
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	15 Aprile 2019 15:26:30
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	15 Aprile 2019 15:26:31
Oggetto	:	Il CdA approva i risultati al 31 dicembre 2018
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA BASTOGI S.P.A.: IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA I RISULTATI AL 31 DICEMBRE 2018

MILANO, 15 APRILE 2019

RISULTATI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2018:

• Significativo aumento del margine operativo lordo consolidato, pari a 49,8 milioni di euro, rispetto a 10,2 milioni di euro al 31 dicembre 2017
• Netto incremento del risultato complessivo, positivo per 25,9 milioni di euro, rispetto a 6,8 milioni di euro al 31 dicembre 2017
• Deciso miglioramento della posizione finanziaria netta consolidata, negativa per 182,7 milioni di euro al 31 dicembre 2018, rispetto a 287,6 milioni di euro al 31 dicembre 2017

Il consiglio di amministrazione di Bastogi, nella riunione consiliare tenutasi in data odierna, ha esaminato e approvato, tra l'altro, la relazione finanziaria annuale e la relazione sulla remunerazione dell'esercizio 2018.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Gruppo ha raggiunto importanti obiettivi sia di natura operativa che finanziaria. Le cessioni immobiliari dell'esercizio, unitamente alla performance delle attività di intrattenimento e all'incasso di parte dell'indennizzo relativo al contenzioso del carcere di Bollate hanno infatti permesso di ridurre in maniera significativa l'esposizione nei confronti del sistema creditizio, di creare le condizioni per ridefinire nel medio lungo termine le residue posizioni scadute di natura finanziaria e di procedere con lo sviluppo delle attività.

Nell'ambito del comparto immobiliare nel corso del mese di marzo 2018 le controllate Brioschi Sviluppo Immobiliare e Camabo hanno ceduto il complesso immobiliare di via Darwin a Milano, i cui proventi (circa 100 milioni di euro) hanno permesso di ridurre sensibilmente l'esposizione bancaria (per circa 49 milioni di euro) ed i correlati oneri finanziari, di garantire una copertura agli impegni finanziari di medio periodo e di creare le migliori condizioni per procedere nella realizzazione dei progetti in portafoglio. Da un punto di vista economico la cessione del complesso immobiliare di via Darwin a Milano ha generato effetti economici positivi per circa 39,5 milioni di euro, al lordo dei relativi effetti fiscali. Sempre nell'ambito del comparto immobiliare sono proseguite positivamente le verifiche circa l'esistenza dei presupposti per il completamento dello sviluppo residuo del comparto di Milanofiori Nord. Nel mese di febbraio 2019 si è proceduto alla sottoscrizione di un accordo per la costruzione e successiva locazione di un edificio a uso uffici di circa 31.100 mq di superficie lorda di pavimento (edificio "U1"), da adibire a headquarter di un noto operatore internazionale. Al momento è in fase avanzata la trattativa per la locazione di un secondo immobile a uso uffici di circa 11.000 mq di superficie lorda di pavimento (edificio "U3"), i cui lavori di costruzione saranno comunque avviati contestualmente a quelli dell'edificio "U1". Con il sistema bancario sono in fase di definizione interlocuzioni finalizzate, tra l'altro, al finanziamento integrale dei costi di edificazione dei suddetti immobili. Nel corso dell'anno è anche positivamente continuata l'attività di condivisione delle scelte progettuali relative al comparto di Milanofiori Sud con i diversi attori pubblici coinvolti.

La controllata Sintesi ha sottoscritto un accordo di ridefinizione dei termini del finanziamento bancario (59,5 milioni di euro, di cui 46 milioni di euro in linea capitale e circa 13,5 milioni di euro in conto interessi e commissioni). Tra il mese di dicembre 2018 e marzo 2019 sempre Sintesi ha incassato complessivi 24,3 milioni di euro in relazione al

contenzioso ultraventennale riguardante l'area del Carcere di Bollate che hanno consentito di ridurre per 19 milioni di euro l'esposizione bancaria in conformità agli accordi. Nei primi mesi del 2019 sono proseguite positivamente le attività finalizzate alla cessione degli immobili non strategici.

Il settore dell'intrattenimento ha evidenziato una crescita del margine operativo lordo del 45% confermando la leadership nel mercato di riferimento. La controllata All Events ha inoltre sottoscritto il contratto per l'affidamento in concessione del Palazzo dello Sport di Roma per ulteriori sei anni a decorrere dall'1 dicembre 2018.

Nel mese di dicembre 2018 la capogruppo ha infine ridefinito i termini di rimborso delle sue linee chirografarie, complessivamente pari a 7,5 milioni di euro.

Sotto il profilo economico, il margine operativo lordo consolidato al 31 dicembre 2018, pari a 49,8 milioni di euro rispetto a 10,2 milioni di euro al 31 dicembre 2017, è stato determinato principalmente, oltre che dalla cessione del complesso immobiliare di via Darwin, dal positivo andamento delle attività di intrattenimento che evidenziano un margine operativo lordo pari a 9 milioni di euro, rispetto a 6,2 milioni di euro al 31 dicembre 2017.

I corrispettivi della cessione del complesso di via Darwin, pari a complessivi circa 100 milioni di euro, unitamente all'incasso di circa 23,7 milioni di euro relativo al contenzioso sul carcere di Bollate, hanno contribuito a migliorare di circa 105 milioni di euro la posizione finanziaria netta di Gruppo (che si riduce da 287,6 milioni di euro al 31 dicembre 2017 a 182,7 milioni di euro al 31 dicembre 2018), nonché a rimborsare una parte significativa delle posizioni scadute di natura non finanziaria (circa 8 milioni di euro). La posizione finanziaria netta a breve è positiva per 13,4 milioni di euro rispetto ad un valore negativo di 112,1 milioni di euro al 31 dicembre 2017.

La riduzione dell'indebitamento bancario ha contribuito a migliorare il risultato della gestione finanziaria che evidenzia al 31 dicembre 2018 un passivo di 11,7 milioni di euro rispetto a 14,4 milioni di euro al 31 dicembre 2017.

I proventi di natura non ricorrente ammontano a 6,5 milioni di euro e sono integralmente riconducibili alla rinegoziazione del finanziamento bancario della controllata Sintesi.

La valutazione degli strumenti derivati di copertura ha permesso di contabilizzare direttamente nel patrimonio netto utili per circa 1,0 milioni di euro, rispetto a 2,5 milioni di euro al 31 dicembre 2017.

Il risultato complessivo, al netto di imposte per 8,3 milioni di euro, è dunque positivo di 25,9 milioni di euro (di cui 17 milioni di euro di pertinenza del Gruppo) rispetto a 6,8 milioni di euro al 31 dicembre 2017 (di cui 9,8 milioni di euro di pertinenza del Gruppo).

SETTORI DI ATTIVITÀ

Di seguito si riporta l'analisi per segmento operativo del conto economico del Gruppo Bastogi al 31 dicembre 2018 comparato con l'esercizio 2017.

					Valori espressi in migliaia di euro
	Immobiliare	Intrattenimento	Arte e Cultura	Altre attività	Elisioni intersettoriali	31 dic 2018
Ricavi da cessioni immobili merce	2.927	0	0	0	0	2.927
Ricavi da affitti e servizi	11.543	21.565	6.436	8.800	(3.016)	45.328
Altri ricavi	40.616	914	245	452	(135)	42.092
Ricavi delle vendite e altri ricavi	55.086	22.479	6.681	9.252	(3.151)	90.347
Costo degli immobili venduti	(2.559)	0	0	0	0	(2.559)
Costi per servizi	(7.002)	(8.879)	(2.520)	(3.884)	2.020	(20.265)
Costi del personale	(2.480)	(3.116)	(2.057)	(3.218)	0	(10.871)
Altri costi operativi	(2.891)	(1.519)	(712)	(2.870)	1.131	(6.861)
Margine Operativo Lordo	40.154	8.965	1.392	(720)	0	49.791
Ammortamenti e svalutazioni (*)	(5.269)	(1.641)	(1.224)	(822)	0	(8.956)
Margine Operativo Netto	34.885	7.324	168	(1.542)	0	40.835
Risultato da partecipazioni	(2.176)	0	0	0	0	(2.176)
Ripristini / (Svalutazioni) di crediti finanziari	(275)	0	0	0	0	(275)
Risultato della gestione finanziaria	(9.924)	(166)	(210)	(1.398)	0	(11.698)
Proventi/Oneri "non ricorrenti"	6.489	0	0	0	0	6.489
Utile/(perdita) di periodo ante imposte	28.999	7.158	(42)	(2.940)	0	33.175
Imposte						(8.318)

Utile/(perdita) di periodo 24.857

(*) Include anche le svalutazioni dei beni in rimanenza

				Valori espressi in migliaia di euro
	Immobiliare	Intrattenimento	Arte e Cultura	Altre attività minori	Elisioni intersettoriali	31 dic 2017
Ricavi da cessioni immobili merce	11.196	0	0	0	0	11.196
Ricavi da affitti e servizi	15.339	18.612	6.176	7.781	(2.826)	45.082
Altri ricavi	1.118	1.062	293	358	(299)	2.532
Ricavi delle vendite e altri ricavi	27.653	19.674	6.469	8.139	(3.125)	58.810
Costo degli immobili venduti	(10.356)	0	0	0	0	(10.356)
Costi per servizi	(6.414)	(8.633)	(2.672)	(3.442)	1.562	(19.599)
Costi del personale	(2.645)	(2.768)	(2.067)	(2.838)	(14)	(10.332)
Altri costi operativi	(3.873)	(2.105)	(836)	(3.094)	1.586	(8.322)
Margine Operativo Lordo	4.365	6.168	894	(1.235)	9	10.201
Ammortamenti e svalutazioni (*)	(7.213)	(1.571)	(1.343)	(914)	0	(11.041)
Margine Operativo Netto	(2.848)	4.597	(449)	(2.149)	9	(840)
Risultato da partecipazioni	(1.586)	0	0	(14)	0	(1.600)
Ripristini / (Svalutazioni) di crediti finanziari	28	0	0	0	0	28
Risultato della gestione finanziaria	(12.788)	(234)	(460)	(895)	(9)	(14.386)
Proventi/Oneri "non ricorrenti"	24.532	0	0	0	0	24.532
Risultato ante imposte	7.338	4.363	(909)	(3.058)	0	7.734
Imposte						(3.464)

Risultato Netto 4.270

(*) Include anche le svalutazioni dei beni in rimanenza

Immobiliare

Nel corso del 2018 il comparto immobiliare ha registrato un utile ante imposte di 29 milioni di euro, rispetto a 7 milioni di euro al 31 dicembre 2017. L'utile ante imposte del periodo include, tra gli altri, il margine derivante dalla cessione del complesso immobiliare di via Darwin a Milano, da parte delle controllate Brioschi Sviluppo Immobiliare e Camabo, per complessivi 39,5 milioni di euro e oneri finanziari netti per 9,9 milioni di euro. La voce include inoltre componenti positive di natura non ricorrente per circa 6,5 milioni di euro derivanti dalla ridefinizione dei termini del finanziamento in pool della controllata Sintesi, mentre i 24,5 milioni di euro al 31 dicembre 2017 erano principalmente riconducibili al contenzioso relativo al Carcere di Bollate.

Intrattenimento

Nel 2018 il settore dell'Intrattenimento ha ulteriormente migliorato le crescenti performance degli ultimi anni, registrando un utile ante imposte di 7,2 milioni di euro, rispetto a 4,4 milioni di euro al 31 dicembre 2017. A livello operativo il margine operativo lordo è pari a 9 milioni di euro, rispetto al 6,2 milioni di euro al 31 dicembre 2017. Il netto miglioramento è principalmente riconducibile al positivo andamento degli eventi ospitati, sia di genere musicale che sportivo.

Arte e Cultura

Il settore Arte e Cultura ha registrato un sostanziale miglioramento, il margine operativo lordo è passato da 0,9 milioni di euro al 31 dicembre 2017 a 1,4 milioni di euro al 31 dicembre 2018. Il miglioramento è principalmente attribuibile agli eventi ospitati all'interno del Palazzo del Ghiaccio e alle attività di art consulting di Open Care.

Altre attività

Le altre attività hanno migliorato la performance operativa registrando un margine operativo lordo negativo di 0,7 milioni di euro rispetto a 1,2 milioni di euro al 31 dicembre 2017, principalmente grazie al positivo andamento dell'attività alberghiera ed a minori costi di holding.

FATTI DI RILIEVO DELL'ESERCIZIO

Bastogi

Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 e destinazione del risultato d'esercizio

Il 24 maggio 2018 l'assemblea degli azionisti di Bastogi spa ha approvato il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, deliberando di riportare a nuovo la perdita d'esercizio di 7.332.073 euro.

Rinnovo nomine organi societari

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 si è concluso il mandato del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

L'Assemblea degli Azionisti, riunitasi in prima convocazione il 24 maggio 2018, ha quindi provveduto a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. I consiglieri nominati dall'unica lista presentata dall'azionista Marco Cabassi sono: Marco Cabassi (presidente del consiglio di amministrazione), Andrea Raschi (nominato successivamente Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione), Sara Maria Barbé, Giulio Ferrari, Rebeca Gómez Tafalla, Maria Adelaide Marchesoni, Fabio Silva. I signori Sara Maria Barbé, Rebeca Gómez Tafalla, Maria Adelaide Marchesoni, Fabio Silva si sono qualificati indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

L'Assemblea ha inoltre nominato il nuovo Collegio Sindacale, che rimarrà in carica per il triennio 2018-2020, sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista Marco Cabassi. Il Collegio Sindacale risulta pertanto composto da: Gigliola Adele Villa, nominata presidente del Collegio Sindacale, Roberto Castoldi e Walter Cecconi. I due sindaci supplenti eletti sono Ambrogio Brambilla e Alberto Rimoldi.

Ridefinizione a medio-lungo termine delle linee di credito chirografarie

Il 18 dicembre 2018 la Capogruppo ha concordato con il sistema bancario una generale ridefinizione a medio-lungo termine dei debiti a breve. In particolare sono stati ridefiniti i termini di rimborso delle linee chirografarie, complessivamente pari a 7,5 milioni di euro, secondo un piano di ammortamento di 5 anni (scadenza il 30 aprile 2023) e un tasso fisso dell'1,5%.

Cessione del 100% del capitale sociale di H2C Gestioni srl alla controllata Brioschi Sviluppo Immobiliare spa

Il 21 dicembre 2018 Bastogi spa ha perfezionato la cessione alla controllata Brioschi Sviluppo Immobiliare spa del 100% del capitale sociale di H2C Gestioni srl, società operante nel settore alberghiero nell'ambito del comparto di Milanofiori Nord ad Assago e inoltre proprietaria di un'area di sviluppo a destinazione ricettiva a Treviso e di una seconda area di sviluppo a Milano, già oggetto di accordo preliminare di vendita a terzi. La cessione di H2C Gestioni ha consentito a Bastogi di ridurre la posizione debitoria verso Brioschi e, nel contempo, ha permesso di riunire nella controllata Brioschi Sviluppo Immobiliare la proprietà dell'immobile a destinazione alberghiera del comparto di Milanofiori Nord (detenuto tramite Milanofiori 2000 Srl) e la relativa gestione.

La cessione è stata assoggettata alla procedura con parti correlate in via volontaria e per quanto occorrer possa anche al fine di garantire condizioni di massima correttezza (procedurale e sostanziale) nell'approvazione dell'operazione e di massima trasparenza a tutela dei propri azionisti e del mercato. La Società ha provveduto a redigere il documento informativo relativo ad operazione di maggiore rilevanza con parti correlate del 21 dicembre 2018 e relativa integrazione del 29 marzo 2019.

Il prezzo di cessione, pari a circa 7,2 milioni di euro, è stato definito sulla base della valutazione di un perito indipendente con riferimento alle situazioni economico patrimoniali di H2C Gestioni srl al 30 giugno 2018 e alla data del closing.

Per le finalità di rappresentazione contabile si è fatto riferimento al documento Assirevi OPI N. 1 Revised "Trattamento contabile delle business combination under common control nel bilancio d'esercizio e nel bilancio consolidato".

Nel bilancio consolidato di Bastogi non si evidenzia alcun effetto in quanto l'operazione non modifica il perimetro di consolidamento. A livello di bilancio separato, trattandosi di una operazione effettuata a normali condizioni di mercato, Bastogi ha eliminato contabilmente il valore della partecipazione ceduta (pari a 5,9 milioni di euro) e rilevato la plusvalenza di 1,3 milioni di euro nell'utile d'esercizio. Da un punto di vista finanziario l'operazione è stata regolata sul conto corrente di finanziamento esistente tra le parti; Bastogi ha pertanto ridotto il debito finanziario verso Brioschi per un importo pari al corrispettivo.

Immobiliare

Sintesi (partecipata da Bastogi al 100%): ridefinizione a medio termine del finanziamento in pool

Il 18 dicembre 2018 la controllata Sintesi ha sottoscritto con Banco BPM, Unicredit, e Intesa Sanpaolo (congiuntamente il "pool") un accordo di ridefinizione dei termini del finanziamento in pool (debito residuo alla data di sottoscrizione pari a 59,5 milioni di euro, di cui 46 milioni di euro in linea capitale e circa 13,5 milioni di euro in conto interessi e commissioni). Secondo tale accordo la scadenza del finanziamento è stata ridefinita al 31 ottobre 2020, gli interessi scaduti sono stati consolidati su una linea infruttifera ed è stato ridefinito il tasso, abbassandone lo spread a 150 bps, in base al quale matureranno gli interessi per la sola esposizione in linea capitale del Banco BPM S.p.A. Gli accordi hanno inoltre previsto una rinuncia da parte del pool di banche principalmente relativa a interessi di mora e un rimborso anticipato obbligatorio, non proporzionale, a saldo e stralcio delle posizioni Unicredit e Intesa San Paolo, nell'ipotesi, successivamente verificatasi, di incasso prima della scadenza del mese di ottobre 2020 di somme a titolo di indennizzo e/o risarcimento in relazione ai procedimenti pendenti riguardanti l'area del carcere di Bollate. Gli effetti economici complessivi della ridefinizione descritta sui risultati consolidati al 31 dicembre 2018 sono pari a complessivi 6,5 milioni di euro, al lordo dei relativi effetti fiscali.

Sintesi (partecipata da Bastogi al 100%): incassi ottenuti in relazione al contenzioso dell'area del carcere di Bollate

In relazione al contenzioso ultraventennale con i Ministeri delle Infrastrutture e dei Trasporti e della Giustizia, riguardante la loro occupazione abusiva e la successiva acquisizione, ex art. 42 bis del Testo unico sulle espropriazioni per pubblica utilità, dell'area del Carcere di Bollate, il 19 dicembre 2018 Sintesi ha incassato 23,7 milioni di euro, di cui 21,5 milioni di euro a titolo di indennizzo per il pregiudizio patrimoniale e 2,2 milioni di euro a titolo di indennizzo per il pregiudizio non patrimoniale. Successivamente il 6 marzo 2019 i Ministeri delle Infrastrutture e dei Trasporti e della Giustizia hanno corrisposto gli interessi maturati sulle somme sopra indicate per complessivi 0,6 milioni di euro. Quanto incassato, dedotti i costi diretti e le imposte, ha permesso di ridurre l'indebitamento bancario di circa 19 milioni

di euro. Sintesi rimane in attesa che i Ministeri provvedano anche al pagamento della somma dovuta a titolo di risarcimento per

occupazione senza titolo, determinata dall'Ordinanza della Corte d'Appello del 28 novembre 2016 n. 4627 nella misura di 13,4 milioni di euro, oltre interessi dalla domanda al saldo effettivo (tale capo dell'Ordinanza è stato impugnato dai Ministeri innanzi alla Corte di Cassazione).

Brioschi Sviluppo Immobiliare e Camabo Srl (partecipata da Sintesi al 51% e da Brioschi Sviluppo Immobiliare al 49%): cessione del complesso immobiliare di via Darwin a Milano

Il 20 marzo 2018 la Capogruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare spa e Camabo Srl (società controllata da Bastogi, che detiene indirettamente il 51% del capitale sociale, mentre il 49% fa capo a Brioschi) hanno perfezionato la cessione ad Antirion SGR, società di gestione del fondo Megatrends Italia (un fondo interamente sottoscritto dall'European Cities Fund di TH Real Estate, divisione di Nuveen, società di investimenti di TIAA) del Complesso immobiliare di via Darwin a Milano, costituito da 15 edifici e 273 posti auto.

Gli immobili si sviluppano su oltre 29.000 mq di superficie e sono locati a primari operatori tra i quali Nuova Accademia (NABA e Domus Academy), Starcom Italia, Zenith Italy, Casa.it, Ideal Standard, Doveconviene, H-Farm.

Il corrispettivo della cessione, pari a complessivi circa 100 milioni di euro (al netto di circa 2 milioni di euro di componenti variabili che verranno definite a consuntivo), si riferisce per circa 97 milioni di euro agli immobili ceduti da Brioschi e per circa 3 milioni di euro all'unico immobile ceduto da Camabo. Gli effetti economici complessivi per il Gruppo Bastogi sono pari a circa 39,5 milioni di euro, al lordo dei relativi effetti fiscali.

Da un punto di vista finanziario i proventi derivanti dalla cessione hanno permesso il rimborso sia dei debiti ipotecari a valere sul complesso immobiliare (capitale e interessi per 44,1 milioni di euro al 31 dicembre 2017) che quello delle rate della Convenzione bancaria di Brioschi Sviluppo Immobiliare e alcune controllate in scadenza al 31 dicembre 2017, il cui pagamento era stato posticipato di concerto con il sistema bancario (4,8 milioni di euro).

Brioschi si è resa garante anche dell'adempimento degli obblighi contrattuali e di indennizzo da parte di Camabo (che ha a sua volta interamente controgarantito Brioschi) per l'immobile di proprietà di Camabo.

Milanofiori 2000 e Milanofiori Sviluppo (partecipate da Brioschi Sviluppo Immobiliare al 100%): progetto di Milanofiori Nord

Brioschi Sviluppo Immobiliare, tramite le controllate Milanofiori 2000 e Milanofiori Sviluppo, è proprietaria di un'area di originari 360.000 mq al confine sud di Milano, nel territorio del Comune di Assago, su cui è in fase avanzata di realizzazione il progetto di Milanofiori Nord, un complesso di 218.000 mq di superficie lorda di pavimento ("slp") con destinazione terziaria, commerciale, ricettiva e residenziale. Il comparto, servito dalla metropolitana di Milano (linea 2) comprende, tra l'altro, uffici, residenze, esercizi commerciali di medie e grandi superfici di vendita, un cinema multisala, un hotel, un asilo e un centro fitness. L'area commerciale del comparto di Milanofiori Nord è locata a noti marchi della grande distribuzione commerciale, che si affiancano a Virgin Active per la gestione del centro fitness, UCI Cinemas per il cinema multisala e H2C per l'albergo nella piazza del complesso. Per quanto riguarda la ristorazione, oltre agli spazi già locati nella piazza commerciale a primari operatori del settore, è presente nel comparto un punto di ristorazione Mc Drive.

Alla data odierna sono state ultimate edificazioni per complessivi 161.600 mq circa di slp e sono state avviate le attività di completamento dello sviluppo residuo del comparto per oltre 56.000 mq di slp. In particolare nel corso del mese di febbraio 2019 la controllata Milanofiori Sviluppo ha sottoscritto un accordo in base al quale si è impegnata a realizzare un nuovo edificio ad uso uffici (convenzionalmente donominato "U1") di circa 31.100 mq di superficie lorda di pavimento (pari a circa 31.500 di GIA, Gross Internal Area) da adibire a headquarter di un noto operatore internazionale. Contestualmente ai lavori di costruzione dell'U1, nel medesimo comparto saranno comunque avviati anche quelli relativi alla realizzazione di un secondo immobile da destinare a uffici, denominato "U3" di circa 11.000 mq di superficie lorda di pavimento, per la locazione del quale sono state avviate trattative.

Stanno inoltre continuando le attività di Milanofiori 2000 di ricommercializzazione delle grandi superfici di vendita, unitamente alla verifica dei presupposti per una parziale ridefinizione degli obiettivi strategici delle stesse.

Nel corso dell'anno è infine proseguita la vendita della residenza libera ("R1") per cui, alla data odierna, sono stati oggetto di commercializzazione circa 14.300 mq di slp rispetto ai totali 15.080 mq di slp realizzati e di altri immobili minori del comparto.

Lenta Ginestra (partecipata da Brioschi Sviluppo Immobiliare al 100%): scadenza dei termini per il riconoscimento dell'integrazione prezzo per l'acquisto di Istedin

Nel mese di giugno 2018 sono definitivamente scaduti i termini decennali per il riconoscimento alla parte venditrice (Finsec) dell'eventuale integrazione prezzo in relazione all'acquisto di Istedin, società proprietaria dell'area c.d.

"Cascinazza" a Monza e fusa per incorporazione in Lenta Ginestra nel 2010. La menzionata integrazione prezzo si sarebbe attivata solo nel caso di approvazione entro il mese di giugno 2018 di una variante al PGT con volumetrie definite contrattualmente, determinate in ragione di differenti scenari dipendenti da volumetrie e relative destinazioni d'uso. Pertanto, il Gruppo non ha più alcun impegno in relazione alla menzionata fattispecie.

Camabo (partecipata da Bastogi al 51% e da Brioschi Sviluppo Immobiliare al 49%) e Infrafin (partecipata da Camabo al 100%)

Camabo è proprietaria della partecipazione in Infrafin, che detiene un'area di 1.086.137 mq con potenzialità edificatorie complessive pari a complessivi 325.500 mq di superficie lorda, situata nel Comune di Rozzano (Milano), nei pressi del comparto di Milanofiori Nord ad Assago.

Il 30 maggio 2017 Infrafin ha presentato istanza di piano attuativo volta ad avviare il procedimento di approvazione di uno strumento urbanistico attuativo che preveda l'insediamento delle potenzialità edificatorie sopra indicate. Nel corso di tutto il 2018 e fino alla data del presente comunicato stanno proseguendo le attività di condivisione delle scelte progettuali con i diversi attori pubblici coinvolti, tra cui il Comune di Rozzano, l'Ente Città metropolitana di Milano e il Parco Agricolo Sud Milano.

Intrattenimento

All Events (partecipata al 100% da Forumnet): Sottoscrizione dell'accordo di concessione per la gestione del Palazzo dello Sport di Roma

Nel mese di novembre 2018 la società controllata All Events ha sottoscritto un contratto con EUR S.p.A. per l'affidamento in concessione del Palazzo dello Sport di Roma per ulteriori sei anni a decorrere dall'1 dicembre 2018. La concessione prevede un canone annuo pari a circa 800 migliaia di euro e un investimento stimato in 3,6 milioni di euro, ammortizzabile in 6 anni. L'aggiudicazione della concessione è stata impugnata da un operatore concorrente con un ricorso innanzi al Tar Lazio, tuttora pendente.

Partecipazioni non consolidate: fondo comune di investimento immobiliare Numeria Sviluppo Immobiliare (partecipato al 50% da Brioschi Sviluppo Immobiliare)

Nel mese di dicembre 2007 la controllata Brioschi Sviluppo Immobiliare ha sottoscritto in misura paritetica con il Gruppo Gandolfi, le quote del Fondo Immobiliare Numeria Sviluppo Immobiliare, promosso e gestito da Numeria Sgr. Tale fondo rappresenta il veicolo con cui si è proceduto ad effettuare l'operazione di acquisto di un complesso immobiliare a Modena.

Le attività del Fondo sono riferite principalmente all'immobile a Modena mentre le passività sono riferite al mutuo ipotecario concesso alla società da Intesa Sanpaolo. Il fondo si trova attualmente in una situazione di significativa difficoltà e presenta un deficit patrimoniale. In ragione dei risultati negativi consuntivati, principalmente riconducibili alla riduzione del valore di mercato dell'unico asset di proprietà, e sulla base dei possibili scenari riguardanti le attività del fondo, gli amministratori di Brioschi hanno recepito nel presente esercizio perdite per un ammontare complessivo di 2,1 milioni di euro.

PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE

Nel corso dell'esercizio 2018, e sino alla data del presente comunicato, il Gruppo ha raggiunto gli obiettivi prefissati sia di natura operativa che finanziaria.

Le cessioni immobiliari dell'esercizio, unitamente alla performance delle attività di intrattenimento e all'incasso di parte dell'indennizzo relativo al contenzioso del carcere di Bollate hanno permesso di ridurre in maniera significativa l'esposizione nei confronti del sistema creditizio, di creare le condizioni per ridefinire nel medio lungo termine le posizioni a breve e/o scadute di natura finanziaria e, da un punto di vista operativo, di procedere con le operazioni di sviluppo immobiliare in portafoglio.

In particolare, nel mese di marzo 2018 le società controllate Brioschi Sviluppo Immobiliare e Camabo hanno perfezionato la cessione del complesso immobiliare di via Darwin a Milano i cui proventi (circa 100 milioni di euro) hanno permesso di rimborsare integralmente i debiti ipotecari a valere sul complesso immobiliare (capitale e interessi per 44,1 milioni di euro) oltre che le rate degli altri finanziamenti in scadenza il 31 dicembre 2017 il cui pagamento era stato posticipato di concerto con il sistema bancario (4,8 milioni di euro).

Dalla riduzione del debito si avrà un contenimento degli oneri finanziari futuri mentre le disponibilità residue permetteranno di fare fronte agli impegni finanziari di medio periodo.

Inoltre, con il rimborso delle rate in scadenza al 31 dicembre 2017, la Convenzione bancaria, sottoscritta da Brioschi e da alcune società controllate il 18 aprile 2014, è giunta a scadenza nel rispetto degli accordi tra le parti.

Nel mese di dicembre 2018, la società controllata Sintesi ha sottoscritto un accordo di ridefinizione dei termini del finanziamento in pool (59,5 milioni di euro, di cui 46 milioni di euro in linea capitale e circa 13,5 milioni di euro in conto interessi e commissioni alla data di sottoscrizione). Tra l'altro, la scadenza del finanziamento è stata rideterminata al 31 ottobre 2020. Successivamente alla stipula degli accordi, a seguito dell'incasso degli importi passati in giudicato relativi alla sentenza sull'area del carcere di Bollate, l'esposizione debitoria si è ulteriormente ridotta di 19 milioni di euro.

Sempre nel corso mese di dicembre 2018 la capogruppo Bastogi ha ridefinito a medio-lungo termine le linee chirografarie per complessivi 7,5 milioni di euro.

Alla data del presente comunicato non si evidenzia dunque alcuna posizione di natura finanziaria scaduta e/o in attesa di definizione in capo al Gruppo.

Proseguono infine le attività volte alla normalizzazione dello scaduto di natura non finanziaria che ammonta a 1,7 milioni di euro al 31 dicembre 2018 rispetto a 8,3 milioni di euro al 31 dicembre 2017. Le attuali disponibilità di cassa stanno infatti consentendo un'accelerazione del processo di definizione delle posizioni pregresse di natura commerciale e un sostanziale azzeramento di quelle di natura tributaria.

Da un punto di vista operativo stanno proseguendo positivamente le verifiche circa l'esistenza dei presupposti per procedere al completamento dello sviluppo residuo del comparto di Milanofiori Nord; nel mese di febbraio 2019 è stato sottoscritto un accordo per la costruzione e successiva locazione di un edificio a uso uffici di circa 31.100 mq di superficie lorda di pavimento da adibire a headquarter di un noto operatore internazionale; sono inoltre state avviate trattative per la locazione di un secondo immobile a uso uffici di circa 11.000 mq di superficie lorda di pavimento (edificio "U3"), i cui lavori di costruzione saranno comunque avviati contestualmente a quelli dell'edificio "U1". Sono attualmente in corso con il sistema bancario interlocuzioni finalizzate al finanziamento integrale dei costi di edificazione dei suddetti immobili.

Sempre a Milanofiori Nord stanno continuando le attività di ricommercializzazione delle grandi superfici di vendita, unitamente alla verifica dei presupposti per una parziale riconversione di alcune porzioni immobiliari.

Nei primi mesi del 2019 stanno inoltre proseguendo positivamente le attività finalizzate alla cessione degli immobili non strategici.

Si ricorda che i piani aziendali ex art. 67 L.F., prodromici alla sottoscrizione delle convenzioni bancarie, erano terminati già il 31 dicembre 2017. Complessivamente i dati a consuntivo, rispetto a quanto previsto, avevano evidenziato alcuni scostamenti, principalmente riferibili a vendite di immobili, minori ricavi da locazione e minori riduzioni di costi. Con la cessione del complesso immobiliare di via Darwin tali scostamenti sono stati ampiamente compensati conseguendo il raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari a suo tempo indicati.

I settori dell'intrattenimento e dell'arte e cultura evidenziano risultati economici operativi decisamente positivi ed in continuo miglioramento.

Pertanto, in ragione dei risultati operativi e finanziari conseguiti, di quelli attesi per gli esercizi successivi nonché delle attuali disponibilità liquide, gli amministratori ritengono appropriato l'utilizzo del presupposto di continuità aziendale per redigere il bilancio della Società e del Gruppo.

EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2018

Immobiliare

Brioschi Sviluppo Immobiliare (partecipata da Bastogi al 50,057%): cessione di un compendio immobiliare e di due rami d'azienda in Comune di Latina, nel centro commerciale Latinafiori.

Il 7 gennaio 2019 Brioschi Sviluppo Immobiliare ha sottoscritto un contratto preliminare di vendita di un compendio immobiliare a Latina, all'interno del centro commerciale Latinafiori, costituito da due unità ad uso commerciale, per complessivi mq 2.700 circa oltre superfici accessorie. Il prezzo dell'intero compendio immobiliare è stato convenuto in 5,9 milioni di euro. In pari data sono stati inoltre sottoscritti due contratti preliminari di cessione a terzi di rami d'azienda relativi ad attività esercitate nel centro commerciale Latinafiori ed oggetto di affitto di ramo d'azienda. Il prezzo pattuito per le cessioni dei due rami d'azienda è stato pari a complessivi 0,6 milioni di euro. Le operazioni sono state perfezionate il 6 marzo 2019 con la stipula dei contratti definitivi di vendita. L'effetto economico complessivo delle cessioni è positivo di circa 3 milioni di euro, al lordo dei relativi effetti fiscali. Da un punto di vista finanziario i proventi delle cessioni hanno permesso di rimborsare debiti ipotecari per complessivi 1,2 milioni di euro.

Milanofiori Sviluppo (partecipata al 100% da Brioschi Sviluppo Immobiliare): sottoscrizione di un accordo per la realizzazione e la locazione di un edificio a uso uffici di 31.100 mq a Milanofiori Nord

Il 18 febbraio 2019 la controllata Milanofiori Sviluppo ha sottoscritto un accordo in base al quale si è impegnata a realizzare nel complesso di Milanofiori Nord un nuovo fabbricato urbano su richiesta di un operatore internazionale che intende adibirlo a proprio headquarter. L'accordo prevede la realizzazione di un immobile ad uso uffici per circa 4.000 addetti, di 15 livelli fuori terra (di cui 2 di parcheggi e locali tecnici), pari a circa 31.100 mq di superficie lorda di pavimento, che sarà convenzionalmente denominato "U1". All'accordo quadro è stato allegato un contratto di locazione relativo all'edificio di futura realizzazione, la cui sottoscrizione è prevista al conseguimento del titolo edilizio. Il contratto di locazione avrà una durata di nove anni rinnovabile per ulteriori sei anni ed è sospensivamente condizionato all'effettiva ultimazione e consegna dell'immobile entro 26 mesi dal termine ultimo previsto per l'avvio dei lavori. Contestualmente ai lavori di costruzione dell'U1, nel medesimo comparto saranno avviati anche quelli relativi alla realizzazione di un secondo immobile da destinare a uffici, denominato "U3", di 12 livelli fuori terra (di cui 2 di parcheggi e locali tecnici) e pari a circa 11.000 mq di superficie lorda di pavimento, per la locazione del quale sono state avviate trattative.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Il Gruppo Bastogi continuerà nel suo impegno verso un miglioramento dei risultati economici, finanziari e patrimoniali anche mediante la facilitazione e la valorizzazione di progetti solidali e sostenibili nel medio-lungo periodo.

Per quanto attiene il comparto immobiliare, nel corso del 2019 il Gruppo Brioschi prevede di operare coerentemente con i piani aziendali. Si procederà con il completamento dello sviluppo residuo del comparto di Milanofiori Nord e con le attività di condivisione delle scelte progettuali, con i diversi attori coinvolti, per il comparto di Milanofiori Sud a Rozzano; continueranno inoltre le attività di ricommercializzazione delle grandi superfici di vendita di Milanofiori Nord, unitamente alla verifica dei presupposti per una parziale riconversione. Sotto il profilo finanziario, il Gruppo Brioschi prevede di far fronte ai fabbisogni operativi e finanziari con le disponibilità liquide esistenti ed i flussi attesi dalle gestioni caratteristica e finanziaria. In particolare, con riferimento alle previste attività di sviluppo a Milanofiori Nord, sono attualmente in corso con il sistema bancario interlocuzioni finalizzate al finanziamento integrale dei costi di edificazione.

Il Gruppo Forumnet, attivo nel settore dell'intrattenimento, sarà focalizzato sull'incremento delle redditività delle strutture di Milano (Mediolanum Forum e Teatro della Luna) e del Palazzo dello Sport di Roma in linea con quanto avvenuto negli ultimi anni e con i piani aziendali.

Nell'ambito del settore Arte e Cultura, è atteso un ulteriore miglioramento di redditività per le attività di Open Care e una conferma dei risultati positivi delle attività del Palazzo del Ghiaccio. Si proseguirà inoltre con lo studio e la verifica di ulteriori progetti di valorizzazione del complesso immobiliare dei Frigoriferi Milanesi.

Con riferimento alle altre attività, per il settore alberghiero si prevede di continuare a focalizzare l'attenzione sul miglioramento dei risultati operativi della struttura di Milanofiori.

RICHIESTA DI INFORMAZIONI EX ART. 114 D. LGS. 58/98

Il presente comunicato stampa viene integrato con le seguenti informazioni di dettaglio richieste dalla Consob, ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. n. 58/98.

Posizione finanziaria netta della società e del Gruppo ad essa facente capo, con evidenza delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine

Per quanto concerne il dettaglio della posizione finanziaria netta di Bastogi e del Gruppo si rinvia alla sezione del presente comunicato riportante gli schemi di situazione patrimoniale e finanziaria riclassificata.

Posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo

La situazione patrimoniale al 31 dicembre 2018 non evidenzia alcuna posizione di natura finanziaria e previdenziale scaduta in capo alla Società e al Gruppo.

Al 31 dicembre 2018 risultano scadute posizioni commerciali per complessivi 4,3 milioni di euro (di cui 0,7 milioni di euro di pertinenza di Bastogi S.p.A.), di cui 0,5 milioni di euro in contestazione (nessun importo di competenza di Bastogi S.p.A.). Non si segnalano significative azioni da parte dei creditori.

Al 31 dicembre 2018 i debiti di natura tributaria scaduti ammontano a 3,1 milioni di euro (di cui nessun importo di competenza di Bastogi S.p.A.).

Rapporti verso parti correlate

Si rinvia alla specifica sezione del presente comunicato.

Mancato rispetto di covenant e negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento di Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole

In relazione all'obbligo di rispetto di specifici parametri finanziari (covenant), al 31 dicembre 2018 risultano rispettati tutti gli obblighi finanziari previsti sui contratti in essere.

Infine si segnala che al 31 dicembre 2018 le disponibilità liquide pari a circa 32,5 milioni di euro, includono depositi bancari vincolati per 36 migliaia di euro.

Stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari

Si rinvia alla sezione del presente comunicato sui settori di attività e ai paragrafo sui "Principali rischi ed incertezze" e sull' "Evoluzione prevedibile della gestione".

***

Si allegano di seguito i principali elementi relativi alla situazione patrimoniale, finanziaria, economica civilistica e consolidata di Bastogi al 31 dicembre 2018. Si precisa che i dati sono attualmente oggetto di verifica, non ancora conclusa, da parte della società di revisione.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Fabio Crosta dichiara – ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2 del Testo Unico della Finanza – che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

IL PRESENTE COMUNICATO È DISPONIBILE SUL SITO www.bastogi.com PER ULTERIORI INFORMAZIONI: BASTOGI INVESTOR RELATION BENEDETTA AZARIO TEL: 02-73983.1 MAIL: investor.relations@bastogi.com

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO AL 31 DICEMBRE 2018

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2018	31 dic. 2017
Ricavi da cessioni immobili merce	2.927	11.196
Ricavi da affitti e servizi	45.328	45.082
Altri ricavi	42.092	2.532
Ricavi delle vendite e altri ricavi	90.347	58.810
Costo degli immobili venduti	(2.559)	(10.356)
Costi per servizi	(20.265)	(19.599)
Costi del personale	(10.871)	(10.332)
Altri costi operativi	(6.861)	(8.322)
Margine Operativo Lordo	49.791	10.201
Ammortamenti e svalutazioni (*)	(8.956)	(11.041)
Margine Operativo Netto	40.835	(840)
Risultato da interessenze nelle partecipate	(2.451)	(1.572)
Risultato della gestione finanziaria	(11.698)	(14.386)
Proventi/oneri non ricorrenti	6.489	24.532
Imposte	(8.318)	(3.464)
Utile / (Perdita) del periodo	24.857	4.270
Altre componenti rilevate a patrimonio netto	1.080	2.531
Utile / (Perdita) complessiva del periodo	25.937	6.801
di cui di pertinenza del Gruppo	16.967	9.806

(*) Include anche le svalutazioni dei beni in rimanenza

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA RICLASSIFICATA AL 31 DICEMBRE 2018

	valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2018	31 dic. 2017
Immobili, impianti e macchinari	69.819	75.748
Investimenti immobiliari	126.241	131.340
Avviamento ed altre attività immateriali	366	322
Partecipazioni	63	51
Rimanenze	132.600	135.107
Altre attività correnti e non correnti	19.414	44.341
(Altre passività correnti e non correnti)	(96.634)	(109.023)
Attività non correnti detenute per la vendita e correlate passività	4.223	58.058
CAPITALE INVESTITO NETTO	256.092	335.944
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	17.446	1.758
Capitale e riserve di terzi	55.952	46.627
PATRIMONIO NETTO	73.398	48.385
(Disponibilità liquide e mezzi equivalenti)	(32.529)	(13.983)
Crediti finanziari correnti	(1.600)	0
Debiti verso banche	17.818	122.074
Debiti da leasing finanziari	2.935	3.999
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA A BREVE	(13.376)	112.090
Debiti verso banche	145.577	121.081
Debiti da leasing finanziari	40.312	43.193
Altre passività finanziarie	10.181	11.195
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA A M / L	196.070	175.469
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	182.694	287.559
FONTI DI FINANZIAMENTO	256.092	335.944

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2018

		Valori espressi in migliaia di euro
RENDICONTO FINANZIARIO	31 dic 2018	31 dic 2017
ATTIVITA' OPERATIVA
Utile (perdita) dell'esercizio	24.857	4.270
Svalutazioni di partecipazioni	2.176	1.572
Oneri finanziari	12.155	14.833
Proventi finanziari	(7.042)	(998)
Imposte sul reddito	8.318	3.464
Ammortamenti e svalutazioni	8.190	10.325
Accantonamenti (rilasci) e altre componenti operative non monetarie	1.328	1.489
Svalutazione rimanenze	766	716
(Plusvalenze) minusvalenze da realizzo di attività immobilizzate	(39.481)	0
Decremento (incremento) delle rimanenze	1.741	9.465
Decremento (incremento) delle attività correnti	(1.329)	(23.791)
Incremento (decremento) delle passività correnti	(9.190)	1.507
Decremento (incremento) delle attività e passività non correnti non finanziarie	(239)	642
Flusso monetario generato (assorbito) dall'attività operativa	2.250	23.494
- di cui non ricorrente	0	0
Oneri finanziari corrisposti	(18.573)	(8.119)
Imposte sul reddito corrisposte	(2.680)	(1.954)
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività operativa	(19.003)	13.421
- di cui non ricorrente	(7.893)	0
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Proventi finanziari percepiti	50	56
(Investimenti) disinvestimenti di attività materiali ed immateriali	(2.744)	(2.539)
(Investimenti) disinvestimenti di partecipazioni	0	(10)
Decremento (incremento) delle altre attività non correnti	305	(23)
Incassi da cessioni di immobili di investimento, al netto dei costi accessori	88.678	10.000
Pagamento per trasferimento di passività associate agli immobili ceduti	(1.006)	0
Incasso indennizzo contenzioso area carcere di Bollate	23.667	0
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività di investimento	108.950	7.484
- di cui non ricorrente	23.667	0
ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Variazioni delle passività finanziarie	(71.402)	(13.843)
Conversione warrant	0	0
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività di finanziamento	(71.402)	(13.843)
- di cui non ricorrente	(8.105)	0
Incremento/(decremento) dell'esercizio delle disponibilità liquide nette	18.545	7.062
Disponibilità liquide nette all'inizio dell'esercizio	13.983	6.921
Disponibilità liquide nette alla fine dell'esercizio	32.528	13.983

Si precisa che il rendiconto finanziario è stato esposto secondo il metodo indiretto.

ANALISI E DETTAGLIO DELLA COMPOSIZIONE DELLE VOCI INVESTIMENTI IMMOBILIARI E RIMANENZE

Società	Valore contabile	Commento al tipo di bene	Destinazione progetto	Fonte Fair Value	Fair Value
INVESTIMENTI IMMOBILIARI
Brioschi Sviluppo Immobiliare spa		4.851 Centro commerciale a Latina (solo porzione Direzionale)	Investim. Immobil.	(1)
			Investim.
Brioschi Sviluppo Immobiliare spa Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	57	3.281 Centro commerciale a Latina (solo porzione Piastra Commerciale) Terreni a Genova	Immobil. (IFRS 5) Investim. Immobil.	(2) (5)
Brioschi Sviluppo Immobiliare spa		1 Terreno a Rozzano (Milano)	Investim. Immobil.	(5)
Camabo Bologna srl	5.115	Tenuta Agricola e terreni a Castel Maggiore (Bologna)	Investim. Immobil.	(1)
L'Orologio srl	2.956	Fabbricato a Milano	Investim. Immobil.	(1)
Maimai srl	6.750	Immobile a Rottofreno (Pi acenza) Medio-piccole superfici commerciali, paracommerciali e ricettive Area	Investim. Immobil.	(1)
Milanofiori 2000 srl	36.088	D4 ad Assago (Milano)	Investim. Immobil.	(1)
Milanofiori 2000 srl	52.958	Grandi superfici commercial i Area D4 ad Assago (Milano)	Investim. Immobil.	(1)
Sigma srl	1.220	Area Edificabile a Milano (Milano)	Investim. Immobil.	(1)
Camabo srl		1 Terreno in Castelletto Ticino	Investim. Immobil.	(5)
Cueva Azul		Terreno 201	Investim. Immobil.	(3)
Frigoriferi Milanesi Spa H2C Gestioni srl	5.780 1.175	Immobile in via Piranesi n. 10-12-14 Milano Terreno in Treviso (TV)	Investim. Immobil. Investim. Immobil.	(1)
H2C Gestioni srl	2.200	Terreno in via Gallarate, Milano	Investim. Immobil.	(4)
Palestro Nuova srl	111	Area in Milano	Investim. Immobil.	(2) (5)	176.515
Sintesi spa	905	Autorimessa via Pichi, Milano	Investim. Immobil.	(2)
Sintesi spa	767	Immobile a Milano- Via Santa Maria Valle 7/A	Investim. Immobil.	(5)
Sintesi spa	39	Immobile a Milano- Vi a Crocefisso	Investim. Immobil.	(5)
Sintesi spa	2.110	Castello Visconteo a Rozz ano (Milano)	Investim. Immobil.	(1)
Sintesi spa	254	Immobile a Milano- Via Gattinara	Investim. Immobil.	(5)
Sintesi spa	140	Magazzino MilanoFiori - Rozzano (Milano)	Investim. Immobil.	(5)
Sintesi spa	104	Terreno a cava in Trezz ano S/N (Milano)	Investim. Immobil.	(3)
Sintesi spa	1	Terreno ad Assago ( Milano)	Investim. Immobil.	(5)
			Investim.
Sintesi spa		60 Box in Milano Via Pichi	Immobil. (IFRS 5)	(2)
Varsity srl	638	Immobili a Milano- Via Cappuccini	Investim. Immobil.	(3)
Varsity srl Varsity srl	1.511 132	Immobili a Milano- Ple Ba racca Immobili a Milano-Via A riosto	Investim. Immobil. Investim. Immobil.	(3) (3)
Varsity srl	89	Immobili a Milano-Pzz a Conciliazione	Investim. Immobil.	(3)
Varsity srl	87	Immobili a Milano-Via Imbonati	Investim. Immobil.	(5)
			Investim.
Varsity srl		800 Immobili a Besana Brianza (Monza e Brianza)	Immobil. (IFRS 5)	(2)
TOTALE INVESTIMENTI IMMOBILIARI	130.382				176.515
RIMANENZE BENI IMMOBILIARI
Bright srl	400	Immobile in via Civita Castellanza, Corchiano (Viterbo)	Trading	(5)
Bright srl	7	Immobile a Pioltell o (Milano)	Trading	(5)
Bright srl	306	Immobile ad Anzio (Roma )	Trading	(5)
Bright srl Bright srl	370	Immobile a Omegna (Verb ania) 22 Immobile ad Assago (Milano)	Trading Trading	(5)
Bright srl			Trading	(5)
Milanofiori 2000 srl	238	30 Terreno edificabile e sviluppo immobiliare ad Assago (Milano) Parcheggio a Milano	Trading	(5) (5)
Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	640	Immobile in via Cascina Venina, Assago (Milano)	Trading	(5)
Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	280	Immobile a Rho (Milano)	Trading	(5)
Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	155	Immobile a Cabiaglio (V arese)	Trading	(5)
Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	57	Immobile in via Bono Cairoli, Milano	Trading	(5)	9.385
Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	19	Immobile a Genova	Trading	(5)
IAG srl in liquidazione	200	Terreno a Domus De Mari a (Cagliari)	Trading	(5)
Le Arcate srl	1.330	Parte del complesso immob iliare Le Arcate a Pula (Cagliari)	Trading	(1)
Milanofiori 2000 srl	1.900	Immobile ad Assago (Milan o)	Trading	(1)
S'Isca Manna srl	2.000	Immobile a Quartu Sant'El ena (Cagliari)	Trading	(1)
S'Isca Manna srl	960	Parte del complesso imm obiliare Le Arcate a Pula (Cagliari)	Trading	(1)
S'Isca Manna srl	92	Complesso immobiliare primo lotto a Domus De Maria (Cagliari)	Trading	(5)
Sintesi spa		100 Residenze il Castello - Rozzano (MI)	Trading	(5)
Bastogi spa		253 Terreni a Bollate (MI) 26 Terreni a Milano	Trading	(5)
Bastogi spa Brioschi Sviluppo Immobiliare spa	5.341	Complesso immobiliare a S anta Cesarea Terme (Lecce)	Trading Sviluppo	(5) (1)
Lenta Ginestra srl	9.912	Terreno a Monza	Sviluppo	(1)
Lenta Ginestra srl	3.080	Terreno a Monza - Area " Torneamento"	Sviluppo	(1)
Milanofiori 2000 srl	8.806	Terreno edificabile e svi luppo immobiliare ad Assago (Milano)	Sviluppo	(1)
Milanofiori 2000 srl	4.783	Unità residenziali ad Ass ago (Milano)	Sviluppo	(1)
Milanofiori Sviluppo srl	28.886	Terreno edificabile e svilu ppo immobiliare ad Assago (Milano)	Sviluppo	(1)	223.023
Mip 2 srl Sa Tanca Manna srl	1.320 200	Immobile a Cagliari Terreno a Domus De Mari a (Cagliari)	Sviluppo Sviluppo	(1)
S'Isca Manna srl	1.225	Complesso Immobiliare sec ondo lotto a Domus De Maria (Cagliari)	Sviluppo	(5) (1)
Bastogi spa		211 Immobile a Milano- Via Gattinara, denominato "Molino Guffanti"	Sviluppo	(5)
Infrafin srl	48.170	Terreno edificabile a Rozza no (MI)	Sviluppo	(1)
Muggiana srl		11.220 Fondo Agricolo denominato "cascina Muggiano", Milano- Loc. MuggianoSviluppo		(1)
TOTALE RIMANENZE BENI IMMOBILIARI	132.539				232.408

TOTALE GENERALE 262.921 408.923

Legenda:

(1) Perizia al 31 dicembre 2018

(2) Valore di realizzo sulla base del preliminare di cessione

(3) Perizia anni precedenti (4) Perizia al 30 giugno 2018

(5) In considerazione della non significatività degli importi il valore contabile è stato assunto quale valore di Fair Value

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO DI BASTOGI SPA AL 31 DICEMBRE 2018

	valori espressi in migliaia di euro
	31 dic 2018	31 dic 2017
Ricavi delle vendite e altri ricavi	443	757
Costi per servizi	(1.504)	(1.449)
Costi del personale	(856)	(987)
Altri costi operativi	(393)	(1.044)
Margine Operativo Lordo	(2.310)	(2.723)
Ammortamenti e svalutazioni	(48)	(31)
Margine Operativo Netto	(2.358)	(2.754)
Risultato da interessenza nelle partecipate	(344)	(4.276)
Risultato della gestione finanziaria	(721)	(831)
Imposte	1.644	529
Utile / (Perdita) dell'esercizio	(1.779)	(7.332)
Altre componenti rilevate a patrimonio netto	25	24
Utile / (Perdita) complessiva dell'esercizio	(1.754)	(7.308)

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA RICLASSIFICATA DI

BASTOGI SPA AL 31 DICEMBRE 2018

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2018	31 dic. 2017
Immobili, impianti e macchinari	151	45
Altre attività immateriali	16	17
Partecipazioni	132.105	139.932
Rimanenze	822	822
Altre attività correnti e non correnti	34.894	32.521
(Altre passività correnti e non correnti)	(37.256)	(40.280)
CAPITALE INVESTITO NETTO	130.732	133.057
PATRIMONIO NETTO	123.451	125.205
(Disponibilità liquide)	(12)	(25)
Debiti verso banche	877	7.860
Debiti da leasing finanziari	8	7
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA A BREVE	873	7.842
Debiti verso banche	6.406	0
Debiti da leasing finanziari	2	10
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA A M / L	6.408	10
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	7.281	7.852
FONTI DI FINANZIAMENTO	130.732	133.057

RENDICONTO FINANZIARIO DI BASTOGI SPA AL 31 DICEMBRE 2018

RENDICONTO FINANZIARIO	31 dic. 2018	31 dic. 2017
ATTIVITA' OPERATIVA
Utile (perdita) dell'esercizio	(1.779)	(7.332)
(Ripristini) svalutazioni nette di crediti finanziari	14	0
(Ripristini) svalutazioni di partecipazioni ed altri proventi da partecipazioni	1.159	4.277
Proventi finanziari da attività di investimento	(3)	(9)
Oneri finanziari	724	831
Imposte sul reddito	(1.643)	(529)
Ammortamenti e svalutazioni	48	31
Accantonamenti	0	0
Altri accantonamenti	150	500
Flusso monetario dell'attività operativa prima della variazione del capitale circolante	(1.330)	(2.231)
Variazione delle attività e delle passività correnti	2.506	1.416
Incremento(decremento) passività correnti e non correnti non finanziarie	151	127
Flusso monetario generato (assorbito) dall'attività operativa	1.327	(688)
Oneri finanziari corrisposti	(597)	(197)
Imposte sul reddito corrisposte	(1.800)	(1.080)
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività operativa	(1.070)	(1.965)
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
(Investimenti) disinvestimenti di attività materiali ed immateriali	(153)	(21)
(Investimenti) disinvestimenti netti di partecipazioni e altre attività finanziarie non correnti	(3)	(318)
Decremento (incremento) delle altre attività non correnti	510	0
Proventi finanziari percepiti	3	0
Dividendi incassati	800	1.300
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività di investimento	1.157	961
ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Incremento (decremento) delle passività finanziarie	0	1.009
Variazione delle altre attività / passività finanziarie	(100)	0
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività di finanziamento	(100)	1.009
Incremento/(decremento) dell'esercizio delle disponibilità liquide	(13)	5
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	25	20
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio	12	25

RAPPORTI VERSO PARTI CORRELATE

Nel corso dell'esercizio il Gruppo Bastogi ha effettuato operazioni con parti correlate, che hanno riguardato concessioni e rimborsi di finanziamenti, nonché prestazioni di servizi i cui corrispettivi sono in linea con i valori di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei servizi prestati. Gli effetti nell'esercizio dei rapporti con parti correlate sul conto economico, sulla situazione patrimoniale e finanziaria della società sono riportati di seguito.

CONTO ECONOMICO DEL GRUPPO BASTOGI

					Valori espressi in migliaia di euro
		di cui parti correlate
CONTO ECONOMICO	31 dic. 2018	Imprese collegate e a controllo congiunto	Altre parti correlate	Totale parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	48.255	6	0	6	0%
Proventi e altri ricavi	42.092	0	0	0	0%
- di cui non ricorrenti	0	0	0	0	0%
Variazioni delle rimanenze	(2.535)	0	0	0	0%
Costi di acquisto di beni	(1.468)	0	(586)	(586)	40%
Costi per servizi incrementativi delle rimanenze	(787)	0	0	0	0%
Costi per servizi	(20.361)	(20)	(3.047)	(3.067)	15%
- di cui non ricorrenti	(96)	0	0	0	0%
Costi per godimento beni di terzi	(732)	0	(4)	(4)	1%
Costi per il personale	(10.871)	0	(1.011)	(1.011)	9%
Ammortamenti e svalutazioni	(8.190)	0	0	0	0%
Accantonamenti	(121)	0	0	0	0%
Altri costi operativi incrementativi delle rimanenze	0	0	0	0	0%
Altri costi operativi	(4.543)	0	0	0	0%
RISULTATO OPERATIVO	40.739	(14)	(4.648)	(4.662)	(11%)
Risultato da partecipazioni	(2.176)	(2.176)	0	(2.176)	100%
Ripristini / (svalutazioni) di crediti finanziari	(275)	(275)	0	(275)	100%
Proventi finanziari	7.042	47	0	47	1%
- di cui non ricorrenti	6.585	0	0	0	0%
Oneri finanziari	(12.155)	0	(14)	(14)	0%
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	33.175	(2.418)	(4.662)	(7.080)	-21%
Imposte dell'esercizio	(8.318)	0	0	0	0%
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' IN CONTINUITA'	24.857	(2.418)	(4.662)	(7.080)	-28%
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' CESSATE	0	0	0	0	0%
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	24.857	(2.418)	(4.662)	(7.080)	-28%

I costi per acquisto di beni immobiliari e altri beni si riferiscono alle forniture di gas ed energia elettrica da parte di una società riconducibile al socio di minoranza della controllata Milanofiori Energia.

I costi per servizi si riferiscono principalmente alla quota di competenza relativa ai compensi degli amministratori e Sindaci del Gruppo.

I costi per il personale si riferiscono alle retribuzioni liquidate nell'esercizio, ai ratei per ferie maturate e non relativi ai dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo.

SITUAZIONE PATRIMONIALE DEL GRUPPO BASTOGI

				Valori espressi in migliaia di euro
			di cui parti correlate
ATTIVITA'	31 dic. 2018	Società collegate e a controllo congiunto	Altre parti correlate	Totale parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, impianti e macchinari	69.819	0	0	0	0%
Investimenti Immobiliari	126.241	0	0	0	0%
Attività immateriali	366	0	0	0	0%
Partecipazioni	63	12	51	63	100%
Crediti verso società correlate	2.053	2.053	0	2.053	100%
Altri crediti e attività finanziarie non correnti	1.306	0	0	0	0%
Attività per imposte anticipate	3.906	0	0	0	0%
Totale	203.754	2.065	51	2.116	1%
ATTIVITA' CORRENTI
Rimanenze	132.600	0	0	0	0%
Attività finanziarie correnti	17	0	0	0	0%
Crediti commerciali	8.938	0	69	69	1%
Altri crediti verso società correlate	42	42	0	42	100%
Altri crediti ed attività correnti	4.752	0	0	0	0%
Disponibilità liquide	32.529	0	0	0	0%
Totale	178.878	42	69	111	0%
Attività non correnti detenute per la vendita	4.283	0	0	0	0%
TOTALE ATTIVITA'	386.915	2.107	120	2.227	1%

					Valori espressi in migliaia di euro
					di cui parti correlate
PASSIVITA'	31 dic. 2018	Società collegate e a controllo	Altre parti correlate	Totale parti correlate	Incidenza % sulla voce di
PATRIMONIO NETTO		congiunto			bilancio
Capitale sociale	49.116	0	0	0	0%
Azioni proprie	(10.496)	0	0	0	0%
Riserva sovrappezzo azioni	1.479	0	0	0	0%
Riserve di risultato	(34.872)	0	0	0	0%
Utili (perdite) iscritti a patrimonio netto	(4.120)	0	0	0	0%
Utile (perdita) dell'esercizio	16.339	0	0	0	0%
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	17.446	0	0	0	0%
Capitale e riserve di terzi	55.952			0
PATRIMONIO NETTO	73.398	0	0	0	0%
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti verso banche	145.577	0	0	0	0%
Debiti per leasing finanziario	40.312	0	0	0	0%
Fondi rischi ed oneri	10.130	3.400	0	3.400	34%
Fondo trattamento di fine rapporto	4.448	0	342	342	8%
Passività per imposte differite	20.994	0	0	0	0%
Altre passività non correnti	18.587	0	0	0	0%
Totale	240.048	3.400	342	3.742	2%
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche	17.818	0	0	0	0%
Debiti da leasing finanziari	2.935	0	0	0	0%
Debiti commerciali	27.704	24	1.114	1.138	4%
Debiti tributari	8.189	0	0	0	0%
Altri debiti verso società correlate	692	692	0	692	100%
Altri debiti e passività correnti	16.071	0	3.202	3.202	20%
Totale	73.409	716	4.316	5.032	7%
Passività associate alle attività non correnti
detenute per la vendita	60	0	0	0	0%
TOTALE PASSIVITA'	313.517	4.116	4.658	8.774	3%
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	386.915	4.116	4.658	8.774	2%

CONTO ECONOMICO DI BASTOGI SPA

					Valori espressi in migliaia di euro
					di cui parti correlate
CONTO ECONOMICO	31 dic. 2018	Società controllate	Società collegate	Altre parti correlate	Totale parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	362	362	0	0	362	100%
Proventi ed altri ricavi	81	16	0	0	16	20%
Costi per servizi	(1.504)	(394)	0	(581)	(975)	65%
Costi per godimento beni di terzi	(104)	(27)	0	(3)	(30)	29%
Costi per il personale	(856)	0	0	(262)	(262)	31%
Ammortamenti	(48)	0	0	0	0	0%
Accantonamenti	(150)	0	0	0	0	0%
Altri costi operativi	(137)	22	1	1	24	-18%
RISULTATO OPERATIVO	(2.356)	(21)	1	(845)	(865)	37%
Rivalutazioni (svalutazioni) nette di partecipazioni	(2.471)	(2.471)	0	0	(2.471)	100%
Rivalutazioni (svalutazioni) nette di crediti finanziari Dividendi e altri proventi (oneri) da partecipazioni	14 2.112	14 2.112	0 0	0 0	14 2.112	100% 100%
Proventi (oneri) finanziari netti	(721)	(359)	0	0	(359)	50%
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(3.422)	(725)	1	(845)	(1.569)	46%
Imposte dell'esercizio	1.643	0	0	0	0	0%
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' IN CONTINUITA'	(1.779)	(725)	1	(845)	(1.569)	88%
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' CESSATE	0	0	0	0	0	0%
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	(1.779)	(725)	1	(845)	(1.569)	88%

SITUAZIONE PATRIMONIALE DI BASTOGI SPA

		Valori espressi in migliaia di euro
					di cui parti correlate
ATTIVITA'		31 dic. 2018 Società controllate	Società	Altre parti	Totale parti	Incidenza % sulla
			collegate	correlate	correlate	voce di bilancio
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, impianti e macchinari	151	0	0	0	0	0%
Attività immateriali	16	0	0	0	0	0%
Partecipazioni	132.105	132.088	17	0	132.105	100%
Crediti verso società correlate	16.767	16.767	0	0	16.767	100%
Altre crediti ed attività non correnti	0	0	0	0	0	0%
Totale	149.039	148.855	17	0	148.872	100%
ATTIVITA' CORRENTI
Rimanenze	822	0	0	0	0	0%
Attività finanziarie correnti	0	0	0	0	0	0%
Crediti commerciali	22	0	0	20	20	91%
Crediti verso società correlate	17.535	17.532	3	0	17.535	100%
Altri crediti ed attività correnti	569	0	0	0	0	0%
Disponibilità liquide	12	0	0	0	0	0%
Totale	18.960	17.532	3	20	17.555	93%
TOTALE ATTIVITA'	168.000	166.387	20	20	166.427	99%

					Valori espressi in migliaia di euro
					di cui parti correlate
PASSIVITA'	31 dic. 2018	Società controllate	Società collegate	Altre parti correlate	Totale parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	49.116	0	0	0	0	0%
Azioni proprie	(10.496)	0	0	0	0	0%
Riserva sovrapprezzo azioni	1.479	0	0	0	0	0%
Utile (perdita) iscritti a patrimonio netto	(9)	0	0	0	0	0%
Riserve di risultato	85.140	0	0	0	0	0%
Utile (perdita) dell'esercizio	(1.779)	0	0	0	0	0%
PATRIMONIO NETTO	123.451	0	0	0	0	0%
PASSIVITA' NON CORRENTI					0
Debiti verso banche	6.406	0	0	0	0	0%
Debiti da leasing finanziario	2	0	0	0	0	0%
Fondi rischi ed oneri	2.398	1.640	0	0	1.640	68%
Fondo trattamento di fine rapporto	365	0	0	35	35	10%
Passività per imposte differite	9.418	0	0	0	0	0%
Altri debiti verso parti correlate	29	29	0	0	29	100%
Altre passività non correnti	187	0	0	0	0	0%
Totale	18.805	1.669	0	35	1.704	9%
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche	877	0	0	0	0	0%
Debiti da leasing finanziario	8	0	0	0	0	0%
Debiti commerciali	1.720	0	0	0	0	0%
Debiti verso società correlate	18.175	18.175	0	0	18.175	100%
Debiti tributari	1.472	0	0	0	0	0%
Altri debiti e passività correnti	3.492	0	0	1.326	1.326	38%
Totale	25.744	18.175	0	1.326	19.501	76%
TOTALE PASSIVITA'	44.549	19.844	0	1.361	21.205	48%
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	168.000	19.844	0	1.361	21.205	13%