Ascopiave

AGM Information • Apr 23, 2019

Informazione Regolamentata n. 0887-29-2019		Data/Ora Ricezione 23 Aprile 2019 18:26:54	MTA - Star
Societa'	:	ASCOPIAVE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	117406
Nome utilizzatore	:	ASCOPIAVEN02 - Bignucolo
Tipologia	:	2.6; 3.1; 1.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	23 Aprile 2019 18:26:54
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	23 Aprile 2019 18:26:55
Oggetto	:	Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, del 23 aprile 2019
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

ASCOPIAVE: Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, del 23 aprile 2019

L'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A., convocata in sede ordinaria e straordinaria:

• In sede ordinaria:
  • ha approvato il bilancio dell'esercizio 2018 e deliberato la distribuzione di un dividendo ordinario pari a 0,125 Euro per azione. Margine operativo lordo consolidato a Euro 80,0 milioni (Euro 84,4 milioni nel 2017) e utile netto consolidato a Euro 46,5 milioni (Euro 49,3 milioni nel 2017). Il dividendo ordinario sarà pagato l'8 maggio 2019, con stacco cedola il 6 maggio 2019 (record date il 7 maggio 2019);
  • ha espresso parere favorevole in merito alla politica per la remunerazione della Società, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
  • ha approvato un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, in sostituzione e revoca della precedente autorizzazione del 26 aprile 2018; e
  • ha deliberato la distribuzione di un dividendo straordinario pari a Euro 0,2133 per azione. Il dividendo straordinario sarà pagato l'8 maggio 2019, con stacco cedola il 6 maggio 2019 (record date il 7 maggio 2019).
• In sede straordinaria:
  • ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Unigas Distribuzione S.r.l. in Ascopiave S.p.A.; e
  • ha approvato alcune modifiche allo statuto sociale volte all'introduzione del meccanismo della maggiorazione del voto.

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2019

Si è riunita oggi, 23 aprile 2019, sotto la presidenza del dott. Nicola Cecconato, l'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società") in sede ordinaria e straordinaria.

Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoascopiave.it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () di Spafid Connect S.p.A. entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni normative. Ai sensi dall'art. 125-quater del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea, il rendiconto sintetico delle votazioni sarà reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoascopiave.it.

Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018

L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha approvato il bilancio di esercizio e preso atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2018, e deliberato di procedere alla distribuzione di un dividendo ordinario pari a Euro 0,125 per azione.

L'esercizio 2018 si è chiuso con ricavi consolidati pari a Euro 581,7 milioni (Euro 532,8 milioni nel 2017), un margine operativo lordo consolidato di Euro 80,0 milioni (Euro 84,4 milioni nel 2017) e un utile netto di Gruppo di Euro 46,5 milioni (Euro 49,3 milioni nel 2017).

Nel 2018 sono stati realizzati investimenti per Euro 29,5 milioni (nel 2017 realizzati investimenti per Euro 23,6 milioni).

La Posizione Finanziaria Netta del Gruppo, al 31 dicembre 2018, pari a Euro 117,5 milioni, è diminuita di 2,3 milioni rispetto al 31 dicembre 2017. Il rapporto debito / patrimonio netto al 31 dicembre 2018 è pari a 0,26, mentre il rapporto debito / margine operativo lordo si attesta a 1,47, confermandosi entrambi tra i migliori del settore.

La società capogruppo Ascopiave ha realizzato nel 2018 un utile netto di esercizio di Euro 42,0 milioni, in diminuzione di Euro 1,6 milioni rispetto al 2017.

Presentazione della Relazione sulla Remunerazione e approvazione della politica di remunerazione (Sezione I della relazione sulla remunerazione), ai sensi dell'art. 123 ter del D. Lgs. 58/1998

L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha espresso parere favorevole in merito alla politica di remunerazione, corrispondente alla Sezione I della relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971.

La relazione è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoascopiave.it, sezione "Corporate Governance".

Autorizzazione di un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, in sostituzione e revoca della precedente autorizzazione del 26 aprile 2018

L'Assemblea di Ascopiave, in sede ordinaria, ha approvato un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, in sostituzione dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2018, che pertanto è da intendersi revocata, per la parte non eseguita.

Il piano approvato dall'Assemblea autorizza il Consiglio di Amministrazione a porre in essere atti di acquisto e di disposizione, in una o più volte, su base rotativa, di un numero massimo di azioni rappresentanti una partecipazione non superiore al 20% del capitale sociale della Società pari, alla data odierna, a massime n. 46.882.315 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Il controvalore massimo delle azioni acquistabili nell'ambito del piano non potrà essere superiore all'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato il cui importo, alla data del 31 dicembre 2018, è risultato pari a Euro 39.535.563,96.

Il piano è finalizzato a consentire alla Società di acquisire azioni proprie da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, per l'esecuzione di operazioni di investimento coerenti con le linee strategiche della Società anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie. Il piano proposto perseguirà inoltre i seguenti obiettivi: (i) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizzati, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi; (ii) offrire agli azionisti uno strumento di monetizzazione del proprio investimento; (iii) acquisire azioni proprie da utilizzare per piani di incentivazione azionaria.

Le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo tutte le modalità consentite dalla normativa regolamentare vigente, ivi comprese le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse e le modalità effettuate alle condizioni indicate dal Regolamento (UE) n. 596/2014, con la sola esclusione dell'offerta pubblica di acquisto e di scambio, prevedendo inoltre che Ascopiave possa disporre delle azioni acquistate anche con finalità di trading.

L'autorizzazione ad effettuare gli acquisti ha una durata massima di 18 mesi a far tempo dalla data di rilascio dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea.

Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto. Il Consiglio di Amministrazione è altresì autorizzato a disporre delle azioni proprie acquistate secondo le modalità ritenute più opportune, ad un prezzo che sarà determinato di volta in volta dal Consiglio stesso ma che non potrà (salvo talune specifiche eccezioni) essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione (per tale intendendosi la data in cui è assunto l'impegno di alienazione, indipendentemente dalla data della relativa esecuzione).

Alla data odierna, la Società detiene numero 12.232.609 azioni proprie in portafoglio, pari al 5,218% del capitale sociale. Nell'ambito dell'ultimo piano, autorizzato dall'Assemblea del 26 aprile 2018 e oggi revocato, sono state acquistate complessive n. 505.000 azioni proprie, al netto di n. 373.264 azioni proprie vendute.

Nessuna società controllata da Ascopiave detiene azioni della stessa.

L'Assemblea ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del programma di acquisto.

Approvazione della distribuzione di un dividendo straordinario

Su richiesta del socio Asco Holding S.p.A., in sede ordinaria, l'assemblea ha altresì deliberato la distribuzione di un dividendo straordinario pari ad Euro 0,2133 per ciascuna delle n. 222.178.966 azioni in circolazione, per un totale di Euro 47.390.773,40, da prelevarsi interamente dalla "Riserva da sovrapprezzo azioni". Tale dividendo straordinario

sarà messo in pagamento in data 8 maggio 2019, con data di stacco 6 maggio 2019 e record date 7 maggio 2019.

Approvazione della fusione per incorporazione di Unigas Distribuzione S.r.l. in Ascopiave

In data odierna, l'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ha approvato il progetto di fusione relativo alla fusione per incorporazione di Unigas Distribuzione S.r.l. ("Unigas") in Ascopiave S.p.A. (la "Fusione") e, per esso, la Fusione.

Mediante la Fusione, Ascopiave e Unigas perseguono l'obiettivo di consolidare in capo a un unico operatore le attività da esse svolte nel settore della distribuzione del gas in Lombardia, migliorando ulteriormente il posizionamento sul mercato e gli standard qualitativi dei servizi erogati nei territori di riferimento.

Il capitale sociale di Unigas è, alla data odierna, detenuto per il 51,14% da Anita S.r.l. ("Anita") e per il 48,86% da Ascopiave stessa. L'assemblea di Unigas chiamata ad approvare la Fusione si terrà in data 24 aprile 2019.

Come già comunicato al mercato, la Fusione avrà attuazione mediante annullamento delle quote rappresentanti il 100% del capitale sociale di Unigas alla data di stipula dell'atto di Fusione e assegnazione ad Anita a servizio del concambio di azioni proprie di Ascopiave, senza pertanto procedere ad un aumento del capitale sociale di Ascopiave a servizio del concambio.

La delibera odierna fa seguito all'approvazione del progetto di fusione avvenuta lo scorso 28 gennaio 2019 da parte dei Consigli di Amministrazione di Ascopiave e di Unigas.

Per maggiori informazioni in merito alla Fusione, si rinvia al progetto di Fusione nonché alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile. Il progetto di Fusione e la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sono a disposizione presso la sede legale di Ascopiave nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoascopiave.it.

Approvazione di alcune modifiche allo statuto sociale funzionali all'introduzione del voto maggiorato

L'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ha altresì approvato di modificare l'art. 6 dello statuto sociale di Ascopiave, introducendo i paragrafi da 6.6 a 6.18, al fine di preveder il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto, di cui all'art. 127-quinquies del TUF.

In particolare, il meccanismo della maggiorazione consentirà l'attribuzione di 2 diritti di voto per ciascuna azione Ascopiave che sia appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dall'iscrizione in un apposito elenco speciale, che sarà istituito e tenuto a cura della Società presso la sede sociale.

Le modalità di richiesta di iscrizione nell'elenco speciale e tutte le altre informazioni relative al meccanismo del voto maggiorato saranno consultabili sul sito internet di Ascopiave all'indirizzo www.gruppoascopiave.it, Sezione "Corporate Governance" – "Voto Maggiorato" a partire dalla data di efficacia della modifica statutaria.

Dichiarazione del dirigente preposto

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Riccardo Paggiaro, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

* * *

Il Gruppo Ascopiave è attivo nel settore del gas naturale, principalmente nei segmenti della distribuzione e vendita ai clienti finali.

Per ampiezza del bacino di clientela e per quantitativi di gas venduto, Ascopiave è attualmente uno dei principali operatori del settore in ambito nazionale.

Il Gruppo detiene concessioni e affidamenti diretti per la gestione dell'attività di distribuzione in oltre 230 Comuni, fornendo il servizio ad un bacino di utenza di 1,5 milioni di abitanti, attraverso una rete di distribuzione che si estende per oltre 10.000 chilometri.

L'attività di vendita di gas naturale è svolta attraverso diverse società, alcune delle quali a controllo congiunto. Complessivamente considerate, le società del Gruppo nel 2018 hanno venduto ai clienti finali oltre 1 miliardo di metri cubi di gas.

La società Ascopiave dal 12 dicembre 2006 è quotata sul segmento Star di Borsa Italiana.

Contatti: Community Group Ascopiave Giuliano Pasini Tel. 0438/980098 Tel. 0422 / 416111 Cell. 335/1852403

Auro Palomba Roberto Zava - Media Relator Cell. 335 / 6085019 Bignucolo Giacomo – Investor Relator Cell. 335/1311193

Pieve di Soligo (TV), 23 aprile 2019