CIR Group

Delisting Announcement • May 4, 2019

Informazione Regolamentata n. 0097-46-2019		Data/Ora Ricezione 04 Maggio 2019 09:03:07	MTA
Societa'	:	COFIDE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	117908
Nome utilizzatore	:	COFIDENSS01 - MASSIMO SEGRE
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	04 Maggio 2019 09:03:07
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	04 Maggio 2019 09:03:09
Oggetto	:	COFIDE SPA - AVVISO RECESSO.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COFIDE - GRUPPO DE BENEDETTI S.p.A.

Milano - via Ciovassino n. 1

Capitale Sociale: Euro 359.604.959,00 i.v. - Reg. Imp. e Cod. Fiscale. n. 01792930016 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di F.lli De Benedetti S.p.A.

AVVISO AGLI AZIONISTI DI COFIDE, PUBBLICATO AI SENSI DELL'ART. 84 DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERAZIONE CONSOB N. 11971/1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

COFIDE S.p.A. ("COFIDE" o la "Società") comunica che, in data 3 maggio 2019, è stata iscri a presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi (la "Data di Iscrizione") la delibera assunta dall'Assemblea Straordinaria degli azionis del 29 aprile 2019 (l'"Assemblea Straordinaria") che ha approvato la modifi ca statutaria in materia di maggiorazione del dirio di voto (la "Deliberazione").

Conseguentemente alla sudde a Deliberazione, è stato riconosciuto il diri o di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, le- . g), Cod. Civ. (il "Diri o di Recesso"). Dalla data del 4 maggio 2019 decorrono pertanto i termini per l'esercizio del Diri o di Recesso che potrà essere esercitato dagli Azionis che non hanno concorso all'adozione della sudde a Deliberazione (e, quindi, i Soci assen , dissenzien o astenu - gli "Azionis Legi ma").

VALORE DI LIQUIDAZIONE

Il valore di liquidazione delle azioni ogge o di recesso è pari a Euro 0,4691 per ciascuna azione (il "Valore di Liquidazione"), come già reso noto dalla Società. Tale valore è stato determinato, ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, Cod. Civ., facendo riferimento alla media aritme ca dei prezzi di chiusura rileva in Borsa nei sei mesi preceden la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria che ha approvato le modifi che statutarie, ovvero nel periodo compreso tra l'11 seembre 2018 e l'11 marzo 2019.

Si precisa che l'effi cacia della delibera circa la modifi ca dello statuto sociale sarà sospensivamente subordinata alla condizione per cui il complessivo valore di liquidazione delle azioni per le quali sarà eventualmente esercitato il diri o di recesso da parte degli azionis della Società non ecceda Euro 5.000.000,00. Tale condizione, essendo posta nell'esclusivo interesse della Società, sarà dalla stessa rinunciabile.

DICHIARAZIONE DI RECESSO

Il Diri o di Recesso potrà essere esercitato dagli Azionis Legi ma , per tu e o parte della azioni possedute, ai sensi dell'art. 2437-bis, comma 1, Cod. Civ., mediante invio di le era raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso"), che dovrà essere spedita a COFIDE presso lo Studio Segre S.r.l. - Via Valeggio n. 41 - 10129 Torino, entro il quindicesimo giorno di calendario successivo alla Data di Iscrizione e, pertanto entro il 18 maggio 2019 (il "Termine di Esercizio"). Farà fede la data del mbro postale.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguen informazioni: (i) le generalità, il codice fi scale, il domicilio dell'Azionista Legi mato recedente (e, ove possibile, un recapito telefonico e/o un indirizzo e-mail per le comunicazioni ineren il Diri o di Recesso); (ii) il numero delle azioni ogge o di recesso; (iii) gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'Azionista recedente su cui accreditare il Valore di Liquidazione delle azioni ogge o di recesso; (iv) l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le azioni oggeo di recesso.

L'Azionista Legi mato recedente dovrà altresì trasme ere alla Società (o far trasme ere separatamente dall'Intermediario, e solo in questo caso anche tramite PEC all'indirizzo segre@legalmail.it), a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, contestualmente (oppure, ove non fosse possibile, anche successivamente, ma comunque entro e non oltre il Termine di Esercizio e con le sudde e modalità), un'apposita cer fi cazione, rilasciata da un intermediario autorizzato aderente al sistema di ges one accentrata di Monte Titoli S.p.A. (la "Cer fi cazione"), la quale aes :

• la proprietà ininterro a, in capo all'Azionista Legi mato recedente, delle azioni COFIDE in relazione alle quali viene esercitato il Diri o di Recesso, a decorrere dalla data della Deliberazione e sino alla data di esercizio del Diri o di Recesso, tenuto conto di quanto prescri o dall'art. 127-bis, comma 2, del D.Lgs. 58/1998.
• l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni in relazione alle quali viene esercitato il Diri o di Recesso; in caso contrario, l'Azionista Legi mato recedente dovrà inviare alla Società, quale condizione di ammissibilità al Diri o di Recesso, contestualmente alla Cer fi cazione, apposita dichiarazione resa dal creditore pignora zio, ovvero del sogge o a favore del quale sia cos tuito altro vincolo sulle prede e azioni, con la quale tale sogge o pres il proprio consenso irrevocabile ad eff e uare la liquidazione della azioni ogge o di recesso, in conformità alle istruzioni dell'Azionista Legi mato recedente.

INDISPONIBILITÀ DELLE AZIONI OGGETTO DI RECESSO

Le azioni ogge o di recesso non potranno essere cedute e il rilascio della Cer fi cazione, da parte dell'intermediario, sarà accompagnato dal blocco delle stesse azioni ad opera dell'intermediario medesimo fi no al termine del procedimento di liquidazione (il "Procedimento di Liquidazione") che si ar colerà nelle seguen fasi:

(A) Off erta in Opzione

Ai sensi dell'art. 2437-quater, Cod. Civ., le azioni per le quali è stato esercitato il Diri o di Recesso saranno off erte in opzione ai possessori di azioni COFIDE che non abbiano esercitato il recesso, in proporzione al numero di azioni da essi possedute ("Off erta in Opzione").

Per l'esercizio del diri o di opzione sarà concesso, secondo quanto previsto dalla legge, un termine non inferiore a trenta giorni dalla data di deposito dell'Off erta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi. I tolari di azioni COFIDE che eserciteranno il diri o di opzione, purché ne facciano richiesta, avranno altresì diri o di prelazione nell'acquisto della azioni ogge o di recesso che siano rimaste inoptate all'esito dell'Off erta in Opzione.

(B) Off erta in Borsa

In conformità all'art. 2437-quater, comma 4, Cod. Civ., le azioni ogge o di recesso che rimanessero invendute all'esito dell'Off erta in Opzione potranno eventualmente essere off erte sul MTA - Mercato Telema co Azionario organizzato e ges to da Borsa Italiana S.p.A. ("Off erta in Borsa").

(C) Ulteriori fasi del Procedimento di Liquidazione

Nel caso in cui all'esito dell'Off erta in Opzione e dell'Off erta in Borsa residuino azioni invendute, seguiranno gli ulteriori adempimen previs dall'art. 2437-quater, Cod. Civ..

Il pagamento del Valore di Liquidazione della azioni COFIDE ogge o di recesso sarà eff e uato non appena concluso l'iter per la rela va liquidazione nei tempi tecnici necessari. In par colare qualora le azioni degli azionis receden non fossero interamente collocate all'esito dell'Off erta in Opzione e dell'eventuale esercizio del diri o di prelazione nonché del possibile collocamento delle medesime sul MTA, le azioni dei soci receden potranno essere rimborsate entro 180 giorni dall'invio della Dichiarazione di Recesso mediante acquisto da parte della Società a raverso l'u lizzo delle riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'art. 2357, Cod. Civ..

Tu e le informazioni necessarie in merito all'Off erta in Opzione e dell'Off erta in Borsa e alle eventuali ulteriori fasi del Procedimento di Liquidazione saranno comunicate a COFIDE in tempo u le con avvisi che saranno pubblica sul quo diano La Repubblica e con le altre modalità e nei termini previs dalla norma va vigente.

Il blocco delle azioni per le quali verrà esercitato il Diri o di Recesso durerà pertanto sino al trasferimento delle azioni ogge o di recesso, quale si determinerà in esito al Procedimento di Liquidazione (la cui data sarà resa nota mediante un successivo avviso pubblicato su un quo diano a diff usione nazionale), con pagamento del Valore di Liquidazione, fermo restando che l'Azionista Legi mato recedente sarà autorizzato ad esercitare il diri o di voto spe ante su tali azioni fi no alla data del pagamento del Valore di Liquidazione.

Si segnala che (i) è competenza degli Azionis Legi ma receden assicurare la corre ezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la stessa sia spedita alla Società, la quale non assume alcuna responsabilità al riguardo, nei termini indica nel presente avviso, (ii) le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre tali termini, ovvero sprovviste delle necessarie informazioni, ovvero non corredate, nei termini indica , dalla rela va Cer fi cazione, non saranno prese in considerazione da parte della Società.

La Società renderà no , mediante apposito comunicato stampa e avviso che verranno pubblica sul sito internet www.cofi de.it, sul quo diano La Repubblica e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo , i risulta dell'esercizio del Diri o di Recesso nonché, come suindicato, modalità e termini ai fi ni dell'Off erta in Opzione, dell'eventuale Off erta in Borsa e delle ulteriori fasi del Procedimento di Liquidazione delle azioni oggeo di recesso.