Banco BPM SpA

Governance Information • May 8, 2019

Informazione Regolamentata n. 1928-47-2019		Data/Ora Ricezione 08 Maggio 2019 17:57:19	MTA
Societa'	:	Banco BPM S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	118082
Nome utilizzatore	:	BANCOBPMN01 - Marconi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	08 Maggio 2019 17:57:19
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	08 Maggio 2019 17:57:20
Oggetto	:	Banco BPM: verifica dei requisiti di indipendenza degli amministratori e dei sindaci
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Banco BPM: verifica dei requisiti di indipendenza degli amministratori e dei sindaci

Verona, 8 maggio 2019 – Si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM Società per Azioni, nella seduta odierna, ha provveduto a verificare il requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 20.1.6. dello Statuto sociale che tiene conto delle previsioni di cui all'art. 148, comma 3, T.U.F. e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice"), Criteri applicativi par. 3.C.1. – nei confronti di tutti i propri componenti accertandone la sussistenza come in appresso indicato:

• Carlo Fratta Pasini (Presidente) (**)
• Mauro Paoloni (Vice Presidente Vicario)
• Guido Castellotti (Vice Presidente)
• Maurizio Comoli (Vice Presidente)
• Giuseppe Castagna (Amministratore Delegato)
• Mario Anolli (*)
• Michele Cerqua (*)
• Rita Laura D'Ecclesia (*)
• Carlo Frascarolo (*)
• Paola Galbiati (**)
• Cristina Galeotti (*)
• Marisa Golo (*)
• Piero Lonardi
• Giulio Pedrollo (*)
• Fabio Ravanelli (*)
• Pier Francesco Saviotti
• Manuela Soffientini (*)
• Costanza Torricelli (*)
• Cristina Zucchetti (*)
• (*) Consigliere indipendente ai sensi dell'art. 20.1.6. dello Statuto sociale e quindi anche ai sensi dell'art. 148, comma 3, T.U.F. e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.
• (**) Consigliere indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, T.U.F.

Risulta pertanto rispettato quanto previsto dall'art. 44.1. dello Statuto sociale, in base al quale, sino alla Prima Scadenza (assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2019), almeno 9 (nove) membri del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il requisito di indipendenza in capo ai propri componenti sulla base:

• delle informazioni fornite dagli interessati (in ordine ad ogni fattispecie prevista dall'art. 20.1.6. dello Statuto ed ai criteri individuati con specifica determinazione consiliare);
• delle altre informazioni di cui sia comunque in possesso Banco BPM;
• della documentazione fornita dalle competenti strutture tecniche interne e messa a disposizione dei Consiglieri,

avendo presente - come espressamente previsto dal Codice - che:

• le fattispecie sintomatiche di assenza di indipendenza elencate nello Statuto non sono da considerarsi tassative in quanto l'elemento sostanziale viene assunto come prevalente rispetto al mero elemento formale (ovvero al verificarsi di una o più delle ipotesi indicative di presenza/assenza di indipendenza);
• l'autonomia di giudizio manifestata nell'esercizio delle funzioni viene considerata come fattore valutativo di rilievo per l'accertamento del requisito di indipendenza.

Si fa altresì presente che la verifica del requisito di indipendenza è stata effettuata sulla base dei criteri individuati dal Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1° gennaio 2017, al fine di determinare la significatività delle fattispecie indicate nell'art. 20.1.6., comma 1, lett. e) ed f) dello Statuto sociale. In particolare sono state individuate soglie di significatività in merito alle seguenti fattispecie:

• remunerazione aggiuntiva (ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria) percepita dall'amministratore rispetto alla somma delle seguenti voci: i) emolumento fisso di amministratore non esecutivo di Banco BPM; ii) compenso per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione di Banco BPM; iii) eventuale medaglia di presenza alle sedute. Restano in ogni caso salve le determinazioni assunte con deliberazione assembleare in merito alle politiche di remunerazione e incentivazione nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• rapporti diretti/indiretti di natura professionale e patrimoniale, ivi incluse le relazioni di natura commerciale (tenendo in considerazione la situazione economico-finanziaria dell'interessato) e finanziarie (avuto riguardo al valore del fido accordato/utilizzato, al suo peso rispetto al dato di sistema nonché alla situazione finanziaria del prenditore).

Sono state inoltre individuate le relazioni "indirette" (società o enti riconducibili all'esponente, oltre agli stretti familiari così come già definiti dall'art. 20.1.6 dello Statuto sociale) rilevanti ai fini del requisito di indipendenza.

Si rammenta inoltre che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1° gennaio 2017, nell'aderire al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, ha approvato di discostarsi in particolare dal criterio applicativo 3.C.1., lett. e), dello stesso Codice. La motivazione risiede nel fatto che il requisito di indipendenza, inteso come atteggiamento di indipendenza e autonomia di giudizio che contraddistingue l'operato dei Consiglieri, non necessariamente si modifica trascorsi nove anni dalla data di nomina.

Si rende altresì noto che il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che il Collegio Sindacale, nella seduta del 7 maggio 2019, ha provveduto - in ottemperanza a quanto previsto dal Criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. - ad accertare la sussistenza in capo a tutti i propri componenti del requisito di indipendenza disciplinato dal Criterio applicativo 3.C.1. del Codice, così come adottato dall'organo consiliare di Banco BPM, secondo i criteri sopra indicati.

Per informazioni:

Investor Relations Roberto Peronaglio +39 02.94.77.2108 investor.relations@bancobpm.it Comunicazione Matteo Cidda +39 02.77.00.7438 matteo.cidda@bancobpm.it Media Relations Monica Provini +39 02.77.00.3515 monica.provini@bancobpm.it