Pierrel

Proxy Solicitation & Information Statement • May 10, 2019

Informazione Regolamentata n. 0808-21-2019		Data/Ora Ricezione 10 Maggio 2019 16:05:00	MTA
Societa'	:	PIERREL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	118264
Nome utilizzatore	:	PIERRELN01 - Citaredo
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	10 Maggio 2019 16:05:00
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Maggio 2019 16:05:01
Oggetto	:	Pierrel S.p.A.: PROPOSTA DI APPROVAZIONE DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE BASATO SU AZIONI PIERREL
Testo del comunicato

PIERREL S.p.A.: PROPOSTA DI APPROVAZIONE DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE BASATO SU AZIONI PIERREL

COMUNICATO STAMPA

PROPOSTA DI APPROVAZIONE DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE BASATO SU AZIONI PIERREL

Capua, 10 maggio 2019 – In data odierna il Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società") ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 114 bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), un piano di incentivazione avente ad oggetto l'attribuzione gratuita di diritti a ricevere una somma di denaro, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, anche connessi all'andamento del titolo di Pierrel, denominato "Piano di Incentivazione 2019-2021" (il "Piano").

Beneficiari

Il Piano è riservato ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società (i "Beneficiari").

L'individuazione dei Beneficiari sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, discrezionalmente e a proprio insindacabile giudizio, su proposta dell'Amministratore Delegato o del Presidente del Consiglio di Amministrazione (nel caso in cui tra i Beneficiari fosse indicato il Direttore Generale della Società e lo stesso ricopra altresì la carica di Amministratore Delegato).

Caratteristiche degli strumenti finanziari su cui si basa il Piano

Il Piano ha per oggetto l'attribuzione gratuita ai Beneficiari del diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos, a ricevere, nella misura, ai termini e alle condizioni previste nel Piano, un bonus monetario al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e in ragione della performance del titolo Pierrel.

Il Consiglio di Amministrazione dovrà individuare i Beneficiari in un'unica tranche entro il 31 luglio 2019.

La maturazione del diritto a ricevere il bonus e, pertanto, il pagamento del bonus, sono subordinate all'avveramento di tutte le seguenti condizioni:

• (i) che fino al termine del periodo di vesting, essendo il periodo intercorrente tra la data di attribuzione del diritto a ricevere il bonus e il 30 giugno 2022 (il "Periodo di Vesting") sia in essere un rapporto di lavoro tra il Beneficiario e la Società (salvi i casi di c.d. good leaver);
• (ii) che l'EBITDA consolidato cumulato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019, 2020 e 2021 sia almeno pari all'85% dell'obiettivo EBITDA consolidato cumulato previsto nel business plan 2019- 2021 della Società, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2019; e
• (iii) che la media aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo Pierrel tra il 1° gennaio 2022 e il 30 giugno 2022 (il "Valore Finale") sia superiore almeno del 20% rispetto alla media aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo Pierrel degli ultimi sessanta giorni di borsa aperta precedenti la data di attribuzione del diritto a ricevere il Bonus ("Valore di Assegnazione").

Fermo restando il previo avveramento delle condizioni sopra indicate, l'ammontare del bonus da corrispondere a ciascuno dei Beneficiari è calcolato sulla base della performance del titolo Pierrel determinata in virtù della differenza tra il Valore Finale e il Valore di Assegnazione e in misura percentuale rispetto alle relative RAL alla data di assegnazione del diritto, ed in particolare:

• (a) per tutti i Beneficiari ad eccezione del Direttore Generale: (i) nel caso in cui non sia raggiunta una performance positiva del titolo almeno pari al 20%, non sarà corrisposto alcun bonus; (ii) nel caso in cui la performance del titolo registri un incremento del 20%, il bonus sarà pari al 40% della rispettiva RAL; (iii) nel caso in cui la performance del titolo registri un incremento tra il 20% e il 60%, il bonus sarà tra il 40% e il 120% della rispettiva RAL, con un incremento del 2% della RAL per ciascun punto percentuale incrementale di performance del titolo tra il 20% e il 60%, con arrotondamento per eccesso; (iv) nel caso in cui la performance del titolo registri un incremento superiore al 60%, il bonus sarà pari al 120% della RAL, che rappresenta pertanto l'ammontare massimo erogabile a tali soggetti;
• (b) per il Direttore Generale: (i) nel caso in cui non sia raggiunta una performance positiva del titolo almeno pari al 20%, non sarà corrisposto alcun bonus; (ii) nel caso in cui la performance del titolo registri un incremento del 20%, il bonus sarà pari al 50% della rispettiva RAL; (iii) nel caso in cui la performance del titolo registri un incremento tra il 20% e il 60%, il bonus sarà tra il 50% e il 150% della rispettiva RAL, con un incremento del 2,5% della RAL per ciascun punto percentuale incrementale di performance del titolo tra il 20% e il 60%, con arrotondamento per eccesso: (iv) nel caso in cui la performance del titolo registri un incremento superiore al 60%, il bonus sarà pari al 150% della RAL, che rappresenta pertanto l'ammontare massimo erogabile a tale soggetto.

Il Piano disciplina altresì gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro tra il Beneficiario e la Società prima della scadenza del Periodo di Vesting con clausole che, secondo la migliore prassi, distinguono ipotesi di c.d. bad leaver e ipotesi di c.d. good leaver, comportando le prime la perdita di ogni diritto a ricevere il bonus e le seconde il mantenimento di tale diritto riproporzionato in base al tempo durante cui il rapporto è rimasto in essere nel corso del Periodo di Vesting.

La Società provvederà al pagamento del bonus spettante a ciascun Beneficiario entro trenta giorni lavorativi dalla data di verifica degli obiettivi di performace e della performace del titolo, che non potrà essere successiva di oltre trenta giorni lavorativi dal 30 giugno 2022.

Il Piano prevede che nel caso in cui il raggiungimento degli obiettivi di performance o la performance del titolo sia stato influenzato da comportamenti dolosi o colposi da parte del Beneficiario oppure da comportamenti posti in essere dal medesimo in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte) oppure gli obiettivi di performance o la performance del titolo siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, il Beneficiario perderà il diritto a percepire il bonus, ove non ancora erogato o, nel caso in cui il Bonus sia stato già erogato, il Beneficiario sarà tenuto a restituire alla Società un importo pari al bonus corrisposto, fermo restando il diritto della Società al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno (clausola di clawback).

Ragioni del Piano

Il Piano persegue le seguenti finalità:

• (i) creare valore per la Società, allineando gli obiettivi di figure chiave sotto il profilo strategico oppure operativo della Società, con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti della Società in un orizzonte di medio periodo;
• (ii) trattenere e motivare i managers dotati di qualità professionali di elevato standard e che ricoprono posizioni chiave all'interno della Società;
• (iii) favorire la fidelizzazione dei Beneficiari aumentando la capacità della Società di trattenere le risorse chiave già presenti nella Società.

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Il Consiglio di Amministrazione della Società ha, inoltre, deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti di Pierrel, in sede ordinaria, in unica convocazione per il giorno 18 giugno 2019 per discutere e deliberare in merito alla proposta di approvazione del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione di Pierrel ha, infine, approvato la relazione illustrativa sulla materia all'ordine del giorno della predetta Assemblea predisposta ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 114 bis e 125-ter del TUF e il documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato. Tale relazione e documento informativo verranno messi a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46/48 e presso la sede di Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società, www.pierrelgroup.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Documentazione Assemblee degli Azionisti e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato Nis-Storage () nei termini e nei modi di legge.

Ai sensi dell'articolo 125-bis del TUF e dell'articolo 84 del Regolamento approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, la Società rende noto che l'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti sarà pubblicato nei termini di legge e di Statuto.

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Pierrel S.p.A. è specializzata nella produzione di specialità farmaceutiche (Divisione Contract Manufacturing) e nello sviluppo, registrazione e licensing di nuovi farmaci e dispositivi medici (Divisione Pharma).

Il Gruppo Pierrel - quotato al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana - vanta un'esperienza di oltre 60 anni nel settore farmaceutico ed è uno dei principali produttori europei di anestetici locali e dentali.

Pierrel è proprietaria di uno stabilimento produttivo a Capua, nei pressi di Napoli (Italia), che ha ricevuto l'autorizzazione da parte dell'EMA ("European Medicines Agency") e della FDA ("Food and Drug Administration") per la produzione in asepsi di farmaci ad uso iniettabile.

La controllata Pierrel Pharma S.r.l. ha registrato e distribuisce l'anestetico dentale Orabloc® in Canada, USA, Russia ed Europa. La sede legale di Pierrel S.p.A. è a Capua (CE), Italia.

Per ulteriori informazioni:

Pierrel S.p.A. Investor Relator Dott. Fulvio Citaredo E-mail: investor.relations@pierrelgroup.com tel. +39 0823 626 111 fax +39 0823 626 228

Global Consult S.r.l.

Media Relations Rossana Del Forno E-mail: areacomunicazione@globalconsultsrl.com tel. +39 333 6178665