Banco BPM SpA

M&A Activity • Jun 28, 2019

Informazione Regolamentata n. 1928-66-2019		Data/Ora Ricezione 28 Giugno 2019 16:33:40	MTA
Societa'	:	Banco BPM S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	120176
Nome utilizzatore	:	BANCOBPMN01 - Marconi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	28 Giugno 2019 16:33:40
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Giugno 2019 16:33:41
Oggetto	:	CONCLUSO IL RIASSETTO DEL DELL'ACCORDO CON CRÉDIT AGRICOLE	COMPARTO DI CREDITO AL CONSUMO DEL GRUPPO BANCO BPM CLOSING
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

CONCLUSO IL RIASSETTO DEL COMPARTO DI CREDITO AL CONSUMO DEL GRUPPO BANCO BPM CLOSING DELL'ACCORDO CON CRÉDIT AGRICOLE

• Ceduta per 310 milioni di euro ad Agos (partecipata al 39% da Banco BPM) la società ProAgos, che gestirà le attività captive di credito al consumo della ex ProFamily
• Le attività non captive confluiscono nella newco ProFamily controllata al 100% da Banco BPM
• L'operazione nel suo complesso ha un impatto positivo sul CET1 ratio fully phased pari a circa 80 Bps

Milano, 28 giugno 2019 – Facendo seguito a quanto comunicato al mercato in data 30 novembre 2018, a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive ed al rilascio delle autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, in data odierna sono state perfezionate le operazioni previste dagli accordi sottoscritti alla fine del 2018 tra Banco BPM, Crédit Agricole S.A. e Crédit Agricole Consumer Finance S.A., finalizzati a rafforzare la partnership nel settore del credito al consumo in Italia di Agos Ducato S.p.A. ("Agos"), di cui Banco BPM detiene il 39% del capitale sociale e Crédit Agricole Consumer Finance il 61%.

In particolare, Banco BPM ha ceduto ad Agos, per un corrispettivo pari a Euro 310 milioni, il 100% del capitale sociale di ProFamily S.p.A., da cui sono state preventivamente scorporate le attività non captive attraverso un'operazione di scissione a beneficio di una nuova società che mantiene la denominazione di ProFamily S.p.A. e che è controllata al 100% da Banco BPM.

La società oggetto di cessione, che gestirà le attività captive, è stata ridenominata ProAgos S.p.A.

Sempre in data odierna Banco BPM, Crédit Agricole e Crédit Agricole Consumer Finance hanno formalizzato la documentazione contrattuale che conferma, per i prossimi 15 anni, l'attuale partnership. Le parti hanno pertanto sottoscritto:

• l'accordo di distribuzione in esclusiva sulla rete commerciale del Gruppo Banco BPM;
• il patto parasociale relativo alla corporate governance di Agos;
• l'accordo di funding relativo ad Agos.

Con questa operazione Agos Ducato andrà a rafforzare la propria leadership, i volumi e le quote di mercato.

Inoltre, Banco BPM ha ottenuto da Crédit Agricole un'opzione di vendita incondizionata (put option) riferita ad una quota partecipativa pari al 10% del capitale di Agos esercitabile a giugno 2021 ad un prezzo pari a Euro 150 milioni.

La cessione di Profamily ha consentito di registrare nel conto economico del bilancio consolidato del primo semestre una plusvalenza pari a circa 184 milioni al netto degli effetti fiscali1. Il conto economico consolidato beneficerà inoltre del contributo del risultato economico di ProFamily maturato nel primo semestre ad oggi stimato in circa Euro 8 milioni.

L'impatto complessivo sul CET1 ratio fully phased² di Banco BPM derivante dal perfezionamento dell'operazione è stimato pari a circa 80 Bps3.

Nomura International ha agito come consulente finanziario per Banco BPM mentre lo Studio Gatti Pavesi Bianchi ha agito in qualità di consulente legale per l'operazione.

Per Banco BPM l'operazione di cessione di ProFamily − realizzata dopo la scissione delle attività non captive − si configura come operazione con parti correlate ai sensi della Delibera Consob n. 17221/10 (il "Regolamento OPC Consob") e della relativa normativa aziendale adottata dalla Banca (la "Procedura Banco BPM", disponibile sul sito internet www.bancobpm.it, sezione Governance, Documenti societari), in quanto Agos è stata considerata, ai fini della normativa in parola, una società in cui Banco BPM esercita influenza notevole.

Al riguardo, si fa presente che – ai fini delle richiamate normative regolamentari e aziendali – la cessione è qualificabile come operazione "di minore rilevanza"; tuttavia trattandosi di un'operazione "con società collegata" e non sussistendo in Agos interessi significativi di altre parti correlate di Banco BPM, hanno trovato applicazione, i presupposti per le esenzioni previste dal Regolamento OPC Consob e dalla Procedura Banco BPM, fermo restando l'obbligo di fornire le informazioni in ordine all'operazione in conformità alla disciplina applicabile.

Per informazioni:

Investor Relations Roberto Peronaglio +39 02.94.77.2108 investor.relations@bancobpm.it

Comunicazione Matteo Cidda +39 02.77.00.7438 matteo.cidda@bancobpm.it Media Relations Monica Provini +39 02.77.00.3515 monica.provini@bancobpm.it

¹ La plusvalenza accreditata al conto economico consolidato corrisponde al 61% della differenza tra il prezzo pagato da Agos (310 milioni), ed il valore di carico della partecipazione. In conformità a quanto previsto dal principio contabile di riferimento per il caso di specie, il 39% della suddetta differenza (pari alla quota di partecipazione detenuta dal Banco BPM) è stato rilevato a riduzione del valore contabile della partecipazione detenuta in Agos.

² Per CET1 ratio "fully phased" si intende il Cet1 ratio calcolato a parità di ogni altra condizione escludendo il beneficio derivante dalla disciplina transitoria prevista dall'articolo 473 bis del Regolamento UE n. 575/2013 che dilaziona nel tempo l'impatto sui fondi propri derivante dall'applicazione del nuovo modello di impairment introdotto dal principio contabile IFRS9.

³ L'impatto è stimato assumendo come base di riferimento i ratios patrimoniali al 31 marzo 2019 comunicati al mercato l'8 maggio 2019. La stima comprende sia l'impatto derivante dalla descritta rilevazione della plusvalenza da cessione che dell'effetto in termini di minori deduzioni dal CET1 Capital conseguente al rilascio al Banco BPM da parte di Crédit Agricole Consumer Finance della put option.