Sabaf

M&A Activity • Jul 1, 2019

Informazione Regolamentata n. 0226-33-2019		Data/Ora Ricezione 01 Luglio 2019 07:33:44	MTA - Star
Societa'	:	SABAF
Identificativo Informazione Regolamentata	:	120235
Nome utilizzatore	:	SABAFN03 - Beschi
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	01 Luglio 2019 07:33:44
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	01 Luglio 2019 07:33:46
Oggetto	:	Sabaf: sottoscritti accordi per l'acquisizione di una partecipazione pari al 68,5% del capitale sociale di C.M.I. s.r.l.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

SABAF: SOTTOSCRITTI ACCORDI PER L'ACQUISIZIONE DI UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 68,5% DEL CAPITALE SOCIALE DI C.M.I. s.r.l.

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Sabaf S.p.A. annuncia la sottoscrizione di due contratti vincolanti per l'acquisizione del 68,5% del capitale di C.M.I. Cerniere Meccaniche Industriali s.r.l. (C.M.I.). Il Gruppo C.M.I. è uno dei principali player nella progettazione, produzione e vendita di cerniere per elettrodomestici (prevalentemente per lavastoviglie e forni) ed è attivo con unità produttive in Italia (Crespellano, BO) e in Polonia. C.M.I. controlla inoltre C.G.D. s.r.l., società specializzata nella produzione di stampi per l'acciaio e di articoli stampati in lamiera.

Nel 2018 il Gruppo C.M.I. ha realizzato vendite per 29,3 milioni di euro e un EBITDA di 4 milioni di euro. Al 31 dicembre 2018 l'indebitamento finanziario netto era pari a 5,5 milioni di euro.1 Il Gruppo CMI ha attualmente in forza 135 dipendenti.

C.M.I. è attualmente controllata dal gruppo cinese Guandong Xingye Investment, che detiene il 91,5% del capitale; la residua quota dell'8,5% è detenuta da Eros Gherardi – fondatore della società - e da altri soci persone fisiche.

Gli accordi raggiunti valutano C.M.I. 19,55 milioni di euro (Equity Value) e prevedono i seguenti termini:

• l'acquisto di una quota del 60% dall'attuale socio di maggioranza per un corrispettivo di 11,73 milioni di euro, che sarà pagato da Sabaf in un'unica soluzione contestualmente al perfezionamento dell'operazione e interamente finanziato attraverso un mutuo bancario chirografario di durata pari a 72 mesi, erogato da Credit Agricole;
• l'acquisto della quota dell'8,5% detenuto dai soci di minoranza per un corrispettivo di 1,662 milioni di euro, che sarà corrisposto mediante la cessione di azioni Sabaf (attualmente in portafoglio), valorizzate al prezzo medio di Borsa dell'ultimo mese antecedente il trasferimento della quota e per le quali è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi per il 50% e di 24 mesi per il residuo 50%.

L'accordo con il socio di maggioranza prevede inoltre opzioni di acquisto in favore di Sabaf per il residuo 31,5% del capitale sociale di C.M.I. e contestuali opzioni di vendita in favore dell'attuale socio di maggioranza. Le opzioni saranno esercitabili in due tranche di pari entità, successivamente all'approvazione del bilancio di C.M.I. al 31 dicembre 2019 e successivamente all'approvazione del bilancio di C.M.I. al 31 dicembre 2020. La valorizzazione delle residue quote sarà basata su un equity value pari a 7 volte l'EBITDA di C.M.I. alla data dell'ultimo bilancio approvato, rettificato per la posizione finanziaria netta alla data di esercizio dell'opzione, con un equity value minimo per il 100% pari a 20,5 milioni di euro.

¹ Il Gruppo CMI non è tenuto alla redazione del bilancio consolidato. I dati economico-finanziari consolidati sono stati elaborati internamente dal management di CMI e assoggettati a due diligence finanziaria da parte di Sabaf.

Il perfezionamento (closing) dell'acquisizione, che non è sottoposto a condizioni sospensive significative, è atteso entro luglio. È previsto che il dott. Paolo Santini mantenga la carica di General Manager e Amministratore Delegato di C.M.I.

Il Gruppo Sabaf è già attivo nel settore delle cerniere per elettrodomestici tramite Faringosi Hinges; l'acquisizione di C.M.I. consente al Gruppo di ottenere una posizione di leadership su scala mondiale, proponendosi anche in questo ambito come partner di riferimento per tutti i produttori di elettrodomestici.

L'Amministratore Delegato di Sabaf ing. Pietro Iotti ha commentato: "L'acquisizione di C.M.I. ha un'importante valenza strategica perché ci permette di diventare il primo produttore mondiale di cerniere per elettrodomestici. Sabaf associa al consolidato primato nei bruciatori e rubinetti per la cottura a gas la leadership nel settore delle cerniere. Inoltre, l'abbinamento tra il know-how nella meccanica e quello nell'elettronica, frutto della recente acquisizione di Okida Elektronik, consente a Sabaf di proporsi a pieno titolo come ideatore e realizzatore di soluzioni innovative nel fiorente mondo degli smart appliances."

Si segnala che l'acquisizione è da considerarsi non significativa ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti, nonché dei criteri di cui all'Allegato 3B del Regolamento Emittenti stesso.

Oggi alle ore 12,00 si terrà una conference call per illustrare l'operazione, chiamare il numero 02 805 88 11 alcuni minuti prima dell'inizio.

Per ulteriori informazioni:
Investor Relations	Media relations
Gianluca Beschi	Talia Godino - +39 348 3499793
tel. +39 030 6843236	tgodino@twistergroup.it
gianluca.beschi@sabaf.it	Maria Giardini - +39 340 5104775
www.sabaf.it	mgiardini@twistergroup.it
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	aragozzino@twistergroup.it

Fondata nei primi anni '50, SABAF è cresciuta costantemente fino a divenire oggi il principale produttore in Italia e uno tra i primi produttori mondiali di componenti per cucine e apparecchi domestici per la cottura a gas.

Il Gruppo Sabaf impiega circa 800 dipendenti ed è attivo con la Capogruppo SABAF S.p.A. e con le controllate Sabaf do Brasil, Sabaf Turchia e Sabaf Cina, attive nella produzione di bruciatori domestici, A.R.C., che produce bruciatori per la cottura professionale, Faringosi Hinges, leader nella produzione di cerniere per forni e Okida, operante nel settore della componentistica elettronica per elettrodomestici.

La produzione si articola su quattro linee principali: rubinetti, termostati e bruciatori per apparecchi per la cottura a gas e cerniere per forni, lavatrici e lavastoviglie.

Il know-how tecnologico, la flessibilità produttiva e la capacità di offrire una vasta gamma di componenti - progettati anche in base alle necessità delle singole case produttrici di cucine, di piani e di forni da incasso, e in linea con le caratteristiche specifiche dei diversi mercati di riferimento - rappresentano fondamentali punti di forza di SABAF in un settore a forte specializzazione in cui la domanda è in continua evoluzione e sempre più orientata verso prodotti che garantiscono assoluta affidabilità e sicurezza.