Alerion Cleanpower

M&A Activity • Aug 1, 2019

Informazione Regolamentata n. 0130-25-2019		Data/Ora Ricezione 01 Agosto 2019 17:39:25	MTA
Societa'	: ALERION CLEANPOWER
Identificativo Informazione Regolamentata	:	121392
Nome utilizzatore	:	ALERIONN03 - Caporale
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	01 Agosto 2019 17:39:25
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	01 Agosto 2019 17:39:26
Oggetto	:	Alerion Clean Power: acquista un parco eolico operativo in Sardegna con una potenza installata di 70 MW
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

Alerion Clean Power:

• · acquista un parco eolico operativo in Sardegna con una potenza installata di 70 MW
• · raggiunge una potenza installata di 514 MW (306 MW al 30 giugno 2018), accelerando il programma di attuazione del Piano industriale 2019-2021

Milano, 1 agosto 2019 – In data odierna Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion"), società controllata e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Fri-El Green Power S.p.A. ("Fri-El"), , ai sensi e per gli effetti degli articoli 2497 e ss. cod. civ., ha approvato e perfezionato l'acquisizione da Fri-El: (i) del 100% del capitale sociale di Fri-el Ichnusa S.r.l. (" Fri-el Ichnusa") e (ii) della totalità dei crediti derivanti dal finanziamento soci di cui Fri-el Ichnusa è beneficiaria; (quanto indicato ai punti (i) e (ii) costituisce "l'Operazione"). Si segnala che Fri-el Ichnusa detiene il 100% del capitale sociale di Fri-el Campidano S.r.l. (la "SPV"), la quale è titolare di un parco eolico di 70 MW, situato in Sardegna (il "Parco Eolico"), composto da 35 aerogeneratori Vestas da 2 MW ed in operatività da settembre 2008.

Il valore dell'Operazione in termini di Enterprise Value è pari ad Euro 81 milioni. Tenuto conto dell'indebitamento finanziario netto delle società acquisite pari ad Euro 21,3 milioni (comprensivo di Euro 4,4 milioni di finanziamento soci), il corrispettivo totale ("il Corrispettivo Totale") dell'Operazione è pari ad Euro 64,1 milioni, di cui Euro 59,7 milioni relativi al prezzo per l'acquisto del 100% del capitale sociale di Friel Ichnusa (la "Quota") ed Euro 4,4 milioni come prezzo per l'acquisto dei crediti di cui al suddetto finanziamento soci.

Il Corrispettivo Totale sarà pagato – interamente con risorse proprie - quanto ad Euro 15 milioni, a titolo di anticipo per l'acquisto della Quota, entro tre giorni lavorativi dalla data odierna (la "Data di Esecuzione"); quanto alla rimanente parte ("il Saldo"), pari ad Euro 49,1 milioni, entro e non oltre il 1° agosto 2022. Il Saldo dovrà essere corrisposto da Alerion maggiorato di interessi ad un tasso pari al 3% annuo calcolato a partire dalla Data di Esecuzione. Alerion avrà la facoltà di pagare in tutto o in parte gli importi del Saldo in anticipo rispetto alla scadenza prevista.

Nel primo semestre 2019 Fri-El Inchnusa e Fri-El Campidano hanno generato ricavi consolidati per circa 10 milioni di euro, registrando un EBITDA consolidato di circa 8 milioni di euro.

Nel contesto dell'Operazione Fri-El ha ottenuto, da parte delle banche coinvolte – nel 2009 – nell'operazione di finanziamento finalizzata a sostenere i costi di realizzazione del Parco Eolico, il necessario consenso all'esecuzione della stessa. L'efficacia del consenso è condizionata alla mancata esecuzione di un atto di modifica di un esistente contratto di capitalizzazione (che prevedeva, tra l'altro, l'impegno di Fri-el Ichnusa e Fri-El ad effettuare contribuzioni in favore della SPV al verificarsi di determinati eventi) da sottoscriversi tra le suddette banche, Fri-El e, inter alia, Alerion, entro e non oltre il 30 settembre 2019, al fine di formalizzare: (i) l'assunzione da parte della stessa Alerion, in solido con Fri-El, di tutti gli obblighi di contribuzione attualmente previsti dal Contratto di Capitalizzazione, nonché (ii) l'impegno a mantenere il 100% del capitale sociale della SPV direttamente o indirettamente tramite Fri-el Ichnusa.

L'Operazione ha una significativa valenza industriale per Alerion, in quanto persegue l'obiettivo di rafforzare il disegno strategico incentrato sullo sviluppo del business della produzione di energie rinnovabili derivanti da fonte eolica e si inserisce nel più ampio contesto del progetto, già intrapreso nel corso del 2017, volto alla creazione di un operatore leader nel settore eolico.

In particolare, con l'acquisto del parco eolico di Campidano, Alerion raggiunge una potenza installata lorda pari a 514 MW (306 MW al 30 giugno 2018), accelerando il programma di attuazione del Piano Industriale 2019-2021 che, come comunicato in data 15 novembre 2018, prevede per la fine del 2021 il raggiungimento di una potenza installata lorda complessiva del Gruppo di circa 592 MW.

In considerazione del fatto che Fri-El risulta essere socio di controllo di Alerion, di cui detiene una partecipazione rappresentativa del 85,5% del suo capitale sociale e con cui condivide la figura dell'Amministratore Delegato, l'Operazione si qualifica come "operazione con parte correlata". La stessa è da considerarsi "di maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento 17221") e della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Alerion a causa del superamento della soglia del 5% del c.d. indice di rilevanza del controvalore. Pertanto, è stata debitamente espletata la relativa procedura. In data 1 agosto 2019, il Comitato Parti Correlate di Alerion ha rilasciato parere favorevole sulla sussistenza dell'interesse di Alerion al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. La congruità delle condizioni economiche dell'Operazione è stata attestata da: (i) Equita SIM S.p.A., advisor finanziario indipendente che ha supportato il Comitato ed ha rilasciato apposita fairness opinion in data 1 agosto 2019 e (ii) Unicredit, advisor finanziario del Consiglio di Amministrazione di Alerion, che ha rilasciato apposita fairness opinion in data 1 agosto 2019.

Si segnala che, in sede di approvazione dell'Operazione, il Presidente ed Amministratore Delegato Josef Gostner, il Vice Presidente Georg Vaja ed il Consigliere Patrick Pircher, in conformità con le previsioni dell'articolo 2391 del codice civile, hanno informato i presenti di essere portatori di interessi in conflitto rispetto all'esecuzione dell'Operazione stessa in quanto: (i) il Dott. Josef Gostner è socio ed amministratore delegato di Fri-el; (ii) il Dott. Georg Vaja ricopre il ruolo di Direttore Finanziario (CFO) di Fri-el; (iii) il Dott. Patrick Pircher ricopre il ruolo di Head of Finance di Fri-el.

Si rende noto, infine, che Alerion entro 7 giorni dalla data odierna provvederà a pubblicare il c.d. Documento Informativo - redatto ai sensi dall'art. 5 del Regolamento 17221 - relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, avente ad oggetto la presente Operazione, a cui si rinvia per qualsiasi ulteriore dettaglio inerente la medesima.

Contatti

Alerion Clean Power S.p.A.: Stefano Francavilla stefano.francavilla@alerion.it Tel. +39 02 7788901

True Relazioni Pubbliche Federica Menichino f.menichino@true-rp.it Tel: +39 02 76341410