Tessellis

Capital/Financing Update • Sep 2, 2019

Informazione Regolamentata n. 0260-48-2019		Data/Ora Ricezione 02 Settembre 2019 20:08:23	MTA
Societa'	:	TISCALI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	122191
Nome utilizzatore	:	TISCALIN07 - Ilenia Loi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	02 Settembre 2019 20:08:23
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	02 Settembre 2019 20:08:24
Oggetto	:	comma 5 D.Lgs N. 58/98 Luglio 2019	Informativa al mercato ai sensi dell'Art. 114
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Informativa al mercato ai sensi dell'Art. 114 comma 5 D.Lgs N. 58/98

Cagliari, 2 settembre 2019

In ottemperanza alla richiesta di Consob ai sensi dell'articolo 114 comma 5 del D. Lgs. N. 58/98 inviata alla Società in data 14 luglio 2009, si forniscono al mercato le seguenti informazioni sul Gruppo Tiscali riferite al 31 luglio 2019.

Premessa

La presente Informativa al 31 luglio 2019 (come anticipato nell'Informativa al 30 giugno 2019), recepisce gli effetti dei significativi movimenti finanziari che si sono realizzati ai primi di luglio 2019 a seguito dell'incasso della seconda e ultima tranche della cessione a Fastweb della licenza per 42 Mhz nella banda 3.5 Ghz e del ramo d'azienda Fixed Wireless Access (come previsto nell'Accordo Strategico con Fastweb, siglato in data 16 novembre 2018), i quali hanno avuto un rilevante impatto sulla Posizione Finanziaria netta e sulle posizioni debitorie scadute della Società.

Parte dell'incasso della cessione è stato utilizzato dalla Società per effettuare le seguenti operazioni:

• Rimborso del senior loan per un importo complessivo di 20 milioni di Euro, come previsto negli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario siglati con gli Istituti Finanziatori in data 28 marzo 2019. Tale importo è stato rimborsato in data 1 luglio 2019;
• Pagamento del debito residuo relativo all'operazione di cessione dell'immobile della sede di Sa Illetta per 10 milioni di Euro (come previsto dall'Accordo Transattivo del Leasing Sa Illetta, siglato in data 28 marzo 2019). Tale pagamento è avvenuto in data 1 luglio 2019;
• Rimborso di debiti commerciali fornitori scaduti per circa 20 milioni di Euro;

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DEL GRUPPO TISCALI E DI TISCALI SPA, CON EVIDENZIAZIONE DELLE COMPONENTI A BREVE SEPARATAMENTE DA QUELLE A MEDIO-LUNGO TERMINE

La Posizione Finanziaria netta, a seguito delle rilevanti operazioni citate nel paragrafo precedente, è migliorata di circa 58,6 milioni di Euro, passando da 144,1 milioni di Euro al 30 giugno 2019 a 85,5 milioni di Euro al 31 luglio 2019.

Al netto dell'impatto dell'applicazione dell'IFRS 16 (applicato dalla Società a decorrere dall'informativa al 30 giugno 2019, con effetto retroattivo dal 1 gennaio 2019), la Posizione Finanziaria Netta ammonta a 65,6 milioni di Euro al 30 luglio 2019, in riduzione di 58,7 milioni di Euro rispetto ai 124,3 milioni di Euro al 30 giugno 2019.

Infine, si segnala che la Posizione Finanziaria netta riportata nella presente Informativa recepisce la riduzione del prestito obbligazionario convertibile per un valore nominale di 1.500.000, in seguito all'esercizio da parte di Sova Capital Limited del diritto di conversione, realizzatosi in data 15 e 18 luglio 2019. In particolare, in seguito all'esercizio della conversione, sono state emesse n. 49.701.789 azioni a servizio della conversione di n. 5 obbligazioni per un valore nominale di Euro 500.000 in data 15 luglio 2019 e n. 96.246.391 azioni a servizio della conversione di n. 10 obbligazioni per un valore nominale di Euro 1.000.000 in data 18 luglio 2019.

Tiscali S.p.A. Sede Legale Località Sa Illetta km 2.300, 09123 Cagliari, Italia Tel. +39 070 4601 1 Cap. Soc. 42.555.159,37 i.v. P.IVA 02375280928 R.E.A. 191784 C.C.I.A.A. Cagliari tiscali.com

Posizione finanziaria netta

Migliaia di Euro	Note	GRUPPO 31 luglio 2019	Di cui: Tiscali S.p.A. 31 luglio 2019
A. Cassa e Depositi bancari		23.843
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A) + (B) + (C)		23.843
E. Crediti finanziari correnti F. Crediti finanziari non correnti
G. Debiti bancari correnti		118
H. Obbligazioni Emesse - parte corrente	(1)	8.632	8.632
I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(2)	331
J. Altri debiti finanziari correnti	(3)	11.856	434
K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I) + (J)		20.937	9.065
L. Indebitamento finanziario corrente netto (K) – (E) - (D) – (F)		(2.906)	9.065
M. Debiti bancari non correnti	(4)	68.668
N. Obbligazioni emesse
O. Altri debiti non correnti	(5)	19.711
P. Indebitamento finanziario non corrente (M) + (N) + (O)		88.380
Q. Posizione finanziaria netta (L) + (P)		85.473	9.065
Q. Posizione finanziaria netta (L) + (P), al netto IFRS 16		65.577	9.065

Note:

• (1) La voce è relativa al Prestito Obbligazionario Convertibile emesso in data 31 gennaio 2019 per un valore nominale di 10,6 milioni di Euro sottoscritto, nella stessa data, per un valore di Euro 10,1 milioni, da ICT Holding Limited e Sova Disciplined Equity Fund SPC in quote paritetiche. Nel mese di luglio 2019 Sova Disciplined Equity Fund SPC ha richiesto la conversione di nominali 1,5 milioni di Euro. Il valore nominale residuo del prestito obbligazionario, pari a 9,1 milioni di Euro, corrisponde ad un valore ammortizzato pari a 8,6 milioni di Euro. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Illustrativa sul prestito obbligazionario convertibile pubblicato dalla Società in data 10 gennaio 2019.
• (2) Include la componente scadente entro l'esercizio pari a 0,3 milioni di Euro relativa al debito verso i Senior Lenders ristrutturato in data 28 marzo 2019 (quote di capitale e interessi rimborsabili entro 12 mesi)..
• (3) Include i seguenti elementi: i) la quota a breve di debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete per 7,4 milioni di Euro, oltre a 2,4 milioni di Euro rilevati sui contratti di locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS 16; ii) la quota a breve del debito relativo al contratto di locazione Sa illetta (rilevata in seguito all'applicazione del principio IFRS 16) per 1,5 milioni di Euro, iii) la quota a breve dei finanziamenti elargiti dai Ministero dell'Università e Ricerca e dal Ministero delle Attività Produttive per 0,1 milioni di Euro e iv) per Euro 0,4 milioni il valore dell'opzione del prestito obbligazionario convertibile, come meglio descritto alla precedente nota 1).
• (4) Include i seguenti elementi: i) la componente scadente oltre l'esercizio pari a 65,2 milioni di Euro relativa al debito verso i Senior Lenders ristrutturato in data 28 marzo 2019; ii) le quote a lungo di altri finanziamenti bancari a lungo termine per 3,5 milioni di Euro.
• (5) Tale voce include i seguenti elementi: 1) la quota a lungo del debito relativo al contratto di locazione Sa Illetta (rilevata in seguito all'applicazione del principio IFRS 16) per 13 milioni di Euro ; ii) la quota a lungo di debiti per

leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete per 3,7 milioni di Euro, oltre ad ulteriori 3 milioni di Euro rilevati sui contratti di locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS 16.

POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE DEL GRUPPO TISCALI AL 31 LUGLIO 2019

Alla data del 31 luglio 2019, i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a 20,6 milioni di Euro, in diminuzione di circa 18,2 milioni di Euro rispetto a fine giugno. Come segnalato nella Premessa del presente documento, si evidenzia che ai primi di luglio 2019 la Società ha effettuato rimborsi di debiti commerciali scaduti per circa 20 milioni di Euro (di cui 11.6 milioni di Euro oggetto di decreto ingiuntivo).

Alla data del 31 luglio 2019 si segnalano debiti finanziari scaduti (al netto delle posizioni creditorie) pari a circa 1,5 milioni di Euro, in aumento di 0,3 milioni di Euro rispetto al dato di fine giugno.

Si segnalano inoltre debiti tributari scaduti pari a circa 8,5 milioni di Euro, in diminuzione di circa 15,2 milioni di Euro rispetto al dato di fine giugno. Vi sono inoltre debiti scaduti di natura previdenziale verso i dipendenti per 0,5 milioni di Euro (in diminuzione di circa 1,5 milioni di Euro rispetto al dato di fine giugno).

EVENTUALI INIZIATIVE DI REAZIONE DEI CREDITORI DEL GRUPPO AL 31 LUGLIO 2019

Non si segnalano sospensioni dei rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento dell'attività aziendale.

Alla data del 31 luglio 2019 sono stati ricevuti solleciti di pagamento nell'ambito dell'ordinaria gestione amministrativa. A tale data, le principali ingiunzioni di pagamento ricevute dalla Società ammontano complessivamente a 11,8 milioni di Euro (contro 19,5 milioni di Euro al 30 giugno 2019), di cui il residuo non pagato, in quanto in stato di trattativa, di opposizione o di rateizzazione, ammonta a 8,4 milioni di Euro (contro 16,9 milioni di Euro rispetto a fine giugno).

RAPPORTI VERSO PARTI CORRELATE DI TISCALI S.P.A. E DEL GRUPPO TISCALI

Il Gruppo Tiscali intrattiene rapporti con parti correlate a condizioni ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Nella tabella di seguito riportata vengono riepilogati i valori economici e patrimoniali del Gruppo Tiscali al 31 luglio 2019 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.

VALORI ECONOMICI (Migliaia di Euro)	Note	GRUPPO 31 luglio 2019	di cui: Tiscali S.p.A. 31 luglio 2019
Monteverdi S.r.I. ste a Prestito Obbligazionario Convertibile TOTALF	1 2 3	(16,9) 187,7 (147,4) 23,4	(147,4) (141,4)
VALORI PATRIMONIALI (Migliaia di Euro)		GRUPPO 31 luglio 2019	Di cui: Tiscali S.p.A. 31 luglio 2019
Monteverdi S.r.I. ste la Prestito Obbligazionario Convertibile TOTALE CREDITI	1 2 3	(48,4) 307,5 259,1

• (1) Monteverdi S.r.l: società partecipata dall'Amministratore Delegato e azionista di riferimento della Società dott. Renato Soru. Il rapporto in oggetto si riferisce ad un contratto di affitto di uno spazio utilizzato per lo stoccaggio di documentazione aziendale.
• (2) Istella: società in parte posseduta dall'Amministratore Delegato e azionista di riferimento della Società dott. Renato Soru. Il rapporto in oggetto si riferisce alla fornitura, da parte di Tiscali, di servizi IT (hosting di apparati di rete), a decorrere da ottobre 2018.
• (3) Prestito Obbligazionario Convertibile: emesso in data 31 gennaio 2019 per un valore nominale di 10,6 milioni di Euro sottoscritto nella stessa data da ICT Holding Limited e Sova Disciplined Equity Fund SPC in quote paritetiche. La quota sottoscritta da ICT, pari a 5,3 milioni di Euro di valore nominale (4,8 milioni di Euro come costo ammortizzato) è stata rappresentata come parte correlata nella tabella sopra, in quando ICT era parte correlata fino a momento in cui essa ha detenuto la propria partecipazione del 20,79% in Tiscali. Tale partecipazione è stata ceduta in data 16 maggio 2019. Da tale data, ICT cessa di essere parte correlata. Per completezza di informativa, la tabella sopra esposta include l'effetto economico della transazione fino alla data di cessione della partecipazione, mentre a livello patrimoniale il debito non è rappresentato.

Si segnala che i valori economici e patrimoniali rappresentati nella tabella sopraesposta non includono i compensi verso Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche.

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Io sottoscritto, Roberto Lai, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tiscali S.p.A., attesto, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D.Lgs. 58/98, come modificato, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Roberto Lai

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

_____________________________________________________

Informazioni su Tiscali

Tiscali S.p.A. (Borsa Italiana. Milan: TIS) una delle principali società di telecomunicazioni alternative in Italia e fornisce ai suoi clienti, privati e aziende, una vasta gamma di servizi: accesso a Internet in modalità Broadband fisso e Broadband Fixed Wireless, servizi di telefonia mobile e servizi a valore aggiunto (mail, web streaming, servizi di sicurezza, ecc). Al 31 dicembre 2018 Tiscali ha registrato un portafoglio clienti pari a 640,1 migliaia di unità. Il web site di Tiscali è raggiungibile all'indirizzo www.tiscali.it