Air France-KLM

Quarterly Report • Nov 7, 2024

GROUPE AIR FRANCE-KLM Information financière consolidée intermédiaire (non auditée)

1 er janvier 2024 – 30 septembre 2024

Établis conformément aux principes de comptabilisation et méthodes d'évaluation des normes IFRS adoptées par l'Union Européenne

États financiers consolidés	2
Compte de résultat consolidé	2
État du résultat global consolidé	3
Bilan consolidé	4
Variation des capitaux propres consolidés	6
Tableau des flux de trésorerie consolidé	7
Notes aux états financiers consolidés	9

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Compte de résultat consolidé

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 septembre

(en millions d'euros)	Notes	2024	2023
Produits des activités ordinaires		23 582	22 612
Charges externes	5	(14 376)	(13 371)
Frais de personnel	6	(6 997)	(6 311)
Impôts et taxes hors impôt sur le résultat		(137)	(133)
Autres produits et charges d'exploitation courants	7	1 169	810
EBITDA		3 241	3 607
Amortissements, dépréciations et provisions	8	(2 037)	(1 838)
Résultat d'exploitation courant		1 204	1 769
Cessions de matériels aéronautiques	9	25	33
Autres produits et charges non courants	9	(118)	11
Résultat des activités opérationnelles		1 111	1 813
Charges d'intérêts	10	(471)	(443)
Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie	10	236	176
Coût de l'endettement financier net	10	(235)	(267)
Autres produits et charges financiers	10	(198)	(156)
Résultat avant impôts des entreprises intégrées		678	1 390
Impôt sur le résultat	11	(181)	(176)
Résultat net des entreprises intégrées		497	1 214
Part dans le résultat des entreprises mises en équivalence		13	7
Résultat net		510	1 221
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle		130	31
Résultat net : Propriétaires de la société mère		380	1 190
Résultat net – Propriétaires de la société mère par action (en euros)
De base ■	12	1,29	0,45
Dilué ■	12	1,24	0,45

États financiers consolidés

État du résultat global consolidé

Période du 1er janvier au 30 septembre

(en millions d'euros)	2024	2023
Résultat net	510	1 221
Partie efficace de la variation de juste valeur des couvertures et coût de couverture portée en autres éléments du résultat global	(135)	258
Variation de la juste valeur et coût de couverture transférée en résultat	(35)	(24)
Écart de change résultant de la conversion	2	3
Impôts différés sur les éléments recyclables du résultat global	40	(59)
Total des autres éléments recyclables du résultat global	(128)	178
Réévaluation des engagements nets sur les régimes à prestations définies	106	72
Juste valeur des instruments de capitaux propres réévalués par le résultat global	(5)	(3)
Impôts différés sur les éléments non recyclables du résultat global	(5)	(8)
Total des autres éléments non recyclables du résultat global	96	61
Total des autres éléments du résultat global, après impôt	(32)	239
RÉSULTAT GLOBAL	478	1 460
Propriétaires de la société mère ■	348	1 429
Participations ne donnant pas le contrôle ■	130	31

États financiers consolidés

Bilan consolidé

ACTIF
Notes (en millions d'euros)	30 septembre 2024	31 décembre 2023
Goodwill	224	224
Immobilisations incorporelles	1 132	1 128
Immobilisations aéronautiques	12 607	11 501
Autres immobilisations corporelles	1 500	1 431
Droits d'utilisation	6 652	5 956
Titres mis en équivalence	240	129
Actifs de retraite	85	45
Autres actifs financiers non courants	1 290	1 262
Actifs financiers dérivés non courants	115	148
Impôts différés 11	643	698
Autres actifs non courants	151	153
Actif non courant	24 639	22 675
Autres actifs financiers courants	1 155	1 292
Actifs financiers dérivés courants	46	122
Stocks et en-cours	948	853
Créances clients	2 219	2 152
Autres actifs courants	1 261	1 120
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 553	6 194
Actifs détenus en vue de la vente	77	82
Actif courant	10 259	11 815
TOTAL ACTIF	34 898	34 490

États financiers consolidés

Bilan consolidé (suite)

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)	Notes	30 septembre 2024	31 décembre 2023
Capital		263	263
Primes d'émission et de fusion		7 560	7 560
Actions d'autocontrôle		(24)	(25)
Titres subordonnés à durée indéterminée	13	1 065	1 076
Réserves et résultat		(10 585)	(10 925)
Capitaux propres – Part attribuable aux propriétaires de la société mère		(1 721)	(2 051)
Titres subordonnés à durée indéterminée	13	2 584	2 524
Réserves et résultat		31	27
Capitaux propres – Participations ne donnant pas le contrôle		2 615	2 551
CAPITAUX PROPRES		894	500
Provisions retraite		1 678	1 685
Passifs et provisions de restitution pour avions loués et autres provisions non courants		4 007	3 805
Passifs financiers non courants	14	7 024	7 538
Dettes de loyers non courantes		4 034	3 581
Passifs financiers dérivés non courants		86	56
Impôts différés	11	7	–
Autres passifs non courants	16	1 028	1 376
Passif non courant		17 864	18 041
Passifs et provisions de restitution pour avions loués et autres provisions courants		1 050	1 079
Passifs financiers courants	14	1 577	1 664
Dettes de loyers courantes		875	848
Passifs financiers dérivés courants		312	139
Dettes fournisseurs		2 547	2 447
Titres de transport émis et non utilisés		4 345	3 858
Programme de fidélisation		886	899
Autres passifs courants	16	4 547	5 002
Concours bancaires		1	13
Passif courant		16 140	15 949
TOTAL PASSIF		34 004	33 990
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		34 898	34 490

États financiers consolidés

Variation des capitaux propres consolidés

	Part attribuable aux propriétaires de la société mère					Participations ne donnant pas le contrôle			Total
(en millions d'euros)	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission et de fusion	Actions d'auto contrôle	Titres subordonnés indéterminée à durée	Réserves et résultats	Capitaux propres Sous-Total	Titres subordonnés indéterminée à durée	Réserves et résultats	Capitaux propres Sous-Total	Total Capitaux propres
31 décembre 2022	2 570 536 136	2 571	5 217	(25)	933		(11 700) (3 004)	510	14		524 (2 480)
Autres éléments du résultat global	–	–	–	–	–	239	239	–	–	–	239
Résultat de la période	–	–	–	–	–	1 190	1 190	–	31	31	1 221
Résultat global	–	–	–	–	–	1 429	1 429	–	31	31	1 460
Achat d'actions propres	–	–	–	(1)	–	–	(1)	–	–	–	(1)
Paiement fondé sur des actions	–	–	–	1	–	(1)	–	–	–	–	–
Regroupement des actions et réduction du capital	(2 313 482 523)	(2 314)	2 314	–	–	–	–	–	–	–	–
Augmentation de capital souscrite par les participations ne donnant pas le contrôle	–	–	–	–	–	–	–	–	2	2	2
Titres subordonnés à
durée indéterminée Coupons sur titres subordonnés à durée indéterminée	– –	– –	– –	– –	133 (4)	– (53)	133 (57)	498 (2)	– (28)	498 (30)	631 (87)
Compensation payée à l'Etat Français (1)	–	–	–	–	–	(90)	(90)	–	–	–	(90)
Autre	–	–	–	–	–	1	1	–	–	–	1
30 septembre 2023	257 053 613	257	7 531	(25)		1 062 (10 414)	(1 589)	1 006	19	1 025	(564)
31 décembre 2023	262 769 869	263	7 560	(25)		1 076 (10 925)	(2 051)	2 524	27	2 551	500
Autres éléments du résultat global	–	–	–	–	–	(32)	(32)	–	–	–	(32)
Résultat de la période	–	–	–	–	–	380	380	–	130	130	510
Résultat global	–	–	–	–	–	348	348	–	130	130	478
Paiement fondé sur des actions	–	–	–	1	–	2	3	–	–	–	3
Coupons sur titres subordonnés à durée indéterminée	–	–	–	–	(11)	(56)	(67)	60	(124)	(64)	(131)
Impôts sur coupons sur titres subordonnés à durée
indéterminée Dividendes payés	– –	– –	– –	– –	– –	46 –	46 –	– –	– (1)	– (1)	46 (1)
Autre	–	–	–	–	–	–	–	–	(1)	(1)	(1)
30 septembre 2024	262 769 869	263	7 560	(24)		1 065 (10 585)	(1 721)	2 584	31	2 615	894

(1) Au 30 septembre 2023 et dans le contexte de la sortie du Groupe du cadre temporaire lié à la Covid-19 de l'Union Européenne, le Groupe a payé une compensation à l'État français pour un montant total de 90 millions d'euros, requise au titre des actions souscrites en avril 2021. Ce paiement a été assimilé à un paiement de dividende et a donc été comptabilisé au sein des capitaux propres du Groupe conformément aux principes IFRS.

États financiers consolidés

Tableau des flux de trésorerie consolidé

Période du 1er janvier au 30 septembre

(en millions d'euros)	Notes	2024	2023 retraité ⁽¹⁾
Résultat net		510	1 221
Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation	8	2 037	1 839
Dotations nettes aux provisions financières	10	212	157
Coût de la dette nette	10	235	267
Résultat sur cessions d'actifs corporels et incorporels		(31)	(54)
Résultat sur cessions de filiales et participations	9	(2)	–
Résultats non monétaires sur instruments financiers		19	(6)
Écart de change non réalisé		(97)	24
Résultats des sociétés mises en équivalence		(13)	(7)
Impôts différés	11	99	78
Pertes de valeur		–	2
Autres éléments non monétaires		21	(42)
Flux de trésorerie liés à l'exploitation avant variation du besoin en fond de roulement		2 990	3 479
(Augmentation)/diminution des stocks		(106)	(81)
(Augmentation)/diminution des créances clients		(44)	(491)
Augmentation/(diminution) des dettes fournisseurs		102	324
Augmentation/(diminution) des billets émis non utilisés		476	608
Variation des autres actifs et autres passifs		(850)	27
Variation du besoin en fonds de roulement		(422)	387
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'EXPLOITATION		2 568	3 866
Acquisition de filiales et participations avec prise de contrôle, achats de parts dans les sociétés non contrôlées		(92)	(2)
Acquisition de bons de souscription d'actions		–	(12)
Investissements corporels et incorporels		(2 931)	(2 280)
Produits liés à la perte de contrôle de filiales ou à la cession de titres de sociétés non contrôlées		8	–
Produits de cessions d'immobilisations corporelles ou incorporelles	9	391	276
Intérêts reçus		221	151
Dividendes reçus		2	3
Diminution (augmentation) nette des placements de plus de 3 mois		137	112
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		(2 264)	(1 752)
Augmentation de capital souscrite par les participations ne donnant pas le contrôle		–	2

États financiers consolidés

Période du 1er janvier au 30 septembre

			2023
(en millions d'euros)	Notes	2024	retraité ⁽¹⁾
Paiement pour acquérir des actions d'autocontrôle		–	(1)
Acquisition d'intérêts minoritaires sans changement de contrôle		(1)	–
Émission de titres subordonnés	13	–	1 226
Remboursement de titres subordonnés	13	–	(595)
Coupons sur titres subordonnés	13	(131)	(87)
Émission de nouveaux emprunts	14	1 147	1 798
Remboursement d'emprunts	14	(1 715)	(3 116)
Paiements de dettes de loyers		(666)	(625)
Nouveaux prêts		(103)	(298)
Remboursement des prêts		65	127
Intérêts payés		(532)	(582)
Dividendes distribués		(1)	(90)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		(1 937)	(2 241)
Effets des variations de change sur la trésorerie, équivalents de trésorerie et les concours bancaires courants (nets de la trésorerie acquise ou cédée)		4	(16)
Variation de la trésorerie nette		(1 629)	(143)
Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires à l'ouverture		6 181	6 623
Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires à la clôture		4 552	6 480

(1) Voir Note 1 de l'annexe aux comptes consolidés.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 1	Retraitement des comptes 2023	10
Note 2	Événements significatifs	11
Note 3	Règles et méthodes comptables	13
Note 4	Informations sectorielles	13
Note 5	Charges externes	16
Note 6	Frais de personnel et effectifs	17
Note 7	Autres produits et charges d'exploitation courants	17
Note 8	Amortissements, dépréciations et provisions	18
Note 9	Cessions de matériels aéronautiques et autres produits et charges non courants	18
Note 10	Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financiers	19
Note 11	Impôts	20
Note 12	Résultat net – part du Groupe par action	20
Note 13	Titres subordonnés à durée indéterminée	22
Note 14	Passifs financiers
		22
Note 15	Indicateurs alternatifs de performance	25
Note 16	Autres passifs	26

NOTE 1 RETRAITEMENT DES COMPTES 2023

Le coût de l'endettement financier net du Groupe Air France-KLM est détaillé en Note 10 "Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financiers" et comprend principalement les produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie, les intérêts sur passifs financiers, les intérêts sur dettes de loyers et les intérêts intercalaires capitalisés, et peut revêtir un caractère monétaire ou non-monétaire.

Jusqu'au 31 décembre 2023, le Groupe présentait les éléments monétaires du coût de l'endettement financier net au sein des « flux de trésorerie liés à l'exploitation » dans le tableau des flux de trésorerie consolidé. Ainsi :

• Les éléments non-monétaires du coût de l'endettement financier net étaient neutralisés au sein des « flux de trésorerie liés à l'exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement » dans la ligne des « autres éléments non-monétaires » ;
• Les éléments monétaires quant à eux n'étaient pas neutralisés et impactaient donc le « flux de trésorerie liés à l'exploitation » par la contribution de ces éléments au résultat net de la période et à la variation du « besoin en fonds de roulement » pour les intérêts courus non échus.

A compter du 1er janvier 2024, dans une logique de meilleure représentation économique de ses activités et de comparabilité par rapport à d'autres acteurs du transport aérien, le Groupe a décidé de changer sa méthode de présentation conformément à l'option offerte par la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie » sur les intérêts financiers et d'ajuster la présentation tel que cela est décrit ci-dessous :

• Le coût de l'endettement financier net est désormais intégralement neutralisé au sein des « flux de trésorerie liés à l'exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement » dans une ligne dédiée « Coût de la dette nette » (indépendamment de leur caractère monétaire ou non-monétaire) ;
• Les intérêts payés sont désormais présentés au sein du « flux de trésorerie liés aux opérations de financement » au sein d'une ligne dédiée « intérêts payés » ;
• Les intérêts reçus sont désormais présentés au sein du « flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement» au sein d'une ligne dédiée « intérêts reçus ».

Ce changement de présentation a été appliqué de manière rétrospective permettant la comparabilité des états financiers sur les périodes comparatives conformément à IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs ».

Les impacts sur le tableau des flux de trésorerie du 30 septembre 2023 s'établissent comme suit :

IMPACTS SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

Période du 1er janvier au 30 septembre 2023 (en millions d'euros)	Tableau de flux de trésorerie publié	Changement de présentation	Tableau de flux de trésorerie retraité
Coût de la dette nette	–	267	267
Autres éléments non monétaires	(166)	124	(42)
Flux de trésorerie liés à l'exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement	3 088	391	3 479
Variation des autres actifs et autres passifs	(13)	40	27
Variation du besoin en fonds de roulement	347	40	387
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'EXPLOITATION	3 435	431	3 866
Intérêts reçus	–	151	151
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(1 903)	151	(1 752)
Intérêts payés	–	(582)	(582)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	(1 659)	(582)	(2 241)

Ce changement de présentation n'a pas d'impact sur les autres états financiers primaires du Groupe.

NOTE 2 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

2.1 Événements significatifs intervenus au cours de la période

Évolution de la coopération commerciale dans le domaine du cargo entre Air France-KLM et CMA CGM

Air France-KLM et CMA CGM ont décidé de mettre fin aux accords signés en mai 2022 à compter du 31 mars 2024, du fait d'un environnement réglementaire contraint sur certains marchés n'ayant pas permis à la coopération de fonctionner de manière optimale.

CMA CGM reste un actionnaire de référence d'Air France-KLM. Les parties ont convenu de modifier la clause de lock-up des actions détenues par CMA CGM dans le capital d'Air France-KLM, qui sera désormais effective jusqu'au 28 février 2025. CMA CGM a quitté le Conseil d'administration d'Air France-KLM le 31 mars 2024.

Cession de KLM Equipment Services B.V.

Le 1ᵉʳ février 2024, KLM a cédé sa filiale détenue à 100 % KLM Equipment Services B.V. à TCR International N.V. (TCR), une société belge. Le contrat stipule que KLM devient client de TCR pour la maintenance et la location des équipements dédiés aux opérations sols. TCR sera responsable des investissements dans ces mêmes équipements.

Au 30 septembre 2024, cette cession s'est traduite par les impacts suivants dans les comptes consolidés du Groupe:

• La reconnaissance d'un produit de cession de 30 millions d'euros au sein du "flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement" du tableau des flux de trésorerie consolidé (dont 8 millions d'euros liés à la vente des titres de participations et 22 millions d'euros liés à des cessions d'équipements à TCR) ;
• La constatation d'un résultat de cession de 2 millions d'euros au sein des "autres produits et charges non courants" du compte de résultat consolidé (lié à la vente des titres de participation et compte tenu de la valeur nette comptable de KLM Equipment Service B.V. dans les comptes consolidés en date de cession).

Remboursement anticipé d'obligations OCEANE

Remboursement anticipé de 452 millions d'euros d'obligations OCEANE:

Le 25 mars 2024, Air France-KLM a remboursé, à la demande des porteurs d'obligations, 452 millions d'euros sur les 500 millions d'euros d'obligations convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes dont l'échéance était le 25 mars 2026.

Ce montant correspond à 25 246 843 obligations. Cette option de remboursement anticipé au 25 mars 2024 faisait partie des termes et conditions relatifs à ces obligations.

Remboursement anticipé de 48 millions d'euros restants d'obligations OCEANE:

Les obligations restantes en circulation pour un montant de 48 millions d'euros dont l'échéance était le 25 mars 2026 ont été remboursées en numéraire le 10 mai 2024, suite à l'exercice de l'option de remboursement anticipé par l'émetteur de l'obligation dans les conditions prévues par le Règlement des OCEANE 2026. Ces obligations restantes ont été remboursées par anticipation. Ce montant résiduel de remboursement équivaut à 2 654 942 obligations.

A l'issue de ces deux opérations, il n'y a plus d'obligations de type OCEANE en circulation au 30 septembre 2024.

Augmentation et extension de la ligne de crédit renouvelable liée à l'ESG

Air France-KLM et Air France:

En avril 2023, Air France-KLM et Air France, coemprunteurs, avaient signé une ligne de crédit renouvelable liée au développement durable d'un montant de 1,2 milliard d'euros. Cette ligne incluait une option d'augmentation en accordéon qui a été exercée sur le premier trimestre 2024 pour un montant de 90 millions d'euros portant ainsi le montant disponible à environ 1,3 milliard d'euros.

Cette ligne de crédit avait par ailleurs une échéance initiale à 2026 et comprenait deux options d'extension d'un an. En avril 2024, une option d'extension d'un an a été levée portant l'échéance à 2027.

KLM:

En avril 2023, KLM avait signé une ligne de crédit renouvelable d'un montant de 1,0 milliard d'euros liée à des indicateurs de performance ESG avec une échéance initiale à 2027 et comprenant deux options d'extension d'un an. Une option d'extension d'un an a été levée portant l'échéance à 2028.

La ligne de crédit renouvelable d'Air France-KLM et d'Air France a par ailleurs été renégociée le 18 juillet 2024 (voir le paragraphe ci-après "Renégociation de la ligne de crédit renouvelable liée à l'ESG d'Air France-KLM et d'Air France").

Emission d'obligations pour un montant total de 650 millions d'euros et rachat de deux souches obligataires existantes

Emission d'obligations pour 650 millions d'euros:

Le 23 mai 2024, Air France-KLM a réalisé l'émission d'obligations d'un montant nominal de 650 millions d'euros avec une maturité de 5 ans portant intérêt au taux de 4,625% par an dans le cadre de son programme Euro Medium Term Notes.

Le produit net de l'émission a été utilisé pour finaliser l'opération de rachat d'obligations lancée le 13 mai 2024, tel que décrit dans le paragraphe ci-dessous.

Rachat de deux souches obligataires:

Le 24 mai 2024, Air France-KLM a finalisé le rachat en numéraire portant sur deux souches obligataires existantes et lancée le 13 mai 2024:

■ les obligations d'un montant nominal total de 750 millions d'euros venant à échéance le 16 janvier 2025 et portant intérêt à un taux de 1,875% ;

■ les obligations d'un montant nominal total de 500 millions d'euros venant à échéance le 1er juillet 2026 et portant intérêt à un taux de 3,875%.

Sur ces deux tranches, des obligations existantes pour un montant nominal total de 452,7 millions d'euros, représentant 36,2% des obligations existantes en circulation, ont été apportées à l'offre de rachat et 452,7 millions d'euros ont été acceptées pour rachat, dont 234,8 millions d'euros d'obligations 2025 et 217,9 millions d'euros d'obligations 2026. Par conséquent, le montant nominal total des obligations existantes restant en circulation après la réalisation de l'offre de rachat sera de 797,3 millions d'euros, dont 515,2 millions d'euros d'obligations 2025 et 282,1 millions d'euros d'obligations 2026.

Renégociation de la ligne de crédit renouvelable liée à l'ESG d'Air France-KLM et d'Air France

Le 18 juillet 2024, un nouvel amendement a été signé sur la ligne de crédit d'Air France-KLM et d'Air France qui prévoit:

■ l'extension de l'échéance à juillet 2028 associée à une option d'extension complémentaire d'un an ;

■ l'augmentation de la ligne de crédit de 1 290 millions d'euros à 1 405 millions d'euros.

A l'issue de cette renégociation, le pool de prêteurs a été porté à 17 banques (contre 16 auparavant) et les conditions financières associées à la ligne de crédit ont été révisées.

Acquisition d'une participation minoritaire dans le capital de SAS AB

Le 3 octobre 2023, le groupe Air France-KLM avait été sélectionné au sein d'un consortium par le conseil d'administration de SAS AB comme le candidat gagnant dans le cadre du processus de sollicitation de financement lancé par SAS.

Après l'obtention d'autorisations réglementaires en Europe et aux États-Unis, le Groupe Air France-KLM a

2.2 Événements postérieurs à la clôture

Il ne s'est produit aucun événement postérieur à la clôture.

donc finalisé le 28 août 2024 l'acquisition d'une participation minoritaire de 19,90 % dans le capital de SAS AB.

Les membres du consortium (qui comprend également Castlelake L.P. au nom de certains fonds ou affiliés, Lind Invest ApS et l'État danois) détiennent désormais une participation agrégée de 86,4 % dans le capital de SAS AB (à l'exclusion de la reprise par l'État danois en tant que créancier de SAS et conformément aux plans de restructuration de SAS), après avoir investi 1,2 milliard de dollars US dans l'entreprise, dont 475,0 millions de dollars US en actions ordinaires et 725,0 millions de dollars US en obligations convertibles sécurisées de premier rang.

Le Groupe Air France-KLM a quant à lui investi un total de 144,5 millions de dollars US (soit environ 133 millions d'euros) dans SAS AB, dont 109,5 millions de dollars US en actions ordinaires (soit environ 101 millions d'euros) et 35,0 millions de dollars US (soit environ 32 millions d'euros) en obligations convertibles sécurisées de premier rang.

Au 30 septembre 2024, cette acquisition s'est donc traduite par les impacts suivants dans le tableau de flux de trésorerie consolidé du Groupe:

■ l'acquisition des titres de SAS AB pour un montant de 88 millions d'euros présentée dans le "flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement" du tableau des flux de trésorerie consolidé (et compte tenu du dépôt déjà versé en 2023 pour un montant total de 13 millions d'euros) ;

■ l'acquisition des obligations convertibles sécurisées de premier rang pour un montant de 32 millions d'euros présentée dans le "flux de trésorerie lié aux opérations de financement" du tableau des flux de trésorerie consolidé.

Après analyse des caractéristiques de la transaction incluant celle du pacte d'actionnaires, le Groupe n'a pas le contrôle de SAS AB, ni au sens du droit européen de la concurrence, ni au sens d'IFRS 10. En revanche et bien qu'ils restent des concurrents sur le plan commercial, le Groupe Air France-KLM remplit les critères d'IAS 28 pour comptabiliser SAS AB selon la méthode de la mise en équivalence et ce, depuis la date d'acquisition.

NOTE 3 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Air France-KLM au 31 décembre 2023 ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers consolidés et qui étaient d'application obligatoire à cette date.

L'information financière consolidée intermédiaire au 30 septembre 2024 doit être lue en liaison avec les états financiers consolidés annuels clos le 31 décembre 2023. Elle est établie selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers consolidés de l'exercice 2023, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne applicables à compter du 1er janvier 2024.

Les amendements applicables au Groupe à compter du 1er janvier 2024 sont les suivants :

■ amendement à IFRS 16 concernant la méthode d'évaluation d'une opération de cession-bail après la date de transaction avec versement de loyers variables,

■ amendement à IAS 1 relatif au classement courant/non courant des passifs assortis de clause restrictive.

Ces amendements n'ont pas d'impacts significatifs pour le Groupe.

Enfin, le Groupe entre dans le champ de la législation du modèle Pilier 2 de l'OCDE, entrée en vigueur à partir du 1er janvier 2024.

Il existe des mesures transitoires permettant de différer l'application de l'impôt complémentaire jusqu'à trois ans, sur la base de calculs simplifiés mis à jour à la fin de chaque période annuelle.

Sur la base de ces calculs et de l'évaluation initiale faits par le Groupe, Air France-KLM ne s'attend pas à être exposé de manière significative à l'impôt complémentaire pour l'exercice 2024. Par conséquent, le taux d'imposition effectif prévu pour l'exercice 2024 n'est pas affecté par la législation Pilier 2 au 30 septembre 2024.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 septembre 2024 ont été revus par le Conseil d'administration le 6 novembre 2024.

NOTE 4 INFORMATIONS SECTORIELLES

Information par secteur d'activité (Note 4.1)

L'information sectorielle est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Comité exécutif, principal décideur opérationnel du Groupe.

Le Groupe est organisé autour des secteurs suivants :

• Réseau : Les revenus de ce secteur qui comprend le passage réseau et le cargo proviennent essentiellement des services de transport de passagers sur vols réguliers ayant un code des compagnies aériennes du Groupe hors Transavia, ce qui inclut les vols opérés par d'autres compagnies aériennes dans le cadre de contrats de partage de codes. Ils incluent également les revenus des partages de codes, les recettes d'excédent de bagages, les revenus de l'assistance aéroportuaire fournie par le Groupe aux compagnies aériennes tierces et des services liés aux systèmes d'information, ainsi que les opérations de transport de marchandises réalisées sous code des compagnies aériennes du Groupe, incluant le transport effectué par des partenaires dans le cadre de contrat de partage de codes. Les autres recettes du cargo correspondent essentiellement à la vente de capacité à d'autres transporteurs et aux transports de marchandises effectués pour le Groupe par des compagnies aériennes tierces ;
• Maintenance : Les revenus externes proviennent des services de maintenance fournis à d'autres compagnies aériennes et clients dans le monde ;
• Transavia : Les revenus de ce secteur proviennent de l'activité de transport « loisir » de passagers réalisée par Transavia ;
• Autres : Les revenus de ce secteur proviennent de diverses prestations fournies par le Groupe, non couvertes par les trois autres secteurs précités.

Les résultats alloués aux secteurs d'activité correspondent à ceux qui sont affectables de façon directe ou qui peuvent être alloués de façon raisonnable à ces segments d'activité. Les montants répartis dans les secteurs d'activité correspondent principalement à l'EBITDA, au résultat d'exploitation courant et au résultat des activités opérationnelles. Les autres éléments du compte de résultat sont regroupés dans la colonne « non répartis ».

Les transactions intersecteurs sont effectuées et valorisées à des conditions normales de marché.

Information par secteur géographique (Note 4.2)

Activité par zone d'origine des ventes (Note 4.2.1)

Le chiffre d'affaires externe du Groupe par origine des ventes est ventilé en quatre zones géographiques :

• France, dont départements français d'Outre-Mer ;
• Benelux, dont Caraïbes néerlandaises et Surinam ;
• Europe (hors France et Benelux);
• Reste du monde.

Notes aux états financiers consolidés

Activité par zone de destination (Note 4.2.2)

Le chiffre d'affaires externe du transport aérien du Groupe par zone de destination est ventilé en sept secteurs géographiques :

• France métropolitaine ;
• Europe (hors France) et Afrique du Nord ;

4.1 Informations par secteur d'activité

Période close au 30 septembre 2024

■ Antilles, Caraïbes, Guyane et Océan indien ;

• Afrique (hors Afrique du Nord), Moyen-Orient ;
• Amérique du Nord, Mexique ;
• Amérique du Sud (hors Mexique) ;
• Asie et Nouvelle Calédonie.

(en millions d'euros)	Réseau	Maintenance	Transavia	Autres	Non-répartis	Total
Chiffre d'affaires total	19 646	3 657	2 424	216	–	25 943
Chiffre d'affaires intersecteurs	(18)	(2 150)	(3)	(192)	–	(2 363)
Chiffre d'affaires externe	19 628	1 507	2 421	24	–	23 580
Autres produits de l'activité	–	–	–	2	–	2
Produits des activités ordinaires	19 628	1 507	2 421	26	–	23 582
EBITDA	2 524	400	305	12	–	3 241
Résultat d'exploitation courant	989	123	86	6	–	1 204
Résultat des activités opérationnelles	895	122	86	8	–	1 111
Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	2	3	–	8	–	13
Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers	–	–	–	–	(433)	(433)
Impôts	–	–	–	–	(181)	(181)
RÉSULTAT NET	897	125	86	16	(614)	510

Période close au 30 septembre 2023

(en millions d'euros)	Réseau	Maintenance	Transavia	Autres	Non-répartis	Total
Chiffre d'affaires total	19 314	3 034	2 104	193	–	24 645
Chiffre d'affaires intersecteurs	(21)	(1 844)	(1)	(168)	–	(2 034)
Chiffre d'affaires externe	19 293	1 190	2 103	25	–	22 611
Autres produits de l'activité	–	–	–	1	–	1
Produits des activités ordinaires	19 293	1 190	2 103	26	–	22 612
EBITDA	3 079	311	206	11	–	3 607
Résultat d'exploitation courant	1 634	125	16	(6)	–	1 769
Résultat des activités opérationnelles	1 668	124	18	3	–	1 813
Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	1	3	–	3	–	7
Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers	–	–	–	–	(423)	(423)
Impôts	–	–	–	–	(176)	(176)
RÉSULTAT NET	1 669	127	18	6	(599)	1 221

4.2 Informations par secteur géographique

4.2.1 Activité par zone d'origine des ventes

CHIFFRE D'AFFAIRES EXTERNE PAR ORIGINE DES VENTES

Période close au 30 septembre 2024

(en millions d'euros)	France, dont départements français d'outremer	Benelux, dont Caraïbes néerlandaises et Surinam	Europe (hors France et Benelux)	Reste du monde	Total
Transport	4 965	2 370	3 913	7 558	18 806
Autres recettes ⁽¹⁾	385	206	100	131	822
Total Réseau	5 350	2 576	4 013	7 689	19 628
Transport	924	1 305	164	61	2 454
Autres recettes ⁽¹⁾	(12)	(19)	(1)	(1)	(33)
Total Transavia	912	1 286	163	60	2 421
Maintenance	825	575	18	89	1 507
Autres	6	17	1	–	24
TOTAL	7 093	4 454	4 195	7 838	23 580

(1) Cette ligne inclut les indemnisations versées aux clients conformément au règlement EU261.

Période close au 30 septembre 2023

(en millions d'euros)	France, dont départements français d'outremer	Benelux, dont Caraïbes néerlandaises et Surinam	Europe (hors France et Benelux)	Reste du monde	Total
Transport	5 091	2 072	3 822	7 523	18 508
Autres recettes ⁽¹⁾	369	185	102	129	785
Total Réseau	5 460	2 257	3 924	7 652	19 293
Transport	808	1 124	170	43	2 145
Autres recettes ⁽¹⁾	(8)	(31)	(2)	(1)	(42)
Total Transavia	800	1 093	168	42	2 103
Maintenance	585	496	22	87	1 190
Autres	7	16	2	–	25
TOTAL	6 852	3 862	4 116	7 781	22 611

(1) Cette ligne inclut les indemnisations versées aux clients conformément au règlement EU261.

Notes aux états financiers consolidés

4.2.2 Activité par zone de destination

CHIFFRE D'AFFAIRES EXTERNE DU TRANSPORT AÉRIEN PAR DESTINATION

Période close au 30 septembre 2024

(en millions d'euros)	France métropolitaine	Europe (hors France) Afrique du Nord	Antilles Caraïbes Guyane Océan Indien	Afrique (hors Afrique du Nord) Moyen Orient	Amérique du Nord, Mexique	Amérique du Sud, hors Mexique	Asie Nouvelle Calédonie	Total
Réseau	990	4 489	1 393	2 399	4 746	1 933	2 856	18 806
Transavia	104	2 184	–	166	–	–	–	2 454
TOTAL TRANSPORT	1 094	6 673	1 393	2 565	4 746	1 933	2 856	21 260

Période close au 30 septembre 2023

(en millions d'euros)	France métropolitaine	Europe (hors France) Afrique du Nord	Antilles Caraïbes Guyane Océan Indien	Afrique (hors Afrique du Nord) Moyen Orient	Amérique du Nord, Mexique	Amérique du Sud, hors Mexique	Asie Nouvelle Calédonie	Total
Réseau	1 050	4 387	1 418	2 448	4 640	2 060	2 505	18 508
Transavia	111	1 878	–	156	–	–	–	2 145
TOTAL TRANSPORT	1 161	6 265	1 418	2 604	4 640	2 060	2 505	20 653

NOTE 5 CHARGES EXTERNES

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 septembre

(en millions d'euros)	2024	2023
Carburant avions	5 197	5 254
Carburant d'aviation durable	166	106
Quotas de CO2	191	139
Affrètements aéronautiques	380	410
Redevances aéronautiques	1 545	1 458
Commissariat	686	618
Achat d'assistance en escale	1 534	1 393
Achats et consommations d'entretien aéronautique	2 379	1 831
Frais commerciaux et de distribution	810	785
Autres frais	1 488	1 377
TOTAL	14 376	13 371

Une partie des charges externes (notamment les coûts de carburant avions, achats et consommations d'entretien aéronautique) est soumise à la variation du cours du dollar US.

Les couvertures associées sont présentées en Note 7 « Autres produits et charges d'exploitation courants ».

NOTE 6 FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 septembre

(en millions d'euros)	2024	2023
Salaires et traitements	4 938	4 382
Autres charges sociales	925	830
Charges de retraite à cotisations définies	725	645
Charges de retraite à prestations définies	114	109
Coûts du personnel intérimaire	206	174
Charge d'intéressement et de participation	29	122
Charges relatives aux paiements fondés sur des actions	1	–
Autres	59	49
TOTAL	6 997	6 311

Charges de retraite à cotisations définies

Le Groupe verse des cotisations pour un régime de retraite multi-employeurs en France, la CRPN (Caisse de retraite du personnel navigant). Ce plan multi-employeur étant assimilé à un plan d'État, il est comptabilisé en tant que régime à cotisations définies en « charges de retraite à cotisations définies ».

EFFECTIFS MOYENS DE LA PÉRIODE

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 septembre	2024	2023
Pilotes	8 976	8 497
Personnel navigant commercial	22 558	21 849
Personnel au sol	46 579	44 844
Personnel intérimaire	2 485	2 250
TOTAL	80 598	77 440

NOTE 7 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION COURANTS

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 septembre

(en millions d'euros)	2024	2023
Production capitalisée	1 029	758
Exploitation conjointe de lignes passage et cargo	(3)	(30)
Couverture sur flux d'exploitation (change)	25	59
Autres	118	23
TOTAL	1 169	810

NOTE 8 AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 septembre
(en millions d'euros)	2024	2023
AMORTISSEMENTS
Immobilisations incorporelles	125	121
Immobilisations aéronautiques	898	803
Autres immobilisations corporelles	135	134
Droits d'utilisation	942	893
Sous total	2 100	1 951
DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS
Stocks	3	5
Créances	(26)	(13)
Provisions	(40)	(105)
Sous total	(63)	(113)
TOTAL	2 037	1 838

En 2023, les variations des provisions s'expliquaient principalement par des reprises liées à des restitutions d'avions.

NOTE 9 CESSIONS DE MATÉRIELS AÉRONAUTIQUES ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 septembre

(en millions d'euros)	2024	2023
Cession-bail	2	7
Autres cessions aéronautiques	23	26
Cessions de matériels aéronautiques	25	33
Autres produits et charges non courants	(118)	11

Période close au 30 septembre 2024

Cessions de matériels aéronautiques

L'impact des cessions-bail sur avions (« sales and leaseback ») s'est traduit par un produit de 2 millions d'euros en compte de résultat et un produit de cession en tableau des flux de trésorerie de 328 millions d'euros au 30 septembre 2024.

Autres cessions aéronautiques

L'impact des autres cessions aéronautiques s'explique essentiellement par une opération de refinancement réalisée sur un B777 chez KLM ayant généré un produit de 16 millions d'euros au 30 septembre 2024.

Autres produits et charges non courants

Le montant des autres produits et charges non courants inclut une indemnité de (115) millions d'euros à payer par Air France-KLM à Virgin dans le cadre de la renégociation d'un contrat.

Période close au 30 septembre 2023

Cessions de matériel aéronautiques

L'impact des cessions-bail sur avions (« sales and leaseback ») s'était traduit par un produit de 7 millions d'euros en compte de résultat et un produit de cession en tableau des flux de trésorerie de 202 millions d'euros au 30 septembre 2023.

Autres cessions aéronautiques

L'impact des autres cessions aéronautiques s'expliquait essentiellement par une opération de refinancement réalisée sur un B777 chez KLM ayant généré un produit de 20 millions d'euros au 30 septembre 2023.

Autres produits et charges non courants

Cette ligne correspond principalement au résultat de cession de slots à l'aéroport Heathrow à la compagnie aérienne Virgin Atlantic par KLM pour 11 millions d'euros et à la cession d'un centre de données chez KLM pour un montant de 10 millions d'euros.

NOTE 10 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 septembre

(en millions d'euros)	2024	2023
Produits des valeurs mobilières de placement	110	95
Autres produits financiers	126	81
Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie	236	176
Intérêts sur passifs financiers	(244)	(367)
Intérêts sur dettes de loyers	(215)	(195)
Intérêts intercalaires capitalisés	38	30
Autres éléments non monétaires	(18)	78
Autres charges financières	(32)	11
Charges d'intérêts	(471)	(443)
Coût de l'endettement financier net	(235)	(267)
Résultat de change	54	10
Instruments financiers	(19)	6
Dotation nette aux provisions	(5)	(5)
Désactualisation des provisions	(206)	(152)
Autres	(22)	(15)
Autres produits et charges financiers	(198)	(156)
TOTAL	(433)	(423)

Coût de l'endettement financier net

Les produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie sont principalement constitués des produits d'intérêts des valeurs mobilières de placement et autres actifs financiers ainsi que du résultat net sur cessions de valeurs mobilières de placement.

Au 30 septembre 2023, le prêt garanti par l'État français a été remboursé en totalité, générant un impact net positif de 10 millions d'euros en résultat financier. Il se composait d'une charge de (96) millions d'euros au titre de la garantie due contractuellement, comptabilisée dans la ligne des "Intérêts sur passifs financiers" et d'un produit 106 millions d'euros, lié à l'application de la méthodologie du coût amorti au taux d'intérêt effectif, comptabilisé dans la ligne "Autres éléments non monétaires".

Résultat de change

Au 30 septembre 2024, le résultat de change inclut un gain de change latent de 97 millions d'euros composé principalement :

• d'un gain latent de 54 millions d'euros sur les passifs et provisions de restitution des avions loués en dollar US ;
• d'un gain latent, net des dérivés de change, de 31 millions d'euros sur la dette nette dont un gain de 9 millions d'euros au titre du dollar US, un gain de 9

millions d'euros au titre du yen japonais et un gain de 8 millions d'euros au titre du franc suisse ;

■ d'un gain latent de 11 millions d'euros sur les autres actifs et passifs, principalement liée au dollar US sur des compte du besoin en fonds de roulement.

Au 30 septembre 2023, le résultat de change incluait principalement un change latent de (24) millions d'euros composée principalement:

• d'une perte latente de (22) millions d'euros sur les passifs et provisions de restitution des avions loués en dollar US ;
• d'un gain latent de 44 millions d'euros sur la dette nette dont une perte de (14) millions d'euros au titre du dollar US et un gain de 70 millions d'euros au titre du yen japonais ;
• d'une perte latente de (46) millions d'euros sur les autres actifs et passifs, principalement liée au dollar US sur des compte du besoin en fonds de roulement.

Désactualisation des provisions

Le taux utilisé pour désactualiser les passifs et provisions de restitution pour avions loués et autres provisions non courants s'élève à 7,3 % en 2024 contre 5,5 % en 2023.

NOTE 11 IMPÔTS

La charge d'impôt aux bornes du Groupe est la suivante :

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 septembre

(en millions d'euros)	2024	2023
(Charge)/Produit total d'impôt au compte de résultat	(181)	(176)
Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres (1)	81	(67)

(1) Incluant 46 millions d''euros d'impôts sur coupons sur titres subordonnés à durée indéterminée.

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 septembre

(en millions d'euros)	2024
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	678
(Charge)/Produit total d'impôt au compte de résultat
Taux d'impôt effectif	27 %

La réforme de la fiscalité internationale élaborée par l'OCDE, dite «Pilier 2», visant notamment à établir un taux d'imposition minimum de 15%, est entrée en application en France à compter de l'exercice 2024.

Il existe des mesures transitoires permettant de différer l'application de l'impôt complémentaire jusqu'à trois ans, sur la base de calculs simplifiés mis à jour à la fin de chaque période annuelle.

Sur la base de ces calculs et de l'évaluation initiale faits par le Groupe, Air France-KLM ne s'attend pas à être exposé de manière significative à un impôt complémentaire pour l'exercice 2024. Par conséquent, le taux d'imposition effectif prévu pour l'exercice 2024 n'est pas affecté par la législation Pilier 2 au 30 septembre 2024.

NOTE 12 RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE PAR ACTION

RÉSULTATS RETENUS POUR LE CALCUL DU RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 septembre

(en millions d'euros)	2024	2023
Résultat net – part du groupe	380	1 190
Coupons sur titres subordonnés à durée indéterminée- net de l'effet impôt	(42)	(53)
Dividende payé (1)	–	(90)
Résultat net de base – part du groupe	338	1 047

(1) Au 30 septembre 2023 et dans le contexte de la sortie du Groupe du cadre temporaire lié à la Covid-19 de l'Union Européenne, le Groupe a payé une compensation à l'État français pour un montant total de 90 millions d'euros, requise au titre des actions souscrites en avril 2021. Ce paiement a été assimilé à un paiement de dividende et a donc été comptabilisé au sein des capitaux propres du Groupe conformément aux principes IFRS. Il a été déduit du résultat net de l'année pour le calcul du résultat par action.

RÉSULTATS RETENUS POUR LE CALCUL DU RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 septembre

(en millions d'euros)	2024	2023
Résultat net de base – part du groupe	338	1 047
Effet des actions ordinaires potentielles sur le résultat : intérêts versés sur les obligations convertibles et amortissements de la composante capitaux propres (net d'impôt)	14	–
Résultat net – part du groupe (retenu pour le calcul du résultat dilué par action)	352	1 047

RAPPROCHEMENT DU NOMBRE D'ACTIONS UTILISÉ POUR LE CALCUL DES RÉSULTATS PAR ACTION

Période du 1er janvier au 30 septembre	2024	2023
Nombre moyen pondéré :
d'actions ordinaires émises ■	262 769 869	2 315 372 622
d'actions propres achetées dans le cadre des plans d'options d'achat et autres actions ■ propres achetées	(130 503)	(1 166 629)
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat de base par action	262 639 366	2 314 205 993
Nombre d'actions potentiellement dilutives		–
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action	284 243 224	2 314 205 993

Pour rappel, Air France-KLM avait réalisé en août 2023 une opération de regroupement de la totalité des actions de la Société en circulation et la constatation concomitante d'une réduction de capital par réduction de la valeur nominale de chaque action et en décembre 2023 une augmentation de capital dans le contexte de l'opération d'actionnariat salarié "Ensemble pour l'avenir", ayant impacté le nombre moyen pondéré d'actions au 31 décembre 2023.

Suite au remboursement de 452 millions d'euros d'OCEANE réalisé le 25 mars 2024 (se référer à la Note 2.1

"Événements significatifs intervenus au cours de la période" ), le nombre d'actions potentielles dilutives liées à l'OCEANE 2026 en circulation a été réduit de 4 966 518 actions à 472 580 actions.

Les obligations restantes en circulation pour un montant de 48 millions d'euros dont l'échéance était le 25 mars 2026 ont été remboursées en numéraire le 10 mai 2024, suite à l'exercice de l'option de remboursement anticipé par l'émetteur de l'obligation dans les conditions prévues par le Règlement des OCEANE 2026. Ces obligations restantes ont été remboursées par anticipation. Ce montant résiduel de remboursement équivaut à 2 654 942 obligations.

A l'issue de ces deux opérations, il n'y a plus d'obligations OCEANE en circulation au 30 septembre 2024.

La nombre d'actions potentiellement dilutives liées aux obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes s'établit à 19 996 070 actions au 30 septembre 2024.

La conversion potentielle ainsi que les effets sur le résultat de ces instruments ont été pris en compte au 30 septembre 2024 pour déterminer le résultat dilué par action.

Au 30 septembre 2024, compte tenu des éléments présentés ci-dessus, le résultat net de base par action ressort à 1,29 euro et le résultat net dilué par action ressort à 1,24 euro.

NOTE 13 TITRES SUBORDONNÉS À DURÉE INDÉTERMINÉE

(en millions d'euros)		31 décembre 2023	Rembour sement Nominal	Émission Nominal	Variation monétaire – Coupons	Variation non monétaire	30 septembre 2024
Titres Super Subordonnés 2023	Nominal	727	–	–	–	–	727
	Coupons	42	–	–	(52)	41	31
Obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes	Nominal	305	–	–	–	–	305
	Coupons	2	–	–	(15)	15	2
TOTAL TITRES SUBORDONNÉS À DURÉE INDÉTERMINÉE – PART ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE		1 076	–	–	(67)	56	1 065
Titres Super Subordonnés	Nominal	497	–	–	–	–	497
2022	Coupons	13	–	–	(30)	22	5
Titres Super Subordonnés Juillet 2023	Nominal	498	–	–	–	–	498
	Coupons	15	–	–	(34)	26	7
Titres Super Subordonnés Novembre 2023	Nominal Coupons	1 493 8	– –	– –	– –	– 76	1 493 84
TOTAL TITRES SUBORDONNÉS – PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		2 524	–	–	(64)	124	2 584
Total des flux de trésorerie			–	–	(131)

NOTE 14 PASSIFS FINANCIERS

	30 septembre 2024		31 décembre 2023
(en millions d'euros)	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Emprunt subordonné à durée indéterminée en yens	125	–	125	128	–	128
Emprunt subordonné à durée indéterminée en francs suisses	397	–	397	405	–	405
OCEANE (emprunts obligataires convertibles)	–	–	–	–	498	498
Obligations liées au développement durable	1 000	–	1 000	1 000	–	1 000
Autres emprunts obligataires	1 062	515	1 577	1 381	300	1 681
Dettes de location avec option d'achat avantageuse	3 461	588	4 049	3 475	418	3 893
Autres emprunts	978	395	1 373	1 148	330	1 478
Intérêts courus non échus	1	79	80	1	118	119
TOTAL – PASSIFS FINANCIERS	7 024	1 577	8 601	7 538	1 664	9 202

Notes aux états financiers consolidés

VARIATION DU PASSIF FINANCIER

(en millions d'euros)	31 décembre 2023	Émission de nouveaux emprunts	Rembours ement des emprunts	Variation de la conversion	Autres	30 septembre 2024
Emprunts à durée indéterminée en yens et francs suisses	533	–	–	(11)	–	522
OCEANE (emprunts obligataires convertibles)	498	–	(500)	–	2	–
Obligations liées au développement durable	1 000	–	–	–	–	1 000
Autres emprunts obligataires	1 681	644	(753)	5	–	1 577
Dettes de location avec option d'achat avantageuse	3 893	502	(355)	(17)	26	4 049
Autres emprunts	1 478	1	(107)	(2)	3	1 373
Intérêts courus non échus	119	–	–	–	(39)	80
TOTAL	9 202	1 147	(1 715)	(25)	(8)	8 601

14.1 Emprunts Obligataires

14.1.1 OCEANE

Remboursement anticipé d'obligations OCEANE

Remboursement anticipé de 452 millions d'euros d'obligations OCEANE:

Le 25 mars 2024, Air France-KLM a remboursé, à la demande des porteurs d'obligations, 452 millions d'euros sur les 500 millions d'euros d'obligations convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes dont l'échéance était le 25 mars 2026.

Ce montant correspond à 25 246 843 obligations. Cette option de remboursement anticipé au 25 mars 2024 faisait partie des termes et conditions relatifs à ces obligations.

Remboursement anticipé de 48 millions d'euros restants d'obligations OCEANE:

Les obligations restantes en circulation pour un montant de 48 millions d'euros dont l'échéance était le 25 mars 2026 ont été remboursées en numéraire le 10 mai 2024, suite à l'exercice de l'option de remboursement anticipé par l'émetteur de l'obligation dans les conditions prévues par le Règlement des OCEANE 2026. Ces obligations restantes ont été remboursées par anticipation. Ce montant résiduel de remboursement équivaut à 2 654 942 obligations.

A l'issue de ces deux opérations, il n'y a plus d'obligations OCEANE en circulation au 30 septembre 2024.

14.1.2. Autres emprunts obligataires

Emission d'obligations pour un montant total de 650 millions d'euros et rachat de deux souches obligataires existantes

Emission d'obligations pour 650 millions d'euros:

Le 23 mai 2024, Air France-KLM a réalisé l'émission d'obligations d'un montant nominal de 650 millions d'euros avec une maturité de 5 ans portant intérêt au taux de 4,625% par an dans le cadre de son programme Euro Medium Term Notes.

Le produit net de l'émission a été utilisé pour finaliser l'opération de rachat d'obligations lancée le 13 mai 2024, tel que décrit dans le paragraphe ci-dessous.

Rachat de deux souches obligataires:

Le 24 mai 2024, Air France-KLM a finalisé le rachat en numéraire portant sur deux souches obligataires existantes et lancée le 13 mai 2024:

■ les obligations d'un montant nominal total de 750 millions d'euros venant à échéance le 16 janvier 2025 et portant intérêt à un taux de 1,875% ;

■ les obligations d'un montant nominal total de 500 millions d'euros venant à échéance le 1er juillet 2026 et portant intérêt à un taux de 3,875%.

Sur ces deux tranches, des obligations existantes pour un montant nominal total de 452,7 millions d'euros, représentant 36,2% des obligations existantes en circulation, ont été apportées à l'offre de rachat et 452,7 millions d'euros ont été acceptées pour rachat, dont 234,8 millions d'euros d'obligations 2025 et 217,9 millions d'euros d'obligations 2026. Par conséquent, le montant nominal total de ces obligations existantes restant en circulation après la réalisation de l'offre de rachat sera de 797,3 millions d'euros, dont 515,2 millions d'euros d'obligations 2025 et 282,1 millions d'euros d'obligations 2026.

Remboursement de l'emprunt obligataire d'un montant de 300 millions d'euros émis en 2021

Le 1er juillet 2024, Air France-KLM a remboursé l'emprunt obligataire, arrivé à maturité, d'un montant de 300 millions d'euros, souscrit en 2021.

Notes aux états financiers consolidés

Analyse par échéance

Les échéances des passifs financiers se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	30 septembre 2024	31 décembre 2023
Échéances en
Fin d'année N	392	–
N+1	1 339	1 664
N+2	1 564	1 548
N+3	595	1 748
N+4	950	572
Au delà de 4 ans	3 761	3 670
TOTAL	8 601	9 202

Au 30 septembre 2024, les emprunts subordonnés à durée indéterminée de KLM sont inclus dans la ligne « au-delà de 4 ans ».

Lignes de crédit

Le 18 avril 2023, Air France-KLM, Air France et KLM ont signé deux lignes de crédit renouvelables liées au développement durable avec un regroupement d'institutions financières internationales, pour un montant total de 2,2 milliards d'euros.

Pour chaque ligne de crédit, un ensemble d'indicateurs de performance en matière de développement durable a été intégré au coût de financement. Ceux-ci sont conformes à l'engagement d'Air France-KLM et de ses compagnies aériennes en faveur du développement durable et d'une décarbonation progressive de leurs activités. Les deux lignes de crédit comprennent un mécanisme d'ajustement de la marge de crédit (à la hausse ou à la baisse) conditionné par l'atteinte de chacun de ces indicateurs de performance (la réduction des émissions unitaires de CO² , l'augmentation de la part du carburant d'aviation durable, entre autres).

Air France-KLM et Air France

Air France-KLM et Air France, en qualité de coemprunteurs, ont signé une ligne de crédit liée au développement durable de 1,2 milliard d'euros. Cette ligne incluait une option d'augmentation en accordéon qui a été exercée sur le premier trimestre 2024 pour un montant de 90 millions d'euros portant ainsi le montant disponible à environ 1,3 milliard d'euros.

Cette nouvelle ligne de crédit avait par ailleurs une échéance initiale à 2026 et comprenait deux options d'extension d'un an. En avril 2024, une option d'extension a été levée portant l'échéance à 2027.

Le 18 juillet 2024, un nouvel amendement a été signé sur la ligne de crédit d'Air France-KLM et Air France, prévoyant l'extension de l'échéance à juillet 2028 associée à une option d'extension complémentaire d'un an et l'augmentation de la ligne de crédit de 1,3 à 1,4 milliard d'euros.

KLM

En 2023, KLM a signé une ligne de crédit de 1 milliard d'euros indexée sur des indicateurs de performance ESG (« Environmental, Social and Governance »).

Cette ligne de crédit, dont l'échéance initiale était fixée à 2027, est assortie de deux options d'extension d'un an. Une option d'extension d'un an a été levée portant l'échéance à 2028.

Par ailleurs, KLM dispose de deux autres lignes de crédit pour un montant de 0,1 milliard d'euros.

Le montant total disponible pour le Groupe Air France-KLM au 30 septembre 2024 s'élève à 2,5 milliards d'euros.

NOTE 15 INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

15.1 Flux de trésorerie libre d'exploitation

Le calcul des flux de trésorerie libre d'exploitation, construit à partir du tableau des flux de trésorerie, se décompose ainsi:

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 septembre

		2023
(en millions d'euros)	2024	retraité ⁽¹⁾
Flux net de trésorerie provenant de l'exploitation	2 568	3 866
Investissements corporels et incorporels	(2 931)	(2 280)
Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	391	276
Flux de trésorerie libre d'exploitation	28	1 862
Paiements exceptionnels réalisés/(reçus) (2)	972	223
Intérêts (payés) et reçus	(311)	(431)
Paiements de dettes de loyers	(666)	(625)
Flux de trésorerie récurrent libre d'exploitation ajusté	23	1 029

(1) Voir Note 1 de l'annexe aux comptes consolidés.

(2) Les paiements exceptionnels réalisés/(reçus), retraités du flux de trésorerie libre d'exploitation pour le calcul du flux de trésorerie récurrent libre d'exploitation ajusté correspondent au remboursement des charges sociales, des cotisations retraites et des taxes sur les salaires différés pendant la période du Covid-19.

15.2 Dette nette

	Au 30 septembre	Au 31 décembre
Notes (en millions d'euros)	2024	2023
Passifs financiers courants et non courants 14	8 601	9 202
Dettes de loyers courantes et non courantes	4 909	4 429
Intérêts courus non échus	(100)	(138)
Dépôts relatifs aux passifs financiers	(100)	(107)
Dépôts relatifs aux dettes de loyers	(93)	(100)
Impact des dérivés devise/dettes	5	(1)
Passifs financiers (I)	13 222	13 285
Trésorerie et équivalent trésorerie	4 553	6 194
Valeurs mobilières de placement à plus de 3 mois	962	1 097
Obligations	1 010	966
Concours bancaires courant	(1)	(13)
Liquidités nettes (II)	6 524	8 244
DETTE NETTE (I-II)	6 698	5 041

Au 30 septembre 2024, les liquidités nettes comprennent 425 millions d'euros (contre 419 millions d'euros au 31 décembre 2023) nantis ou bloqués.

Par ailleurs, le Groupe s'est engagé à maintenir un niveau de trésorerie dans certaines filiales opérationnelles. Au 30 septembre 2024, cela représente un montant total de 625 millions d'euros (tout comme au 31 décembre 2023).

Notes aux états financiers consolidés

(en millions d'euros)	Notes	Au 30 septembre 2024
Dette nette à l'ouverture		5 041
Flux de trésorerie libre d'exploitation	15.1	(28)
Intérêts payés /(reçus)		311
Coupons payés sur titres subordonnés et sur obligations subordonnées à durée indéterminée convertibles en actions nouvelles et / ou échangeables contre des actions existantes	13	131
Acquisition de titres SAS (société mise en équivalence)		88
Autres achats de titres		4
Produits liés à la perte de contrôle de filiales ou à la cession de titres de sociétés non contrôlées		(8)
Nouveaux/modifications contrats de location		1 233
Effet du change latent sur la dette de loyer avion enregistrée en résultat global		(66)
Effet des dérivés sur la dette nette		3
Variation de la conversion en résultat		(39)
Autres variations non monétaires de la dette nette		28
DETTE NETTE À LA CLÔTURE		6 698

NOTE 16 AUTRES PASSIFS

	Au 30 septembre 2024		Au 31 décembre 2023
(en millions d'euros)	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Dettes fiscales (y compris impôt société)	382	470	412	637
Taxes aériennes	847	–	908	–
Dettes sociales	1 465	395	1 991	597
Passifs sur immobilisations	32	12	56	7
Produits constatés d'avance	953	37	919	32
Avances et acomptes reçus	537	–	464	–
Dettes diverses	331	114	252	103
TOTAL	4 547	1 028	5 002	1 376

Les produits constatés d'avance sont principalement liés aux contrats de l'activité Maintenance.