Defence Tech Holding

M&A Activity • Nov 7, 2024

Informazione Regolamentata n. 20229-40-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 7 Novembre 2024 21:30:02	Euronext Growth Milan
Societa'	:	DEFENCE TECH HOLDING SPA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	197804
Utenza - Referente	:	DEFENCETECHN01 - Cruscuolo
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	7 Novembre 2024 21:30:02
Data/Ora Inizio Diffusione	:	7 Novembre 2024 21:30:02
Oggetto	:	OPA DTH risultati provvisori CS diffuso per conto di Tinexta Defence
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICAZIONE DIFFUSA PER CONTO DI TINEXTA DEFENCE S.R.L.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA (L'"OFFERTA") SU AZIONI DI DEFENCE TECH HOLDING S.P.A. SOCIETÀ BENEFIT ("DEFENCE TECH" o L'"EMITTENTE")

RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA

COMUNICATO AI SENSI DELL'ARTICOLO 36 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI").

Roma, 7 novembre 2024 - Con riferimento all'Offerta promossa da Tinexta Defence S.r.l. (l'"Offerente"), società interamente posseduta da Tinexta S.p.A., avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Defence Tech, l'Offerente rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attributo nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da Consob con delibera n. 23267 del 3 ottobre 2024 (il "Documento di Offerta"), pubblicato in data 11 ottobre 2024.

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Intermonte SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, risultano portate in adesione all'Offerta, durante il Periodo di Adesione terminato in data odierna, complessive n. 4.035.111 Azioni, rappresentative di circa il 15,80% del capitale sociale di Defence Tech, per un controvalore complessivo pari ad Euro 15.333.421,80.

Pertanto, considerate (i) le suddette Azioni portate in adesione all'Offerta, (ii) le n. 15.348.635 Azioni (pari al 60,09% del capitale sociale dell'Emittente) detenute direttamente dall'Offerente, (iii) le n. 1.476.000 Azioni (pari al 5,78% del capitale sociale dell'Emittente) acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, e (iv) le n. 3.713.650 Azioni (pari al 14,54% del capitale sociale dell'Emittente) detenute da Starlife S.r.l., quale Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, l'Offerente – laddove tali dati venissero confermati – verrebbe a detenere, al regolamento dell'Offerta, n. 24.573.396 Azioni, pari al 96,20% del capitale sociale dell'Emittente, che consentirebbe all'Offerente di addivenire al Delisting.

In considerazione del raggiungimento della soglia del 95%, e, in ogni caso, successivamente alla Data di Pagamento, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF sulle Azioni di Defence Tech ancora in circolazione e adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta.

Il pagamento del Corrispettivo per ciascuna azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari a Euro 3,80 per ciascuna Azione) avverrà – in considerazione del contestuale trasferimento della proprietà di dette Azioni all'Offerente – alla Data di Pagamento (i.e., il 14 novembre 2024).

Sulla base dei suddetti risultati provvisori dell'Offerta, il controvalore complessivo dell'Offerta che dovrà essere corrisposto dall'Offerente alla Data di Pagamento ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta è pari ad Euro 15.333.421,80.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento delle Azioni portate in adesione, ossia entro il 13 novembre 2024.

Con il medesimo comunicato verranno fornite indicazioni su termini e modalità con cui l'Offerente adempirà al Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nonché sulla sospensione e revoca delle Azioni dalle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan.

Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del Dritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

Laddove i risultati provvisori dell'Offerta venissero confermati, l'Offerente rende noto che si sono verificati i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto – del quale l'Offerente ha dichiarato, nel Documento di Offerta, l'intenzione di volersi avvalere – e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, come richiamati dallo statuto sociale di Defence Tech, in relazione alle Azioni residue non ancora portate in adesione all'Offerta e, pertanto, alle n. 969.461 Azioni di Defence Tech, pari al 3,80% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue").

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta, i cui termini e modalità sono stati concordati con Borsa Italiana, avente ad oggetto la totalità delle Azioni Residue.

Il corrispettivo che sarà pagato dall'Offerente per l'espletamento della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta e, pertanto, Euro 3,80 per ciascuna Azione. Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta è pari ad Euro 3.683.951,80.

Si precisa che a seguito dell'adempimento della Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni e la relativa revoca dalle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan.

L'Offerta è lanciata esclusivamente in Italia e sarà effettuata indistintamente e a parità di condizioni per tutti i possessori di azioni Defence Tech, come indicato nel comunicato pubblicato ai sensi dell'articolo 102 del Decreto Legislativo italiano 24 febbraio 1998, n. 58 e meglio descritto nel Documento d'Offerta che sarà pubblicato ai sensi della normativa applicabile.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui la promozione di tale Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state intraprese né saranno intraprese azioni volte a permettere l'effettuazione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

Copia, parziale o integrale, di qualsiasi documento relativo all'Offerta, incluso il presente comunicato, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) nei Paesi Esclusi. Ogni documento relativo all'Offerta, ivi incluso il presente comunicato, non costituisce e non dovrà essere interpretato come un'offerta di strumenti finanziari rivolta a persone domiciliate e/o residenti nei Paesi Esclusi. Nessun titolo può essere offerto o venduto nei Paesi Esclusi in assenza di una specifica autorizzazione ai sensi delle applicabili disposizioni di legge locale dei Paesi Esclusi o di una deroga alla stessa.

Il presente comunicato non costituisce un'offerta per vendere o una sollecitazione di offerte di acquisto o di sottoscrizione di azioni.

	Fine Comunicato n.20229-40-2024	Numero di Pagine: 5
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