Fomento de Constr. y Contratas S.A.

Registration Form • Nov 7, 2024

Inmocemento, S.A. ("Inmocemento" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) núm. 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, y en el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, mediante el presente escrito comunica la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

En el día de hoy, 7 de noviembre de 2024, ha quedado inscrita en el Registro Mercantil la escritura pública relativa a la escisión parcial financiera de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC") como sociedad escindida a favor de Inmocemento como sociedad beneficiaria (la "Escisión Parcial"), así como la escritura pública de elevación a público de acuerdos sociales, en virtud de las cuales:

• FCC ha traspasado a Inmocemento 2 unidades económicas consistentes, la primera, en 52.965.064 acciones de FCYC, S.A. representativas del 80,03% de su capital social y, la segunda, en 154.453.657 acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. representativas del 99,028% de su capital social.
• Inmocemento ha reducido a cero su capital social mediante la amortización de la totalidad de las acciones en que se dividía su capital social (con devolución de las aportaciones correspondientes a FCC) y, simultáneamente, ha ampliado su capital social, en virtud de la Escisión Parcial, en un importe total de 1.596.560.483,03 euros, correspondiendo 227.439.066 euros a importe nominal y 1.369.121.417,03 a prima de emisión. En consecuencia, el capital social de Inmocemento ha quedado fijado en 227.439.066 euros y está representado por 454.878.132 acciones de 0,50 euros de valor nominal cada una de ellas.
• Los accionistas legitimados de FCC recibirán 1 acción de Inmocemento por cada acción de FCC de las que sean titulares conforme al régimen y procedimiento de atribución que se describe en el anuncio publicado por FCC el 30 de octubre de 2024 a través de la correspondiente comunicación de "otra información relevante" (OIR) en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") (núm. registro oficial 31127).
• Se ha constituido el Consejo de Administración de Inmocemento con la composición que se detalla en el anexo a esta comunicación y se han realizado las adaptaciones necesarias en la normativa interna con el objeto de contemplar las especialidades de las sociedades cotizadas, la cual podrá consultarse en la página web corporativa de la Sociedad (www.inmocemento.es).

Una vez confirmada las referidas inscripciones en el Registro Mercantil, y teniendo en cuenta que está previsto que, el 12 de noviembre de 2024, la CNMV verifique el cumplimiento de los requisitos para la admisión a negociación de la totalidad de las acciones de Inmocemento en las Bolsas de Valores españolas y que, tras ello, las sociedades rectoras de las Bolsas de Valores españolas acuerden la admisión a negociación con efectos ese mismo día, se ha celebrado una reunión del Consejo de Administración de Inmocemento, en la que se han adoptado por unanimidad, entre otros, los siguientes acuerdos:

Fijación en 4,25 euros por acción el precio de referencia inicial de cotización de las acciones de Inmocemento en las Bolsas de Valores españolas.

El precio de referencia inicial de cotización de las acciones de Inmocemento en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia (las "Bolsas de Valores españolas") fijado por el Consejo de Administración de la Sociedad es de 4,25 euros por acción. Este precio de referencia ha sido fijado sobre la base del informe emitido por BDO Auditores, S.L.P. que establece un rango indicativo de precios razonables en el marco de la operación contemplada.

Formulación de unos estados financieros consolidados de propósito especial relativos a los ejercicios 2023, 2022 y 2021 que han sido auditados por Ernst & Young, S.L. ("EY"), así como unos estados financieros semestrales resumidos consolidados de propósito especial relativos al primer semestre de 2024 que han sido objeto de revisión limitada por EY y de un balance de situación individual a 7 de noviembre de 2024 que ha sido auditado por EY.

Creación de las comisiones del Consejo de Administración con la composición que se detalla en el anexo a esta comunicación y aprobación de las adaptaciones necesarias en la normativa interna con el objeto de contemplar las especialidades de las sociedades cotizadas, la cual podrá consultarse en la página web corporativa de la Sociedad.

Conforme a lo indicado anteriormente, está previsto que, el 12 de noviembre de 2024, las acciones de Inmocemento se admitan a negociación en las Bolsas de Valores españolas y que, ese mismo día, sea el primer día de cotización de las mismas a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE). El folleto de admisión a negociación de las acciones de Inmocemento se pondrá a disposición del público, una vez inscrito en los registros oficiales de la CNMV, en formato electrónico a través de la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y de la página web corporativa de la Sociedad (www.inmocemento.es).

En Madrid, a 7 de noviembre de 2024.

ANEXO: COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE INMOCEMENTO Y DE SUS COMISIONES

Consejo de Administración:

Nombre	Cargo	Categoría
D. Juan Rodríguez Torres	Presidente	Dominical
D. Gerardo Kuri Kaufmann	Vicepresidente Primero	Dominical
Dña. Alicia Alcocer Koplowitz	Vicepresidenta Segunda	Dominical
D. Pablo Colio Abril	Vocal	Ejecutivo
D. Carlos Slim Helú	Vocal	Dominical
Dña. Esther Alcocer Koplowitz	Vocal	Dominical
D. Alejandro Aboumrad González	Vocal	Dominical
Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu	Vocal	Dominical
Dña. Gisselle Morán Jiménez	Vocal	Independiente
D. Elías Fereres Castiel	Vocal	Independiente
D. Álvaro Vázquez de Lapuerta	Vocal	Independiente
D. Felipe Bernabé García Pérez	Secretario no consejero	--
D. José María Richi Alberti	Vicesecretario no consejero	--

Comisión de Auditoría y Control:

Nombre	Cargo	Categoría
D. Álvaro Vázquez de Lapuerta	Presidente	Independiente
D. Elías Fereres Castiel	Vocal	Independiente
Dña. Gisselle Morán Jiménez	Vocal	Independiente
D. Juan Rodríguez Torres	Vocal	Dominical
Dña. Esther Alcocer Koplowitz	Vocal	Dominical
D. Felipe Bernabé García Pérez	Secretario no consejero	--
D. José María Richi Alberti	Vicesecretario no consejero	--

Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

Nombre	Cargo	Categoría
D. Elías Fereres Castiel	Presidente	Independiente
D. Álvaro Vázquez de Lapuerta	Vocal	Independiente
D. Juan Rodríguez Torres	Vocal	Dominical
Dña. Alicia Alcocer Koplowitz	Vocal	Dominical
Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu	Vocal	Dominical
D. Felipe Bernabé García Pérez	Secretario no consejero	--
D. José María Richi Alberti	Vicesecretario no consejero	--