Logista Holdings

Governance Information • Nov 6, 2024

2024

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 30/09/2024

CIF: A-87008579

Denominación Social: Logista Integral, S.A.

Domicilio Social: Calle Trigo 39. Polígono Industrial Polvoranca 28914 Leganés (Madrid)

• A · Estructura de la propiedad 04 –>
• B · Junta General 13 –>
• C · Estructura de la Administración de la Sociedad 16 –>
• D · Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo 62 –>
• E · Sistemas de control y gestión de riesgos 67 –>
• F · Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF) 77 –>
• G · Grado de seguimiento de las recomendaciones de Gobierno Corporativo 94 –>
• H · Otras informaciones de interés 114 –>
• "Informe auditor Ernst & Young, S.L." anexo –>
• "Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)" anexo –>

A · Estructura de la propiedad

A·1 __________________________________________________________

Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: ____

NO ____

Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad: ____

NO ____

Fecha de la última modificación del capital social	Capital social	Número de acciones	Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad)	Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad	Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad
04/06/2014	26.550.000,00	132.750.000	———	———	132.750.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: ____

NO ____

A·2 __________________________________________________________

Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación social del accionista		% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
Imperial Brands, PLC	0	50,008	0	0	50,008	———	———
FMR LLC	0	3,007	0	0	3,007	———	———
Fernando María Masaveu Herrero	0,015	5,186	0	0	5,201	———	———

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total derechos de voto	Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Imperial Brands, PLC	Imperial Tobacco LTD	50,008	———	50,008	———
FMR LLC	FIAM LLC	0,587	———	0,587	———
FMR LLC	Fidelity Management & Research Company LLC	2,177	———	2,177	———
FMR LLC	Fidelity Management Trust Company	0,054	———	0,054	———
FMR LLC	FMR Investment Management (UK) Limited	0,189	———	0,189	———
Fernando María Masaveu Herrero	Corporación Masaveu	5,00	———	5,00	———

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos ______________________________

El 13 de enero de 2024 Capital Research and Management Company y Capital Income Builder, Inc. comunicaron respectivamente que habían reducido su participación, quedando por debajo del umbral del 3% de participación en la Sociedad, cesando, por tanto, de ser titulares de una participación significativa.

A·3 __________________________________________________________

Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
D. Luis Isasi	0,0045	0	0	0	0,0045(1)	0	0
D. Íñigo Meirás	0,119	0	0	0	0,119(2)	0	0
Dª María Echenique	0,0091	0	0	0	0,0091(3)	0	0
D. Manuel González Cid	0,0016	0	0	0	0,0016(4)	0	0
Dª Teresa Paz-Ares	0,0013	0	0	0	0,0013(5)	0	0

(1) La participación de D. Luis Isasi se corresponde con 6.000 acciones.

(2) La participación de D. Íñigo Meirás se corresponde con 158.083 acciones.

(3) La participación de Dª María Echenique se corresponde con 12.077 acciones.

(4) La participación de D. Manuel González Cid se corresponde con 2.118 acciones.

(5) La participación de Dª Teresa Paz-Ares se corresponde con 1.814 acciones.

_________________________________________________________________ % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración: 0,14* _________________________________________________________________

* Redondeado: el total de derechos de voto titularidad de los miembros del consejo de administración es del 0,136%

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
--------------------------------------------------	--------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------	--------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

_________ No aplica _________

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

_________________________________________________________ % total de derechos de voto representados en el consejo de administración: 0,14 _________________________________________________________

A·4 ___________________________________________________________________________________________

Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

_________ No aplica _________

A·5 ___________________________________________________________________________________________

Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados: Imperial Brands PLC/ Logista Integral, S.A. (antes Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A.) _____________________________________________________________

Tipo de relación: Contractual _____________________________________________________________

Breve descripción: Acuerdo Marco de 12 de junio de 2014 "ITG-LOGISTA HOLDINGS RELATIONSHIP FRAMEWORK AGREEMENT" _____________________________________________________________

Imperial Brands PLC (anteriormente denominada Imperial Tobacco Group-ITG) se obliga a mantener y respetar la libertad de gestión y toma de decisiones de los órganos de administración y gestión de la Sociedad, y el principio de neutralidad de la Sociedad en sus relaciones comerciales y de servicios con terceras partes, estableciendo la confidencialidad de la información comercial de la Sociedad y la separación de sus respectivos sistemas de información.

El Acuerdo Marco regula, asimismo, las operaciones vinculadas entre ambos, y el gobierno y administración de la Sociedad.

Nombre o denominación social relacionados:

Imperial Brands Finance PLC / Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y Logista Integral, S.A.(antes Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A.) _____________________________________________________________

Tipo de relación: Contractual _____________________________________________________________

Breve descripción: Acuerdo de 12 de junio de 2014, modificado el 1 de diciembre de 2015, el 21 de marzo de 2018, el 1 de septiembre de 2020, el 3 de agosto de 2023 y el 22 de febrero de 2024 ("Intra Group Loan Facility Agreement") _____________________________________________________________

Contrato de línea recíproca de crédito con un límite máximo de disposición de hasta 3.000 millones.

De conformidad con la modificación acordada por el Consejo de Administración de febrero de 2024, oportunamente comunicada al mercado, el acuerdo contempla la estructura de la línea de crédito en dos tramos: (i) un primer tramo de hasta 1.000 millones de euros, a tipo fijo de 2,865% + el marginal de 0,75% y (ii) un segundo tramo hasta alcanzar el máximo de 3.000 millones de euros a un tipo variable de Euribor 6 meses + el marginal de 0,75%.

Estas nuevas condiciones entraron en vigor en junio 2024, y mantendrán su vigencia durante al menos tres años, fecha a partir de la cual se considerarán renovadas salvo que una de las partes manifieste su voluntad de no hacerlo con una antelación mínima de 6 meses.

Si Logista necesita endeudarse para satisfacer necesidades de su fondo de maniobra, podrá hacerlo, recíprocamente, con Imperial Brands Finance PLC.

A·6 ___________________________________________________________________________________________

Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación / cargo
D. Richard Hathaway	Imperial Brands Plc	Imperial Brands Plc	El Sr. Hathaway es uno de los cinco consejeros dominicales representan tes de Imperial Brands PLC. Adicio nalmente desempeña funciones como Director Corporativo de Desarrollo en dicha compañía.
Dª Julia Lefèvre	Imperial Brands Plc	Imperial Brands Plc	La Sra. Lefèvre es una de los cinco consejeros dominicales representan tes de Imperial Brands Plc. Adicional mente desempeña funciones como Directora de Fusiones y Adquisiciones en dicha compañía.
D. Celso Marciniuk	Imperial Brands Plc	Imperial Brands Plc	El Sr. Marciniuk es uno de los cinco consejeros dominicales representan tes de Imperial Brands Plc. Adicional mente, desempeña funciones como Director Financiero del grupo Imperial Brands PLC.
D. Murray McGowan	Imperial Brands Plc	Imperial Brands Plc	El Sr. McGowan es uno de los cinco consejeros dominicales representan tes de Imperial Brands PLC. Adicio nalmente desempeña funciones como Director General de Estrategia y Desa rrollo en dicha compañía y es miembro de su Comité de Dirección.
Dª Jennifer Ramsey	Imperial Brands Plc	Imperial Brands Plc	La Sra. Ramsey es una de los cinco consejeros dominicales representantes de Imperial Brands PLC. Adicionalmen te desempeña funciones como Directo ra Senior de Relación con Inversores en dicha compañía.

A·7 ___________________________________________________________________________________________

Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: ____

NO ____

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: ____

NO ____

A·8 ___________________________________________________________________________________________

Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: ___

SÍ ___

Nombre o denominación social: IMPERIAL BRANDS PLC _____________________________________________________________

Observaciones:

Participación indirecta del 50,008% a través de Imperial Tobacco Limited. _____________________________________________________________

A·9 ___________________________________________________________________________________________

Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio: ________________________________

Número de acciones directas: 754.088 ________________________________

Número de acciones indirectas (*): ⁰ ________________________________

% total sobre capital social: 0,57% ________________________________

A·10 __________________________________________________________________________________________

Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General de 7 de febrero de 2023 autorizó al Consejo de Administración la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directa o indirectamente a través de sociedades de su Grupo, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, en los siguientes límites y términos:

• "A. Modalidades de la adquisición: las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o por cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.
• B. Número máximo de acciones a adquirir: acciones de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., en número tal que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posea la Sociedad y/o sus sociedades filiales, no exceda del 10% del capital social de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A.
• C. Precio mínimo y máximo de adquisición: el precio mínimo de adquisición de las acciones no será inferior al nominal de 0,20 euros por acción, y el precio máximo no excederá en un 20% del valor de cotización.
• D. Duración de la autorización: cinco (5) años a contar desde la fecha del presente acuerdo.
• E. Posibles finalidades:

Se faculta al Consejo de Administración para destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos, ya aprobados o que se aprueben en un futuro, que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el párrafo 3º del apartado 1 a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

Adicionalmente, las acciones propias adquiridas por la presente autorización podrán destinarse a su enajenación o amortización. También podrán emplearse para otros fines que así pueda decidir en cada momento el Consejo de Administración que, con tal propósito, podrá también decidir la forma y el procedimiento a través del cual se ejecuten las operaciones relativas a las acciones propias.

F. Facultad de subdelegación: las facultades conferidas en el presente acuerdo podrán ser subdelegadas a favor del Consejero Delegado de la Sociedad, y, en todo caso, podrán ejercitarse por las personas que en cada momento designe el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad.

La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad o persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no producirá el efecto de que el patrimonio neto de la Sociedad resulte inferior al importe del capital más las reservas legales o estatutariamente indisponibles.

Esta autorización sustituye la acordada sobre esta misma materia en la reunión de la Junta General celebrada el 21 de marzo de 2018, que queda sin efecto en la parte no utilizada."

A·11 __________________________________________________________

Capital flotante estimado: _____________________________

Capital flotante estimado: 41,78% _____________________________

A·12 ___________________________________________________________

Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. ____

NO ____

A·13 ___________________________________________________________

Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. ____

NO ____

A·14 ___________________________________________________________

Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. ____

NO ____

B · Junta General

B · JUNTA GENERAL

B·1 ___________________________________________________________

Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general. ____

NO ____

B·2 ___________________________________________________________

Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: ____

NO ____

B·3 ___________________________________________________________

Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Son las establecidas en los artículos 285 a 294 de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo de 2 de julio de 2010).

Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de	% en	% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
03/02/2022	0,13	25,99	0,00	50,92	77,04
De los que Capital flotante:	0,13	25,99	0,00	0,91	27,03
07/02/2023	50,16	30,07	0,01	1,16	81,40
De los que Capital flotante:	0,16	30,07	0,01	1,16	31,40
02/02/2024	50,28	30,09	0,04	0,62	81,03
De los que Capital flotante:	0,27	30,09	0,04	0,62	31,02

14

B · JUNTA GENERAL

B·5 ___________________________________________________________

Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas. ____

NO ____

B·6 ___________________________________________________________

Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: ____

NO ____

B·7 ___________________________________________________________

Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas. ____

NO ____

B·8 ___________________________________________________________

Indique la dirección y modo de acceso, en la página web de la sociedad, a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección de la página web es www.logista.com. El acceso a la información sobre Gobierno Corporativo y otra información sobre las Juntas Generales se realiza a través de la sección de "Accionistas e Inversores" / "Junta General 2024" o "Juntas Generales Anteriores".

C · Estructura de la Administración de la Sociedad

C·1 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

C·1.1 ___________________________________________

Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros: 15 ____________________________________

Número mínimo de consejeros: 10 ____________________________________

Número de consejeros fijado por la junta: 12 ____________________________________

C·1.2 ___________________________________________

Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
D. Luis Isasi	–––	Independiente	Presidente	29/09/2020	04/02/2021	Acuerdo Junta General de Accionistas
Dª Cristina Garmendia	–––	Independiente	Vicepresidente	04/06/2014	03/02/2022	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Iñigo Meirás	–––	Ejecutivo	Consejero Delegado	19/12/2019	02/02/2024	Acuerdo Junta General de Accionistas
Dª María Echenique	–––	Ejecutivo	Secretaria Consejera	24/03/2020	02/02/2024	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Manuel González Cid	–––	Independiente	Consejero	02/02/2024	02/02/2024	Acuerdo Junta General de Accionistas
Dª Julia Lefèvre	–––	Dominical	Consejera	07/11/2023	02/02/2024	Acuerdo Junta General de Accionistas
Dª Teresa Paz-Ares	–––	Independiente	Consejera	07/11/2023	02/02/2024	Acuerdo Junta General de Accionistas
Dª Pilar Platero	–––	Independiente	Consejera	26/11/2019	02/02/2024	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Richard Hathaway	–––	Dominical	Consejero	24/03/2015	02/02/2024	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Celso Marciniuk	–––	Dominical	Consejera	24/07/2024	24/07/2024	Cooptación
D. Murray McGowan	–––	Dominical	Consejero	22/07/2021	03/02/2022	Acuerdo Junta General de Accionistas
Dª Jennifer Ramsey	–––	Dominical	Consejera	06/04/2022	07/02/2023	Acuerdo Junta General de Accionistas
__________________

Número total de consejeros: 12 ________________________________________________________________________________________________

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Lillian Blohm	Dominical	03/02/2022	31/10/2023	———	SÍ
Gregorio Marañón	Independiente	10/02/2020	02/02/2024	Comisión de Nombramientos y Retribuciones • Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad	NO *
David Tillekeratne	Dominical	02/02/2024	30/06/2024	Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad	SÍ

* D. Gregorio Marañón dimitió de su cargo en la reunión de la Junta General de Accionistas que se celebraba, por razones puramente ope rativas, 8 días antes de la expiración de su mandato.

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general.

Lillian Blohm: La consejera remitió una carta de dimisión por su salida profesional del grupo Imperial, expresando su satisfacción por haber formado parte del Consejo de Administración y haber contribuido a los resultados de la Compañía.

David Tillekeratne: El consejero remitió una carta de dimisión por su salida profesional del grupo Imperial, expresando su satisfacción por haber formado parte del Consejo de Administración y haber contribuido a los resultados de la Compañía. _______________________________________________________________________________________________

C·1.3 __________________________________________________________________________________________

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

	_________________
Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
D. ÍÑIGO MEIRÁS	CONSEJERO DELEGADO ______________

D. Íñigo Meirás fue nombrado Consejero delegado de Logista Integral, S.A. en diciembre de 2019, y reelegido en dicho cargo por la Junta General de Accionistas de 02/02/2024.

Comenzó su carrera en Ferrovial en 1992, y tras desempeñar diferentes puestos, como consejero delegado de Ferrovial servicios y consejero delegado de Ferrovial aeropuertos, en 2009, se le nombra CEO del grupo, posición que ocupó hasta septiembre de 2019. Previamente a su incorporación a Ferrovial, trabajó en el Grupo Carrefour y en Holcim Ltd.

Ha sido miembro de distintos Consejos de Administración en España, Reino Unido, Irlanda, Suiza, Italia, Portugal, Grecia, Alemania, USA, Canadá, Colombia, Chile y Australia, entre ellos, Swissport International (Suiza), BAA (ahora HAH, en Reino Unido) y Amey Plc (Reino Unido).

D. Iñigo Meirás es Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, y máster en Business Administration (MBA) por el Instituto de Empresa (Madrid). ____________________________________________________________________________________________

	________________
Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
Dª MARÍA ECHENIQUE	CONSEJERA SECRETARIA ______________

Dª María Echenique fue nombrada Secretaria del Consejo de Administración de Logista Integral. S.A. en diciembre de 2019, y Consejera ejecutiva por la Junta General de Accionistas de 24/03/2020, cargo en el que ha sido reelegida en la Junta General celebrada el 02/02/2024.

Desde el año 2010 ha venido desempeñando distintas funciones en los Servicios Jurídicos de Naturgy Energy Group, S.A., donde, adicionalmente, fue nombrada Vicesecretaria del Consejo de Administración. Anteriormente, la Sra. Echenique ocupó diversos puestos en la Administración General del Estado, entre ellos, los de Consejera Técnica del Ministerio de Economía y Hacienda y de Vocal Asesora en el Ministerio de Ciencia y Tecnología.

Actualmente, ejerce como Secretaria General de la Sociedad, y Directora de los Servicios Jurídicos de la misma.

Dª María Echenique es Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, tiene un Diploma en Ley Inglesa por la Universidad de Kent y pertenece al Cuerpo de Administradores Civiles del Estado, en excedencia. ____________________________________________________________________________________________

Número máximo de consejeros: 2 _____________________________

% sobre el total del consejo: 17% _____________________________

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a
	quien representa o que ha propuesto su nombramiento
D. RICHARD HATHAWAY	IMPERIAL BRANDS PLC ______________

________________________________________________________________________________________

D. Richard Hathaway fue nombrado Consejero dominical de Logista Integral, S.A. el 24/03/2015 en representación de Imperial Brands PLC, y ha sido reelegido en su cargo por la Junta General de Accionistas de 02/02/2024. Es también miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en KPMG, donde ha desempeñado diversas funciones en Reino Unido y Europa como Socio, inicialmente en el área de Auditoría (2000-2007) y posteriormente en el área de Servicios Transaccionales (2007-2012). Anteriormente, trabajó en ADS Anker como Jefe de Proyecto, para llevar la Compañía a Bolsa.

D. Richard Hathaway es Director Corporativo de Desarrollo de Imperial Brands, donde previamente fue Director de Proyectos Estratégicos Financieros y responsable de liderar la Gestión del Riesgo.

D. Richard Hathaway es Licenciado en Matemáticas por la Universidad de Oxford (1988), y Censor Jurado de Cuentas (1992 y 2003), y miembro de las asociaciones ACA y FCA. ____________________________________________________________________________________________

Nombre del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a
	quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Dª JULIA LEFÈVRE	IMPERIAL BRANDS PLC ______________

_______________________________________________________________________________________________

Dª Julia Lefèvre fue nombrada, por cooptación, Consejera de Logista Integral, S.A. el 07/11/2023, con la consideración de dominical, en representación de Imperial Brands PLC, y su nombramiento fue ratificado por la Junta General de Accionistas de 2/02/2024.

La Sra. Lefèvre se unió al equipo de Desarrollo Corporativo de Imperial Brands en 2017 y es actualmente Directora de Fusiones y Adquisiciones. Durante este tiempo en Imperial Brands, ha desempeñado un papel relevante en diversas transacciones corporativas.

Antes de incorporarse a Imperial, la Sra. Lefèvre desarrolló su actividad profesional en la banca de inversión en Crédit Suisse en Francia, Reino Unido y Australia, como consultora de empresas de FMGC en diversas transacciones. Asimismo, trabajó durante dos años en RELX Plc, compañía tecnológica del FTSE 100, en el departamento de Finanzas Corporativas, gestionando adquisiciones auxiliares para el Grupo.

La Sra. Lefèvre obtuvo un master con honores del Instituto de Estudios Políticos de París ("Sciences Po") en 2008. Tiene doble nacionalidad franco-británica y habla ambos idiomas con fluidez. ____________________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________

Nombre del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a
	quien representa o que ha propuesto su nombramiento
D. CELSO MARCINIUK	IMPERIAL BRANDS PLC ______________

D. Celso Marciniuk fue nombrado, por cooptación, Consejero de Logista Integral, S.A. el 24/07/2024, con la consideración de dominical, en representación de Imperial Brands, PLC. Es también miembro de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad.

El Sr. Marciniuk es actualmente Director Financiero del grupo Imperial Brands. Tiene una larga trayectoria de liderazgo empresarial, con amplia experiencia en estrategia, finanzas y fusiones y adquisiciones en diversas geografías e industrias, en particular en sectores de bienes de consumo de alta rotación (FMCG). Ha ejercido como Controller y CFO local de varias compañías (Unilever, Grupo Fleury, Heineken), siendo su último rol, antes de incorporarse a Imperial Brands, CFO Asia Pacífico en The Heineken Company.

El Sr. Marciniuk es Ingeniero Civil por la Universidade Federal do Paraná (Brasil), ha cursado un MBA en la RSM Erasmus Universiteit y un Advanced Management Program en la Harvard Business School. ____________________________________________________________________________________________

20

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a
	quien representa o que ha propuesto su nombramiento
D. MURRAY MCGOWAN	IMPERIAL BRANDS PLC ______________

_______________________________________________________________________________________________

D. Murray McGowan fue nombrado Consejero dominical de Logista Integral, S.A., en representación de Imperial Brands PLC, el 22/07/2021 y su nombramiento fue ratificado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 3/02/2022.

Comenzó su carrera profesional en McKinsey & Company, con base primero en Europa y después en Estados Unidos, como asociado a cargo de varios negocios de bienes de consumo de alta rotación (FMCG) en empresas multinacionales tales como Cadbury, Yum! Brands, Costa Coffee (Whitbread) y The Restaurant Group.

Se incorporó a Imperial Brands Plc en julio de 2020, como Director de Estrategia y Transformación del Grupo, y desde agosto de 2021 es Director General de Estrategia y Desarrollo. Forma parte, también del equipo de Liderazgo Ejecutivo de Imperial Brands, y se responsabiliza de liderar todos los elementos de la estrategia del grupo, la transformación operacional y el desarrollo corporativo (incluyendo la supervisión de todas las adquisiciones y desinversiones del grupo).

D. Murray McGowan se graduó con honores en Matemáticas y Estadística en la Universidad Heriot-Watt (Edimburgo). ____________________________________________________________________________________________

Nombre del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a
	quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Dª JENNIFER RAMSEY	IMPERIAL BRANDS PLC ______________

_______________________________________________________________________________________________

Dª Jennifer Ramsey fue nombrada, por cooptación, Consejera dominical de Logista Integral, S.A. el 6/04/2022, y su nombramiento fue ratificado por la Junta General de Accionistas celebrada el 07/02/2023.

La Sra. Ramsey se unió a Imperial Brands en abril de 2021, donde ejerce el cargo de Directora Senior de Relación con Inversores de Imperial Brands Plc.

Antes de unirse a Imperial Brands, fue Jefa de Relación con Inversores en Rolls-Royce Plc y Senior Plc. Tiene veinte años de experiencia como gestora de fondos, dirigiendo inversiones para clientes institucionales y privados tanto en el Reino Unido como en los Estados Unidos.

La Sra. Ramsey estudió Ingeniería Civil y cursó un Master (MSC) en Mecánica de Suelos e Ingeniería Sismológica en el Imperial College de Londres. Es, además, Analista financiera colegiada e Ingeniera Civil colegiada, con un MBA de la London Business School. ____________________________________________________________________________________________

Número total de consejeros dominicales: 5 ___________________________________

% sobre el total del consejo: 42% ___________________________________

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero D. LUIS ISASI ____________________________________________________________________________________________

D. Luis Isasi fue nombrado Consejero independiente de Logista Integral, S.A el 29/09/2020, y su nombramiento fue ratificado por la Junta General de Accionistas de 04/02/2021. Asimismo, fue nombrado Presidente del Consejo de Administración en la sesión celebrada el 2 de febrero de 2024, y es también miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

_______________________________________________________________________________________________

Comenzó su carrera en Abengoa en 1976 y, tras ocupar distintos cargos ejecutivos en JP Morgan en Nueva York y en el First National Bank of Chicago en Londres, se incorporó en 1987 a Morgan Stanley como Director General de banca de inversión para Europa y, desde 1997, Presidente y Country Head en España. Dejó este cargo en marzo de 2020, pasando a Senior Advisor, hasta el 1 de enero de 2024. Ha sido consejero de Madrileña Red de Gas, SA, de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid, S.A., y de Grifols, S.A., donde fue también Presidente de su Comisión de Auditoría y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Actualmente es Presidente no ejecutivo de Santander España, consejero externo de Banco Santander, S.A. y miembro de su Comisión Ejecutiva, de Remuneraciones y de su Comisión de Riesgos.

Es también Vicepresidente Primero de la Cámara de Comercio de España.

El Sr. Isasi es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Sevilla, y en 1982 obtuvo un Máster en Administración de Empresas por la Universidad de Columbia en Nueva York. ____________________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________

Nombre o denominación del consejero Dª CRISTINA GARMENDIA ____________________________________________________________________________________________

Dª Cristina Garmendia fue nombrada Consejera independiente de Logista Integral, S.A el 04/06/2014, y fue renovada en su cargo por la Junta General de Accionistas de 03/02/2022. Es miembro de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad.

Fue Ministra de Ciencia e Innovación del Gobierno de España durante toda la IX Legislatura. Tras su salida del Gobierno retomó sus responsabilidades en la entidad de capital riesgo de la que es socia y fundadora, Ysios Capital, y fundó la empresa de consultoría Science & Innovation Link Office (SILO) y la empresa hispanoamericana Satlantis Microsats.

Es presidenta del Grupo Audiovisual Mediaset España Comunicación, y de la Fundación COTEC y forma parte de diversos consejos asesores, de consejos de universidades y consejos de administración, entre otros, Caixabank e Ysios Capital.

Es asesora del EEAS (European External Action Service) y miembro del Advisory Board.

Ha sido asesora de la Comisión Europea como miembro del High Level Group (HLG), que formuló las recomendaciones para el diseño del IX Programa Marco (2021-2027) de la Unión Europea y de la Agencia Espacial Europea (ESA) para formular las recomendaciones sobre el futuro de los proyectos espaciales.

Su labor y visión emprendedora ha sido reconocida en distintas ocasiones con premios a la investigación e innovación empresarial.

Dª Cristina Garmendia es Doctora y Licenciada en Ciencias Biológicas, en la especialidad de Genética. Cursó su doctorado en Biología Molecular en el Laboratorio de la Dra. Margarita Salas, en el Centro Nacional de Biología Molecular Severo Ochoa. Completo su formación académica con un MBA por el IESE Business School de la Universidad de Navarra. ____________________________________________________________________________________________

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero D. MANUEL GONZÁLEZ CID ____________________________________________________________________________________________

D. Manuel González Cid fue nombrado Consejero de Logista Integral, S.A., con la consideración de independiente, por la Junta General de Accionistas de 02/02/2024. Es miembro de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad.

_______________________________________________________________________________________________

Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en BBVA, ocupando los puestos de Director Financiero y miembro del Comité de Dirección del Grupo BBVA, Director de Desarrollo Corporativo y Director de Integración y Fusión, entre otros, así como siendo Consejero en diversas sociedades internacionales del grupo.

El Sr. González es actualmente Senior Advisor en Cerberus Global Investment Advisors en Europa, Presidente del Consejo de Administración de Gescobro Collection Services, S.L.U. (España) y Miembro del Consejo de Administración de Hamburg Commercial Bank (Alemania).

El Sr. González es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales, especialidad Análisis económico y Economía cuantitativa, por la Universidad Complutense de Madrid e International Executive MBA por la Graduate School of Business de la Universidad de Chicago.

Es Técnico Comercial y Economista del Estado, con experiencia docente como profesor en centros como las Universidades Autónoma y Complutense de Madrid, y el Centro de Estudios Comerciales CECO. ____________________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________

Nombre o denominación del consejero Dª TERESA PAZ-ARES ____________________________________________________________________________________________

Dª Teresa Paz-Ares fue nombrada, por cooptación, Consejera de Logista Integral, S.A. el 07/11/2023, con la consideración de independiente y su nombramiento fue ratificado por la Junta General de Accionistas de 2/02/2024. Asimismo, desde el 1 de junio de 2024, es Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Doña Teresa Paz-Ares ha desarrollado su carrera profesional en Uría Menéndez, despacho al que se incorporó en 1992 y del cual ha sido socia durante 22 años, hasta el 31 de diciembre de 2023. Ha trabajado en las oficinas de Barcelona, Londres y Madrid.

Su práctica se ha centrado en los últimos años en el área mercantil y de sociedades, así como de fusiones y adquisiciones. Durante sus más de 31 años de práctica profesional en Uría Menéndez ha asesorado en numerosas operaciones de M&A tanto en el ámbito nacional como internacional y ha prestado asesoramiento jurídico estratégico a operadores de diversos sectores regulados (entre otros, sectores farmacéutico y de medios de comunicación) en una amplia variedad de áreas, tanto en aspectos mercantiles como regulatorios y, en particular, en materia de precio y distribución de medicamentos. La práctica de Doña Teresa Paz-Ares como abogada ha sido reconocida en numerosas ocasiones por los prestigiosos directorios Chambers Europe (Band 1) y Legal 500 (Hall of Fame), entre otros.

Actualmente, Doña Teresa Paz-Ares es también Consejera independiente de Bankinter, S.A. y miembro de su Comisión de Retribuciones. Asimismo, es asesora legal de la Fundación Alicia Koplowitz.

La Sra. Paz-Ares tiene la doble licenciatura de Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas, ICADE- E-3 (1987-1993) y es miembro del Ilmo. Colegio de Abogados de Madrid. Su formación continua incluye el programa ESG para Consejeros organizado por el Centro de Gobierno Corporativo de ESADE (noviembre 2021), así como el programa de alta dirección 15x15 de EDEM (enero-junio 2024). ____________________________________________________________________________________________

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero Dª PILAR PLATERO ____________________________________________________________________________________________

Dª Pilar Platero fue nombrada Consejera independiente de Logista Integral, S.A el 26/11/2019, y fue reelegida por la Junta General de Accionistas de 02/02/2024. Es también Presidente de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, desde el 06/11/2023, y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

_______________________________________________________________________________________________

Ha desempeñado diversos puestos directivos en la Intervención General de la Administración del Estado, tanto en la Oficina Nacional de Auditoría como en las Intervenciones Delegadas en los Museos Nacionales del Prado y del Centro de Arte Reina Sofía, así como en los gabinetes del Ministro de Hacienda y de la Secretaría de Estado de Presupuestos y Gastos. Ha sido Subsecretaria del Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas y Presidenta del holding de empresas públicas Sociedad Estatal de Participaciones del Estado (SEPI).

En el sector privado fue Consejera de Amper, socia de Equipo Económico y consultora del Banco Interamericano de Desarrollo (BID).

Dª Pilar Platero es licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Interventora y Auditora del Estado, Inspectora de Hacienda y Técnico de Auditoría y Contabilidad del Ministerio de Hacienda. Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. ____________________________________________________________________________________________

Número total de consejeros independientes: 5 ______________________________________

% sobre el total del consejo: 42% ______________________________________

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. ____

NO ____

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. _________

No aplica _________

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: _________

No aplica _________

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: _________

No aplica _________

C·1.4 __________________________________________________________________________________________

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas	1	1	1	1	50	50	50	50
Dominicales	2	2	2	2	40	40	40	40
Independientes	3	2	2	2	60	50	40	40
Otras Externas	0	0	0	0	0	0	0	0
Total	6	5	5	5	50	45,45	41,67	41,67

Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

C·1.5 __________________________________________________________________________________________

Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. ___

SÍ ___

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos __________________________________________

____________________________________________

Ya desde el año 2020, el Reglamento del Consejo de Administración prestó especial atención a cuestiones de diversidad de género. En particular, se incluyó un artículo 7, referido a composición cualitativa del Consejo, en el que, sin perjuicio de la facultad de propuesta que corresponde a los accionistas, se recogía expresamente en su apartado 1 b) la obligación del Consejo de procurar que el número de Consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del Consejo de Administración.

En el presente ejercicio, el Consejo de Administración ha aprobado un nuevo Reglamento, en el que se ha querido seguir avanzando en cuestiones de diversidad. Así, se ha modificado el citado artículo 7 en un doble sentido; (i) por un lado, se adapta la mencionada disposición a la terminología de la nueva Ley 2/2024 de 1 de agosto, de Representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres ("Ley de Paridad"), haciendo referencia a presencia del género menos representado, y (ii) por otro lado, se hace más explícita la apuesta por la diversidad y la prohibición de discriminación alguna, al incluir expresamente la prohibición de cualquier discriminación por razones de raza, religión, origen etc.

Las cuestiones de diversidad son consideradas por el Consejo de Administración en todas las renovaciones de consejeros. A este respecto, el Consejo ya cuenta, desde diciembre de 2017, con una Política de Selección de Consejeros, basada, entre otros principios, en el de diversidad de género, experiencia y conocimientos.

La referida Política establece que el "Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras."

El Consejo de Administración ha venido aplicando, de manera consistente la mencionada Política. Y, debe destacarse, que en lo que respecta a diversidad de género, la Sociedad ya cumple, de manera anticipada, con las obligaciones de la Ley de Paridad. A día de hoy, el Consejo de Administración cuenta con 6 consejeras (50%); asimismo, las comisiones del Consejo de Administración están compuestas por un 50% de consejeras.

C·1.6 ________________________________________

Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

En lo que respecta a consejeras, según se indica en el apartado anterior, la Sociedad ya supera anticipadamente las obligaciones de representación de mujeres en el Consejo, que resultan de la Ley de Paridad.

En lo que respecta a altas directivas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones monitoriza específicamente los Planes de Diversidad e Inclusión implantados en la Compañía, velando por el avance en el cumplimiento de los objetivos de inclusión en ellos previstos. Dichos planes están encaminados, entre otras cuestiones, a fomentar la presencia femenina en todos los niveles de la Compañía, en particular en la alta dirección.

Estos objetivos de inclusión forman parte del esquema de retribución variable de directores y managers, lo que contribuye a fortalecer nuestros valores en términos de igualdad como parte de nuestra cultura. Por cuarto año consecutivo, los esfuerzos realizados en este ámbito se reflejan en la consecución de distintos reconocimientos. Uno de los principales es el de Financial Times, que destaca a Logista como como una de las empresas más inclusivas de Europa, incluyendo a la Compañía en el ranking Diversity Leader. Seguimos trabajando con el sello Diversity Leading Company, por la publicación especializada "Equipos y Talento" en España, y, además, en Italia somos miembros de ValoreD, entidad formada por una agrupación de compañías que promueven prácticas de cultura, igualdad e inclusión.

Finalmente, hay que resaltar que Logista forma parte del Ibex Gender Equality Index y del Índice de Igualdad de Género de Bloomberg con una puntuación por encima de la media alcanzada por las compañías de nuestro sector.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: _________

No aplica _________

C·1.7 ________________________________________

Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión ha verificado que se ha dado cumplimiento tanto al requerimiento del 40% de presencia femenina establecido en el artículo 7.1. b) del Reglamento del Consejo, como a los requerimientos contenidos en la Política de Selección de Consejeros al respecto. Todo ello en el contexto de la actual estructura accionarial de la Compañía y en el respeto al derecho de representación proporcional de los accionistas. En particular, la Comisión ha velado porque en dichos procesos se haya asegurado un equilibrio adecuado de criterios tales como competencias, experiencia y diversidad considerando, a estos efectos, la matriz de competencias del Consejo.

Así, desde el firme compromiso con la diversidad de género, la Comisión ha velado por el fomento de la presencia femenina en el Consejo. De esta manera, se ha incrementado con las renovaciones que se han producido en el ejercicio el porcentaje de presencia femenina al 50% y con ello se ha superado el umbral mínimo establecido en el art. 7.1 b) del Reglamento del Consejo (al menos 40%) y se supera, de manera anticipada, las previsiones de la Ley de Paridad.

Adicionalmente, nos remitimos al apartado C.1.5 para los cambios incluidos en la nueva versión del Reglamento del Consejo de Administración que será de aplicación en los sucesivas ejercicios y renovaciones.

En todos los procesos de renovación de consejeros, el Consejo de Administración toma en consideración la matriz de competencias del Consejo, encaminada a garantizar su adecuada composición y la existencia en el mismo de las adecuadas capacidades para asegurar su buen funcionamiento.

Dicha matriz de competencias es revisada, al menos, una vez durante cada ejercicio, y cada vez que se incorpora un nuevo consejero. La última revisión de la matriz de competencias se produjo en septiembre de 2024, concluyendo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que el Consejo disponía, en su conjunto, de una composición adecuada para garantizar la existencia de las capacidades necesarias en el Consejo de Administración para el correcto ejercicio de sus funciones.

A estos efectos, debe señalarse que las competencias identificadas como necesarias son las siguientes:

• Innovación
• Estrategia y tendencias del negocio logístico
• B2B y B2C (experiencia del cliente y nuevos servicios)
• Excelencia operacional y optimización de procesos
• Relaciones con reguladores y otros grupos de interés públicos
• Experiencia internacional
• Experiencia de la alta dirección
• Contabilidad / auditoría / gestión de riesgos
• Finanzas corporativas
• Gestión del talento y remuneración
• Gobierno corporativo
• Sostenibilidad (ESG)

C·1.8 ________________________________________

Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: _________

No aplica _________

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: ____

NO ____

C·1.9 ________________________________________________________________________________________

Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión

Breve descripción

D. Iñigo Meirás

Tiene delegadas todas las facultades legal y estatutariamente delegables, con excepción de las facultades que, de conformidad con el artículo 13.4 de los Estatutos Sociales, requieren la adopción de acuerdos por el Consejo de Administración con, al menos, el voto favorable del 70% de sus componentes. Debe desta carse, que por razones de eficiencia, al amparo de la Ley de Sociedades de Capital, se ha delegado en el Consejero Delegado la aprobación de operaciones vinculadas de menor relevancia (hasta 1.000.000€) con el oportuno sistema de reporte al Consejo y a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad.

C·1.10 __________________________________________________________________________________________

Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Dª María Echenique	Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U.	Secretaria General	SÍ
D. Richard Hathaway	Global Horizon Ventures Ltd	Consejero	NO
D. Richard Hathaway	Reemtsma Kyrgyzstan OJSC	Consejero	NO
D. Richard Hathaway	1213509 BC Limited	Consejero	NO
D. Richard Hathaway	Imperial Brands Ventures Limited	Consejero	NO
D. Richard Hathaway	Imperial Brands Ventures Holdings Limited	Consejero	NO
D. Murray McGowan	Imperial Brands Ventures Limited	Consejero	NO
D. Murray McGowan	Imperial Brands Ventures Holdings Limited	Consejero	NO
D. Murray McGowan	Global Horizons Ventures Limited	Consejero	NO
D. Iñigo Meirás	Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U.	Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado	SÍ
D. Iñigo Meirás	Logista Italia, S.p.A.	Presidente del Consejo de Administración	SÍ
D. Iñigo Meirás	Logista Payments, S.L.U.	Presidente del Consejo de Administración	NO
D. Iñigo Meirás	Logista Retail Italia, S.p.A.	Presidente del Consejo de Administración	SÍ

Los puestos que, como directivos, ostentan en sociedades del grupo Imperial las consejeras Sras. Lefèvre y Ramsey y los consejeros Sres. Hathaway, McGowan y Marciniuk han sido reportados en el apartado A.6. _______________________________________________________________________________________________

C·1.11 ________________________________________________________________________________________

Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
D. Luis Isasi	Santander España	Presidente
	Banco Santander SA	Consejero externo
D. Íñigo Meirás	Rioja Alta, S.A.	Consejero no ejecutivo
	Fremman Limited	Miembro del Consejo Asesor
Dª Cristina Garmendia	Grupo Audiovisual Mediaset España Comunicación, S.A.U.	Presidente del Consejo de Administración y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
	Caixabank, S.A.	Consejera Independiente y Miembro de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital. Miembro de la Comisión de Auditoría y Control y Miembro de la Comisión de Retribuciones
	Jaizkibel 2007, S.L.	Administradora Única
	Ysios Capital Partners SGEIC, S.A.	Consejera - Socia
D. Manuel González Cid	Cerberus Global Investment Advisors, LLC	Senior Advisor
	Gescobro Collection Services, S.L.U.	Presidente
	Zeus Portfolio Investments 1, SLU	Presidente
	Hamburg Commercial Bank	Miembro del Consejo de Supervisión
Dª Teresa Paz-Ares	Bankinter, S.A.	Consejera independiente y miembro de su Comisión de Retribuciones

Observaciones _________________________________________________________

Dª Cristina Garmendia tiene, además, los siguientes cargos institucionales:

___________________________________________________________

• Fundación Cotec para la Innovación: Presidente del Patronato
• Fundación SEPI: Miembro del Patronato*
• Fundación España Constitucional: Miembro del Patronato*
• Fundación Pelayo: Miembro del Patronato
• Asociación Española contra el Cáncer (AECC): Miembro del Consejo Asesor
• UNICEF: Miembro del Consejo Asesor
• Fundación Real Escuela Andaluza del Arte Ecuestre
• (* Funciones realizadas como Presidenta de la Fundación Cotec para la Innovación)

29

Observaciones _________________________________________________________

A continuación, se indica en cuales de los anteriores cargos los distintos Consejeros perciben remuneraciones:

___________________________________________________________

D. Luis Isasi

• Santander España
• Banco Santander SA

D. Iñigo Meirás:

• Rioja Alta, S.A.
• Fremman Limited

Dª. Cristina Garmendia:

• Grupo Audiovisual Mediaset España Comunicación, S.A.U.

• Caixabank, S.A.
• Jaizkibel 2007, S.L.
• Ysios Capital Partners SGEIC, S.A.

Dª Teresa Paz-Ares:

• Bankinter, S.A.

D. Manuel González Cid:

• Cerberus Global Investment Advisors, LLC
• GESCOBRO Collection Services, S.L.U.

Se indica, además, que las consejeras Sras. Lefèvre y Ramsey y los consejeros Sres. Hathaway, McGowan y Marciniuk perciben remuneración por sus actividades profesionales en Imperial Brands Plc, indicada en el apartado A6.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
Dª Cristina Garmendia	• Miembro del Consejo Asesor de la empresa S2 Grupo de Innovación en Procesos Organizativos, S.L.U. • Miembro del Consejo Asesor de la empresa Integrated Services Solution, S.L. • Miembro del Consejo Asesor de la Universidad Europea de Madrid, S.A. • Miembro del Consejo Asesor de la empresa Mckinsey & Company • Miembro del Comité de Seguridad de la empresa Airbus Defence & Space S.A.U.
Dª Teresa Paz-Ares	• Asesora legal de la Fundación Alicia Koplowitz

C·1.12 ________________________________________________________________________________________

Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

___ SÍ ___

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula _________________________________________________________

El nuevo Reglamento del Consejo de Administración aprobado en septiembre de 2024, establece en su artículo 21.3 que los miembros del Consejo de Administración de Logista sólo podrán formar parte, al mismo tiempo y con las limitaciones que establezca la ley, de hasta un máximo de cuatro consejos de administración de sociedades cotizadas incluida Logista. Adicionalmente, dicho artículo como novedad aporta reglas sobre cómputo de posiciones en sociedades del mismo grupo, posiciones de presidente no ejecutivo (equivale a 2 posiciones) o posiciones de consejero ejecutivo (equivale a 3 posiciones) en otras sociedades cotizadas, para cuyo establecimiento se ha tenido en cuenta las mejores tendencias de gobierno corporativo.

___________________________________________________________

C·1.13 ________________________________________________________________________________________

Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	7.056
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros)	1.350
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros)	291
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)	0
__________________

Observaciones __________________________________________________________________________________________

La cifra indicada en el concepto "Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados" se corresponde con las aportaciones al seguro de ahorro a largo plazo "Plan 60" realizadas a favor de la Consejera Secretaria.

C·1.14 ________________________________________________________________________________________

Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
D. Pedro de Bernardo	Director General Iberia y Polonia
Dª. María Pilar Colás	Directora General Italia
D. Carlos García-Mendoza	Director Corporativo de Estrategia
D. Juan José Guajardo-Fajardo	Director Corporativo de Recursos Humanos
Dª Mathilde Keszey-Goffard	Directora General Francia
D. Pedro Losada	Director Corporativo de Finanzas
D. Juan Carlos Moro	Director Corporativo de Operaciones
Dª. Laura Templado	Directora Corporativa de Auditoría Interna
Número de mujeres en la alta dirección: 3 _______________
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección: 38% _______________
Remuneración total alta dirección (en miles de euros): 7.443 _______________

Observaciones __________________________________________________________________________________________

Los datos sobre número de mujeres y porcentaje de mujeres de la alta dirección aportados en el presente apartado incluyen los resultantes de considerar tan sólo las posiciones de la Dirección General de Italia, la Directora General de Francia y de la Dirección Corporativa de Auditoría Interna.

__________________________________________________________________________________________

Debe destacarse, no obstante, que la Consejera Sra. Echenique, en su condición de Secretaria General y Directora Corporativa de Servicios Jurídicos forma también parte del Comité de Dirección del Grupo. Incluyendo esta posición, los datos en cuanto a número de mujeres y porcentaje sobre el total en la alta dirección serían los siguientes:

C · ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD C·1 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

C·1.15 ________________________________________________________________________________________

Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: ___

SÍ ___

Con fecha 18 de septiembre de 2024, se ha aprobado un nuevo texto del Reglamento del Consejo de Administración, para continuar avanzando en el alineamiento de la práctica de la Compañía con las mejores experiencias en materia de gobierno corporativo. En particular, se han incluido los siguientes aspectos:

• Limitación de la duración del cargo de consejero a 3 años, pudiendo ser reelegido, una o varias veces, por periodos de igual duración máxima (sujeto a la aprobación por la Junta General 2025 de la correspondiente modificación de los estatutos sociales).
• Obligación para los consejeros independientes de poner su cargo a disposición del Consejo de Administración una vez hayan cumplido 9 años de mandato, con un mecanismo excepcional de extensión del mandato hasta 12 años, en el mejor interés de la Sociedad y sujeto a la aprobación del Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• Edad máxima del Presidente del Consejo (75 años).
• Prohibición de simultaneidad en el desempeño del cargo de Presidente del Consejo y Presidente de sus Comisiones.
• Nuevo procedimiento para el nombramiento del Vicepresidente.
• Limitación del número de CEOs a uno.
• Reformulación de las competencias del Consejo de Administración para incluir un listado detallado las funciones del Consejo, sin cambios sustanciales.
• Reducción a tres del número de consejos de sociedades cotizadas a los que pueden pertenecer los consejeros (adicionalmente a Logista). Asimismo, en atención a los estándares internacionales y exigencias de los proxy advisors, se introducen unas reglas concretas sobre el cómputo de posiciones en consejos adicionales (la posición de CEO computa como 3 consejos, y la de Presidente como 2).
• Modificación del Reglamento de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad para, entre otras, (i) incorporar las nuevas recomendaciones de la CNMV incluidas en su nueva Guía Técnica, en particular, en temas de sostenibilidad (ii) asignar las competencias de gobierno corporativo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y (iii) establecer un mínimo de cinco reuniones anuales.
• Aprobación del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, incluyendo las competencias de gobierno corporativo.
• Otras modificaciones técnicas.

ÍNDICE

C·1.16 ___________________________________________________________________________________________

Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Selección de Consejeros ________________________________________________________________________________________________

Logista cuenta con una Política de Selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración de 19 de diciembre de 2017, asentada sobre los principios de no discriminación e igualdad de trato, diversidad de género, experiencias, conocimientos, transparencia y seguimiento de recomendaciones de buen gobierno. En esta misma línea, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de junio de 2020 aprobó un Plan de Acción encaminado a implementar las recomendaciones de la CNMV contenidas en la Guía Técnica de Comisiones de Nombramientos y Retribuciones y posteriormente, el Consejo de Administración de 29 de septiembre de 2020 aprobó una matriz de competencias del Consejo, a considerar en los futuros procesos de selección. Durante el presente ejercicio, el Consejo evaluó nuevamente la matriz de competencias, y actualizó la misma como consecuencia de las nuevas incorporaciones de consejeros.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procuran que la elección de candidatos cumpla con los principios de la Política de Selección de Consejeros, extremando este rigor en relación a aquellas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad podrán formar parte, al mismo tiempo, y con las limitaciones que establezca la Ley, de hasta un máximo de cuatro consejos de administración de sociedades cotizadas incluida Logista (Artículo 21 del Reglamento del Consejo), en los términos ya explicados en el apartado C.1.12 anterior.

Nombramiento de Consejeros ________________________________________________________________________________________________

El nombramiento, la ratificación, la reelección y la separación de los consejeros corresponden a la Junta General, sin perjuicio de la facultad del Consejo de Administración de acordar nombramientos por cooptación conforme a lo establecido en la Ley.

La propuesta de nombramiento o reelección de los consejeros corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos.

La propuesta de nombramiento, reelección o cese de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como de un informe justificativo del Consejo de Administración, en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.

Reelección de Consejeros ________________________________________________________________________________________________

Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte una propuesta (en el caso de consejeros independientes) o un informe (en el caso de los restantes consejeros) emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato procedente, así como, de forma expresa, la idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función.

Duración del cargo ________________________________________________________________________________________________

En este punto, el Consejo ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la reducción de la duración del mandato de los consejeros a tres años (frente a los cuatro actuales), con el objetivo de reducir los plazos en los que los accionistas pueden reconsiderar la composición del Consejo, en línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo. A estos efectos, ya ha incluido la correspondiente previsión en el art. 22 de su nuevo Reglamento, que entrará en vigor, en el supuesto de que la Junta General de Accionistas, a celebrar previsiblemente en febrero de 2025, acuerde la reducción del plazo del mandato propuesta. Para ello, se propondrá a dicha Junta la correspondiente modificación de los Estatutos Sociales. Debe destacarse que esta nueva duración afectará exclusivamente a los nombramientos que se produzcan a partir de la aprobación, en su caso, en la Junta General de Accionistas de 2025, del nuevo texto de los Estatutos.

Remoción de Consejeros ________________________________________________________________________________________________

De conformidad con el art. 25 del Reglamento del Consejo, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General, en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente, y cuando dimitan.

Adicionalmente, el Reglamento contiene una serie de supuestos tasados en los que los consejeros están obligados a poner su cargo a disposición del Consejo y a formalizar su dimisión si el Consejo lo considera conveniente. A estos efectos, las causas de dimisión contenidas en dicho artículo son las siguientes:

• a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;
• b) cuando se vean incursos en algunos de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;
• c) cuando el consejero haya realizado actos contrarios a la diligencia con la que debe desempeñar su cargo, infrinja sus deberes y obligaciones como consejero;
• d) cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad;
• e) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de Logista o puedan perjudicar al crédito y reputación de la misma. En particular, deberán informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

A estos efectos, el consejero deberá informar al Consejo de manera inmediata de cualquier situación que le afecte que pueda perjudicar dicho crédito y reputación y, en particular, de cualquier causa penal en la que aparezca como procesado, así como, en su caso, de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe adoptar o no alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. De todo ello el Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que justifiquen lo contrario, de lo que deberá dejarse constancia en el acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes, cuando, previo análisis por el propio Consejo, éste determine que se dan situaciones que afectan al consejero, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que perjudican el crédito y reputación de ésta.

• f) cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, tratándose de un consejero dominical, éste comunique a Logista, en cualquier momento, la decisión del accionista de no reelegirle al cabo de su mandato, o cuando dicho accionista significativo transmita íntegramente su participación accionarial de Logista, y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
• g) cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley o con el Reglamento, le impidan seguir siendo considerado como tal.

Debe destacarse además, que una de las principales novedades del Reglamento recientemente aprobado es que obliga a los consejeros independientes a poner su cargo a disposición del Consejo una vez superan los 9 años de ejercicio. Así, su art. 7.3 establece que no podrán ser considerados consejeros independientes aquellos que hayan sido consejeros durante un periodo continuado superior a 9 años, salvo que el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estime que concurren causas justificadas para que continúe en el Consejo manteniendo su calificación. Esta medida está encaminada a adaptar la práctica de la Compañía a los mejores estándares internacionales, introduciendo, no obstante, ciertos elementos de flexibilidad, de manera que no haya de producirse la dimisión de un consejero independiente a los 9 años, en aquellos supuestos en que el Consejo, de manera excepcional, considere aconsejable desde la perspectiva de mejor defensa del interés social, la permanencia del consejero con la condición de independiente en el Consejo. En todo caso, se prevé que en ningún caso se pueda exceder el plazo legal de 12 años.

C·1.17 ___________________________________________________________________________________________

Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

________________________________________________________________________________________________

Descripción modificaciones ________________________________________________________________________________________________

Durante el ejercicio 2024, el Consejo ha venido trabajando en la implementación del plan de acción aprobado en el ejercicio anterior como consecuencia de la autoevaluación realizada en el mismo, confirmando que se está implementando correctamente. Igualmente, en el marco del proceso de autoevaluación realizado en este nuevo ejercicio, el Consejo ha concluido que su funcionamiento es altamente satisfactorio, sin perjuicio de lo cual, y con el objetivo de avanzar en la senda de la excelencia, se han acordado unas series de acciones a llevar a cabo en el nuevo ejercicio, incluidas en el nuevo Plan de acción. Las líneas principales del nuevo Plan son:

• 1. Se ha analizado la distribución de competencias entre las distintas Comisiones, a los efectos de garantizar el funcionamiento más eficiente posible del Consejo. Por ello, se han atribuido las competencias del Consejo en materia de gobierno corporativo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que anteriormente estaban atribuidas a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad.
• 1. Se continúa profundizando en materia de sostenibilidad, incrementando las sesiones de reporte sobre la materia al Consejo en pleno, además de las ya establecidas a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, y se han agendado acciones de formación adicionales. Igualmente, se han previsto sesiones de reporte para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en consideración a sus competencias en materia de gobierno corporativo.
• 1. En relación con la matriz de competencias del Consejo, se ha acordado considerar el refuerzo de perfiles tecnológicos/de transformación y/o sostenibilidad en futuros nombramientos., así como, revisar durante el ejercicio 2024-2025 las competencias incluidas en la matriz.

Si bien se ha avanzado a este respecto en el último ejercicio, se han establecidos sesiones más largas para fomentar el debate en el Consejo, en particular en materia estratégica y de M&A, para lo que, adicionalmente, se ajustará el contenido de la información que se aporte al Consejo.

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Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

________________________________________________________________________________________________

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas ________________________________________________________________________________________________

Siguiendo en lo sustancial el esquema utilizado ejercicios anteriores por el asesor externo, el Consejo ha evaluado su funcionamiento, así como el de sus Comisiones, Presidente, CEO y Secretaria. Ello no obstante, en atención a la experiencia ganada en ejercicios anteriores, se ha actualizado el cuestionario remitido a los Consejeros, incluyendo preguntas adicionales sobre materias de relevancia.

La evaluación realizada durante el ejercicio 2023-2024 se ha referido a:

1. Consejo de Administración de la Sociedad, en los siguientes aspectos:

2. La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y sus comisiones, incluyendo (i) frecuencia y duración de reuniones, (ii) contenido del orden del día y suficiencia del tiempo dedicado a tratar los distintos temas, (iii) calidad de la información puesta a disposición como soporte a las reuniones, (iv) amplitud y apertura de los debates, y grado de participación de los consejeros y (v) calidad del reporte de las comisiones del Consejo

3. La estructura, composición, diversidad y competencia del Consejo y de las comisiones
4. El desempeño del presidente no ejecutivo, del consejero delegado y de la secretaria del Consejo
5. El desempeño y aportación de los consejeros y las relaciones entre ellos
6. Formación
7. 1. Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, en los siguientes aspectos:
8. Composición
9. Cuestiones Generales
10. Sesiones
11. Funciones y Responsabilidades
12. 1. Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los siguientes aspectos:
13. Composición
14. Cuestiones Generales
15. Sesiones
16. Funciones y Responsabilidades

C·1.18 ________________________________________________________

Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. _________

No aplica _________

C·1.19 _________________________________________________________________________________________

Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De acuerdo con lo previsto en el art. 25 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si el Consejo de Administración lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;
• b) Cuando se vean incursos en algunos de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;
• c) Cuando el consejero haya realizado actos contrarios a la diligencia con la que debe desempeñar su cargo, infrinja sus deberes y obligaciones como consejero;
• d) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad;
• e) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de Logista o puedan perjudicar al crédito y reputación de la misma. En particular, deberán informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

A estos efectos, el consejero deberá informar al Consejo de manera inmediata de cualquier situación que le afecte que pueda perjudicar dicho crédito y reputación y, en particular, de cualquier causa penal en la que aparezca como procesado, así como, en su caso, de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe adoptar o no alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. De todo ello el Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que justifiquen lo contrario, de lo que deberá dejarse constancia en el acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes, cuando, previo análisis por el propio Consejo, éste determine que se dan situaciones que afectan al consejero, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que perjudican el crédito y reputación de ésta.

• f) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, tratándose de un consejero dominical, éste comunique a Logista, en cualquier momento, la decisión del accionista de no reelegirle al cabo de su mandato, o cuando dicho accionista significativo transmita íntegramente su participación accionarial de Logista, y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
• g) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley o con el Reglamento, le impidan seguir siendo considerado como tal.

Como ya se indicó en el apartado C.1.16, debe destacarse además que una de las principales novedades del Reglamento recientemente aprobado es que obliga a los consejeros independientes a poner su cargo a disposición del Consejo una vez superan los 9 años de ejercicio. Así, su art. 7.3 establece que no podrán ser considerados consejeros independientes aquellos que hayan sido consejeros durante un periodo continuado superior a 9 años, salvo que el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estime que concurren causas justificadas para que continúe en el Consejo manteniendo su calificación. Esta medida está encaminada a (i) adaptar la práctica de la Compañía a los mejores estándares internacionales e (ii) introducir un elemento de flexibilidad que permita al Consejo considerar el interés social al respecto. En todo caso, se prevé que en ningún caso se pueda exceder el plazo legal de 12 años.

C·1.20 _______________________________________________________________________________________

¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: ___

SÍ ___

Descripción de las diferencias ________________________________________________________________________________________________

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de los Estatutos Sociales, el Consejo adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los consejeros asistentes a la sesión, presentes o representados, salvo en los supuestos en que legal o estatutariamente se prevean otras mayorías.

________________________________________________________________________________________________

Sin perjuicio de lo anterior la adopción de cualesquiera acuerdos relacionados con alguna de las materias que se enumeran a continuación requerirán el voto favorable de al menos el 70% de los consejeros, redondeándose por exceso en el caso de que dicho porcentaje no arroje un número entero de consejeros, que forman parte del Consejo de Administración y no podrán ser objeto de delegación:

• a) Cualquier aumento o reducción de capital de Logista o la emisión por Logista de cualesquiera obligaciones u otros valores.
• b) La aprobación de un plan anual en relación con el gasto de capital, inversiones y otros compromisos de financiación que deberá realizar la Sociedad durante el siguiente año (el "Plan de Capex Anual").
• c) Cualquier decisión relacionada con la adquisición de todo o parte de cualquier negocio de cualquier tercera parte ya sea mediante compra (directa o indirecta) de acciones, activos o intereses de terceros (incluidas aquellas derivadas de una fusión o combinación de negocios) por la Sociedad o cualquier miembro de su grupo.
• d) Cualquier decisión relacionada con la enajenación de todo o parte de cualquier negocio a favor de cualquier tercera parte, ya sea mediante enajenación (directa o indirectamente) de acciones, activos u otros intereses (incluidas aquellas derivadas de una fusión o combinación de negocios) por la Sociedad o cualquier miembro de su grupo.
• e) Cualquier decisión de la Sociedad de establecer acuerdos estratégicos, joint ventures o cualquier otro acuerdo que conlleve compartir o distribuir beneficios o activos.
• f) Cualquier decisión de la Sociedad de incurrir o acordar incurrir (directa o indirectamente) en gastos de capital, de inversión o en otro compromiso de financiación respecto a cualquier asunto que exceda en su conjunto de 1.000.000 euros, salvo que dicho gasto de capital, inversión u otro compromiso de financiación (incluyendo los importes de dichos gastos de capital, inversiones y compromisos de financiación) esté previsto en el Plan de Capex Anual de dicho periodo, que haya sido aprobado de conformidad con el apartado (b) de este artículo.
• g) Cualquier decisión de la Sociedad de modificar los términos de sus préstamos o deudas provenientes de contratos de financiación u otorgar garantías o, crear o incurrir en préstamos o deudas provenientes de nuevos contratos de financiación.
• h) El otorgamiento de cualquier hipoteca, prenda, gravamen, carga, cesión de dichas garantías u otra garantía relacionada con la Sociedad, distinta a las garantías otorgadas legalmente en el curso ordinario del negocio.
• i) Cualquier decisión de delegar cualquier poder del Consejo de Administración a cualquier Consejero Delegado, o delegar cualquier poder del Consejo a cualquier Comisión del Consejo.

A los efectos del cómputo de la mayoría de los consejeros para la adopción de los anteriores acuerdos, los consejeros que se encuentren en una situación de conflicto de interés y que, por tanto, deberán abstenerse de votar, serán descontados del número total de consejeros sobre el cual debe calcularse dicha mayoría.

Por otro lado, el Consejo ha aprobado en su sesión de septiembre de 2024 una modificación del Plan de Sucesión del Consejero Delegado, que eleva al 70% (desde los 2/3 legales) la mayoría necesaria para su nombramiento. Igualmente, de conformidad con lo previsto en el artículo 3 del Reglamento del Consejo, es necesario el voto favorable de 2/3 de los consejeros para la aprobación y modificación del Reglamento.

C·1.21 ________________________________________________________________________________________

Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

El Presidente del Consejo de Administración tiene que ostentar la categoría de independiente (art. 9 del Reglamento del Consejo de Administración). Además, de conformidad con lo establecido en el artículo 21.2 del Reglamento, el Presidente del Consejo no excederá la edad de 75 años. Debe tenerse en cuenta que esta previsión no afecta a su condición de consejero, sino sólo a la de presidente, y que se ha establecido a los efectos de fomentar la rotación en la presidencia.

C·1.22 _______________________________________________________________________________________

Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: ____

NO* ____

* Ver apartado anterior en lo que respecta a la condición de presidente.

C·1.23 _______________________________________________________________________________________

Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: ___

SÍ ___

Una de las principales novedades del Reglamento recientemente aprobado es que obliga a los consejeros independientes a poner su cargo a disposición del Consejo una vez superan los 9 años de ejercicio. Así, su art. 7.3 establece que no podrán ser considerados consejeros independientes aquellos que hayan sido consejeros durante un periodo continuado superior a 9 años, salvo que el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estime que concurren causas justificadas para que continúe en el Consejo manteniendo su calificación. Esta medida está encaminada a (i) adaptar la práctica de la Compañía a los mejores estándares internacionales y (ii) introducir un elemento de flexibilidad que permita al Consejo considerar el interés social al respecto. En todo caso, se prevé que en ningún caso se pueda exceder el plazo legal de 12 años.

C·1.24 _______________________________________________________________________________________

Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El art. 19.2 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deberán asistir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, delegarán su representación y voto a favor de otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones.

La delegación se podrá efectuar mediante carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier otro medio válido del que quede constancia por escrito.

Los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar en otro consejero no ejecutivo.

C·1.25 _______________________________________________________________________________________

Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

______________
Número de reuniones del consejo: ______________	9

Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente: ⁰ ______________________________________________________________

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

________ No aplica ________

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: ______________________________________________________________

Número de reuniones de la comisión de auditoría: ______________	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones: 6 ______________

C·1.26 ______________________________________________________________________________________

Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: _______________________________________________________________________________________________

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros: 9 __________________
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio: __________________	98%
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros: __________________	9
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio: __________________	100%

C·1.27 ______________________________________________________________________________________

Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: ___

SÍ ___

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: _________________________________________________

Nombre	Cargo _______
Pedro Losada Hernández	Director Corporativo de Finanzas _______

C·1.28 ______________________________________________________________________________________

Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

Las funciones de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad están detalladas en el artículo 6 de su Reglamento. Sin perjuicio de cualquier otra función que se le atribuya legalmente, dichas funciones son:

• a) Velar porque las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable y otros requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y de reporte de la información no financiera, así como la correcta aplicación de los criterios contables. En caso de que existan salvedades formuladas por el auditor externo/ verificador de información de sostenibilidad, pondrá a disposición de la Junta un informe que explique con claridad el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance la integridad de la información.
• b) Revisar la calidad, claridad, coherencia e integridad de toda la información financiera y no financiera que la entidad haga pública en sus informes financieros anuales o intermedios, y cualquier otra relacionada, como serían las presentaciones de resultados, el informe de gestión, los informes anuales de gobierno corporativo (IAGC) y de remuneraciones de consejeros (IARC), así como la información sobre sostenibilidad, la comunicación de operaciones con partes vinculadas, con anterioridad, en su caso, a su aprobación por el Consejo, sin perjuicio de las verificaciones previas que puedan realizar otras comisiones por razón de la materia.
• c) Informar al Consejo de Administración y elevar las propuestas que correspondan si la Comisión considera no satisfactorias las revisiones efectuadas de la información financiera y no financiera.
• d) Supervisar que tanto la información financiera como la no financiera, incluidas en los informes financieros anuales e intermedios y que se encuentren publicados en la página web de la entidad, estén permanentemente actualizadas y coincidan con las que hayan sido formuladas por los administradores de la entidad y publicadas, en su caso, cuando la entidad venga obligada a ello, en la web de la CNMV.
• e) Supervisar la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, de sostenibilidad y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

Históricamente, los informes de opinión de auditoría emitidos de la Sociedad se han presentado sin salvedades.

C·1.29 ______________________________________________________________________________________

¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

___ SÍ ___

C·1.30 ______________________________________________________________________________________

Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Las relaciones del Consejo con el auditor externo de la Sociedad se encauzan a través de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad ("CACS").

A este respecto, debe destacarse que las funciones de la Comisión en relación con el auditor de cuentas, además de a la legislación vigente, se encuentran ajustadas a las Recomendaciones de buen gobierno de la CNMV y a su Guía Técnica de Comi-

siones de Auditoría, en su versión más reciente aprobada por la CNMV el 27 de junio de 2024. De esta manera, además de las funciones que le corresponden según la ley, el artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, le atribuye las siguientes funciones en relación con el auditor de cuentas:

En relación con el auditor de cuentas y con el verificador de la información sobre sostenibilidad

• a) Asegurar la independencia del auditor de cuentas y del verificador de la información sobre sostenibilidad, y la ausencia de causas de prohibición e incompatibilidad de los auditores de cuentas y, a tal efecto:
  • No serán invitados a participar en la parte decisoria de sus reuniones.
  • Asegurar que tanto la Sociedad como el auditor externo y el verificador respeten las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y/o verificación; y que el auditor respete los límites a la concentración del negocio del auditor de cuentas y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
  • Asegurar que el verificador respeta las normativas vigentes para la prestación de sus servicios.
  • Recibir anualmente de los auditores externos y, en su caso, del verificador la declaración de su independencia en relación con la Sociedad auditada y sus Sociedades vinculadas directa o indirectamente. Igualmente la Comisión emitirá anualmente un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, y, en su caso, del verificador se ha visto comprometida.
  • En caso de renuncia del auditor externo o del verificador, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  • Velar que la retribución del auditor externo y del verificador por su trabajo no compromete la calidad ni su independencia, estableciendo un límite orientativo sobre los honorarios que puede percibir anualmente el auditor de cuentas por servicios distintos de auditoría.
• b) Ser responsable de los procesos de selección del auditor de cuentas y del verificador, que considerarán factores tales como el alcance de la auditoría o de la verificación; el conocimiento de los sectores en los que se encuadren las actividades económicas de la entidad, incluyendo sus riesgos asociados y normativa específica; la capacitación, experiencia y recursos del auditor o sociedad de auditoría y del verificador; los honorarios, así como su independencia y la efectividad y calidad de los servicios a prestar.

En particular, la Comisión tendrá en cuenta, al menos, los siguientes criterios o parámetros al valorar las ofertas presentadas por los interesados en la adjudicación del contrato:

• Sus recursos y experiencia, incluidos los relativos a los aspectos sectoriales en los que se encuadre la entidad auditada o verificada, así como el grado de cobertura geográfica de la red en la que estén integrados.
• La asignación de personal con las competencias y las capacidades necesarias, incluidas en relación (i) con los aspectos sectoriales de la Sociedad (ii) con los sistemas y/o recursos técnicos y especializados en el tratamiento de cuestiones complejas, en concordancia tanto con la dimensión y complejidad de la actividad de la auditoría o verificación a realizar, de la Sociedad, como del sector en el que opera o las actividades que realiza, así como que (iii) cuenten con especialistas que tengan conocimientos específicos de la normativa y estándares de elaboración aplicables, incluidas, en su caso, las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y los estándares europeos aplicables al reporte de sostenibilidad.
• La cultura de calidad y eficiencia de los servicios de los candidatos.

La Comisión deberá ponderar los diferentes criterios en el resultado de la selección, sin dar preponderancia a aquellos de índole cuantitativa, como el nivel de los honorarios propuestos, y primando la calidad del servicio de auditoría o de verificación. No se considerará como criterio de evaluación la capacidad de prestar otros servicios adicionales a los de auditoría o verificación.

c) La Comisión elevará una propuesta de nombramiento, o de reelección, del auditor de cuentas y del verificador, al Consejo de Administración y supervisará que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

• d) Revisar el contenido de los informes de auditoría de cuentas y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias y demás informes preceptivos de los auditores de cuentas, antes de su emisión, con la finalidad de evitar salvedades, así como revisar los informes del verificador de la información de sostenibilidad. Evaluar los resultados de cada auditoría de cuentas y de verificación de información no financiera y de sostenibilidad, y supervisar las respuestas de los miembros de la alta dirección a sus recomendaciones.
• e) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
• f) Recibir anualmente de los auditores externos y del verificador la declaración de su independencia en relación con la Sociedad auditada y sus Sociedades vinculadas directa o indirectamente. Igualmente la Comisión emitirá anualmente un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, y del verificador se ha visto comprometida.

g) Mantener una comunicación fluida con el auditor de cuentas y el verificador de la información sobre sostenibilidad.

Adicionalmente, el artículo 14 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad señala que la misma debe establecer un canal de comunicación efectivo y periódico con el auditor principal responsable de la auditoría de cuentas y debe garantizar que la comunicación entre la Comisión y el auditor externo sea fluida, continua, conforme con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, sin menoscabar la independencia del auditor ni la eficacia con la que se realiza la auditoría o con la que se desarrollan los procedimientos de auditoría.

Debe destacarse que, de conformidad con lo establecido en el art. 529 quaterdecies f) de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión emite anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresa una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe, que se publica en la página web de Logista con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, contiene la valoración motivada de la prestación de los servicios adicionales a los de auditoría que, en su caso, preste el auditor externo.

Dicho informe, contiene toda la información relevante acerca de los servicios contratados y del análisis de independencia realizado por la Comisión, en particular, del relativo al importe total de los honorarios recibidos.

En este sentido, cualquier solicitud de servicios adicionales es analizada y aprobada por la CACS tras el examen de la correspondiente documentación elaborada por la Dirección Corporativa de Finanzas. Dicha documentación se elabora con el detalle suficiente para que la Comisión pueda adoptar una decisión al respecto.

En la reunión de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad de que se trate, se encuentra presente el Director Corporativo de Finanzas, al que los miembros de la Comisión pueden realizar preguntas adicionales sobre la propuesta concreta. Recibidas, en su caso, dichas explicaciones, la Comisión pasa a evaluar dicha propuesta, solicitando si lo estima conveniente, información o aclaraciones adicionales por parte de cualquier empleado de la Compañía o los propios auditores, y aprueba, si lo estima procedente, la misma. Debe destacarse que se deja constancia de ello en el acta de la CACS, donde constan, igualmente directrices adicionales que dicha Comisión pudiera haber dado en relación con cualquier propuesta.

En materia específica de retribuciones del auditor de cuentas, el Consejo de Administración debe abstenerse de contratar a aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacerle, en todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

El Consejo de Administración informa públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría de cuentas.

De conformidad con la Política de información y contacto con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto y de difusión de información económico-financiera, no financiera y corporativa de Logista, las relaciones con analistas, inversores y asesores de voto están basadas en los principios de transparencia, veracidad, inmediatez, relevancia y consistencia, suficiencia y claridad, además de no discriminación. Existe en la sociedad una unidad que tiene encomendada la interlocución específica con los mismos, la Dirección de Relación con Inversores, y se mantienen regularmente reuniones generales informativas con ellos en el momento de presentación de información financiera.

En todo caso, en los contactos que se realizan con analistas financieros, la Sociedad es especialmente cautelosa en no comprometer su independencia, respetando los códigos internos de conducta habituales en este ámbito tendentes a separar los servicios de análisis de los de asesoramiento.

C · ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD C·1 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

C·1.31 _______________________________________________________

Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: ____

NO ____

C·1.32 _______________________________________________________

Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo: ___

SÍ ___

	Sociedad	Sociedades del Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	72	176	248
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	41%	12%	16%

C·1.33 _______________________________________________________

Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. ____

NO ____

C·1.34 _______________________________________________________

Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	5	5
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	50%	50%

C·1.35 ______________________________________________________________________________________

Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: ___

________________________________________________________________________________________________

SÍ ___

Detalle del procedimiento ________________________________________________________________________________________________

De acuerdo con lo establecido en el art. 18 del Reglamento del Consejo de Administración, la convocatoria de las sesiones ordinarias se efectúa por carta, fax, telegrama, correo electrónico, o por cualquier otro medio válido del que quede constancia. En el nuevo reglamento, se ha ampliado la exigencia de antelación, habiéndose previsto que la convocatoria se ha de cursar con una antelación mínima de cinco días hábiles, salvo causas justificadas, (frente a los dos anteriores), siendo habitual que se realice con mayor anterioridad.

La convocatoria incluye, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión y se acompañará del acta de la sesión anterior, haya sido o no aprobada, así como de la información relevante y necesaria para la deliberación y adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar y se encuentre disponible, indicándose con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración debe adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Si no estuviera toda la información disponible al tiempo de cursar la convocatoria, la información pendiente se facilitará lo antes posible.

En aquellos supuestos en los que, excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente o cualquier consejero quiera someter a la aprobación del Consejo decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes en la reunión, del que se dejará debida constancia en el acta.

Adicionalmente, el Capítulo VII del Reglamento del Consejo establece el derecho y el deber del consejero de informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganos delegados o Comisiones a las que pertenezca, reconociéndosele las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos. El derecho de información se extiende a todas las sociedades del Grupo, sean nacionales o extranjeras.

Las peticiones de información se canalizan a través del Presidente del Consejo, el Consejero Delegado o la Secretaria del Consejo, quienes atenderán las mismas facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores internos apropiados en el departamento de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen o inspección deseadas.

Adicionalmente, la Sociedad pone a disposición de los Consejeros una aplicación informática específica (página web del Consejero) para facilitar el desempeño de sus funciones y sus facultades de información. En ella se incorpora la información que se considera adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, conforme al orden del día de sus convocatorias. Asimismo, a través de la misma, se facilita a los Consejeros el acceso a las actas de las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, así como a aquella otra información que el Consejo de Administración acuerde incorporar.

Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de las medidas que sea necesario o conveniente adoptar para mantener la debida confidencialidad de la información incorporada a la página web del Consejero.

En lo que se refiere al auxilio de expertos, el artículo 27 del Reglamento del Consejo establece el derecho de los consejeros a solicitar la contratación con cargo a Logista de asesores legales, contables, financieros, técnicos u otros expertos.

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratación ha de ser comunicada al Presidente de Logista, quien podrá supeditarla a la autorización previa del Consejo de Administración, que podrá denegarla cuando concurran causas justificadas, incluyendo:

• a) Que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros;
• b) Que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de Logista;
• c) Que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de Logista; o
• d) Que suponga un riesgo para preservar la confidencialidad de la información que deba ser suministrada al experto.

C · ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD C·1 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

C·1.36 ______________________________________________________________________________________

Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: ___

________________________________________________________________________________________________

SÍ ___

Explique las reglas ________________________________________________________________________________________________

El art. 25.2 e) del Reglamento del Consejo prevé la obligación para los consejeros de poner su cargo a disposición del Consejo cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de Logista o puedan perjudicar al crédito y reputación de la misma. En particular, deberán informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

A estos efectos, el consejero deberá informar al Consejo de manera inmediata de cualquier situación que le afecte que pueda perjudicar dicho crédito y reputación y, en particular, de cualquier causa penal en la que aparezca como procesado, así como, en su caso, de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe adoptar o no alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. De todo ello el Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que justifiquen lo contrario, de lo que deberá dejarse constancia en el acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. cuando, previo análisis por el propio Consejo, éste determine que se dan situaciones que afectan al consejero, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que perjudican el crédito y reputación de ésta.

C·1.37 ______________________________________________________________________________________

Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: ____

NO ____

C·1.38 ______________________________________________________________________________________

Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

La Sociedad no ha adoptado ningún acuerdo en estos términos.

C·1.39 ______________________________________________________________________________________

Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: ¹³ _______________________

Tipo de beneficiario: Consejero Delegado, Consejera Secretaria y determinados Directivos ______________________________________________________________________

Descripción del acuerdo: ____________________

(i) Consejero Delegado

• Indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija más retribución variable a corto plazo en los siguientes supuestos:
• Extinción del contrato por voluntad del Consejero Delegado por incumplimiento grave del contrato por parte de la Empresa, o si dejase de ser el único Consejero Delegado de la Empresa, o si se produjera un cambio de control en el accionariado de Logista.
• Extinción del contrato por voluntad de la Empresa sin causa justificada.
• Pacto de no competencia post contractual: doce meses de duración compensada con una retribución equivalente a una anualidad de retribución fija más retribución variable a corto plazo.

(ii) Consejera Secretaria

• Indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija más retribución variable a corto plazo en los siguientes supuestos:
• Extinción del contrato por voluntad de la Consejera Secretaria por incumplimiento grave del contrato por parte de la Empresa, pérdida de la condición de Secretaria del Consejo o Secretaria General-Directora de Asesoría Jurídica, o si se produjese un cambio en el accionariado de la Empresa que supusiese un cambio de control.
• Extinción del contrato por decisión unilateral voluntaria de la Empresa que implique el cese en todos sus cargos, sin causa justificada.
• Participación en el Plan de desvinculación para la alta dirección de la Compañía ("Plan 60").
• Para la cobertura de la retribución extraordinaria establecida en dicho Plan, la Sociedad anualmente realizará aportaciones a un seguro de vida diferido, del que la propia Sociedad es el tomador y beneficiario, cuantificadas en el 20% de la Retribución Total Anual (retribución fija más retribución variable anual target del 100%) de la Consejera Secretaria. El derecho a percibir la retribución extraordinaria por parte de la Consejera, que incluye las cantidades aportadas acumuladas hasta ese momento y su rentabilidad financiera, surge en el momento de su desvinculación con la Sociedad, por mutuo acuerdo a partir de determinada edad, o en circunstancias extraordinarias de invalidez, incapacidad permanente y similares. La percepción de dichas cantidades será incompatible con el cobro de cualquier indemnización que pudiera tener derecho a percibir la consejera como consecuencia de la extinción de su relación con la Sociedad. La percepción de estos importes incluye la aceptación de un pacto de no competencia contractual por 12 meses.

El importe total de la retribución extraordinaria asegurada no superará el equivalente a dos años de la retribución total anual de la Consejera Secretaria en el momento de devengo de dicha retribución (Recomendación 64 del Código de Buen Gobierno de CNMV).

(iii) Directivos y empleados

• 7 miembros del Comité de Dirección, además de la Secretaria Consejera, han sido invitados al denominado Plan 60, descrito anteriormente. Dicho Plan establece una determinación de la indemnización por el cese de la relación laboral en determinados supuestos, como el despido improcedente, la voluntad del trabajador con causa justa, o la salida de la compañía a una edad determinada, todo ello de acuerdo con lo regulado en su reglamento. Además, dicho Plan contiene el establecimiento de un periodo de non compete de entre 12 y 18 meses incluido en dicha indemnización.
• Existen cláusulas de cálculo de indemnización en caso de cese de la relación por despido improcedente, o por voluntad del trabajador por causa justa, en 4 contratos de directivos. Dichas clausulas establecen para el cálculo de la indemnización los siguientes parámetros: reconocimiento de la antigüedad devengada dentro del grupo (1 contrato); dos años de retribución fija y variable salvo que la indemnización legal fuera superior (3 contratos).
• Existen pactos de no competencia postcontractual en un total de 3 contratos, por un período de entre 18 y 24 meses, según los casos. La compensación por dicho pacto se establece entre un mínimo de seis meses y máximo un año de salario bruto anual, más la retribución variable correspondiente.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

Órgano que autoriza las cláusulas: Consejo de Administración _________________________________________________

¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?: No _________________________________________________

Observaciones: _________________________________________________

Estos contratos se comunican en los términos establecidos por la normativa vigente. La Política de Remuneraciones de Consejeros contiene el marco general de estas cláusulas para los consejeros ejecutivos y es aprobada por la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración, además de aprobar los contratos de los consejeros ejecutivos, aprueba las condiciones contractuales básicas aplicables a la alta dirección.

C·2 COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

C·2.1 _______________________________________________________

Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

COMISIÓN DE AUDITORÍA, CONTROL Y SOSTENIBILIDAD (CACS)

Cargo	Categoría
Presidente	Independiente
Vocal	Independiente
Vocal	Independiente
Vocal	Dominical
	25%
% de consejeros independientes (calculado sobre 4 miembros) _______________
	00%
	___________ _____________

El Consejo de 18 de septiembre de 2024 aprobó un nuevo Reglamento del Consejo de Administración, así como de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, con el objeto de seguir avanzando en la incorporación de las mejores prácticas en gobierno corporativo y, en particular, adaptar las funciones de la Comisión a la nueva versión de la Guía Técnica de Comisiones de Auditoría aprobada por la CNMV recientemente. Además de las funciones establecidas en la Ley, se han establecido las siguientes funciones de la CACS (artículo 6 de su Reglamento), que resultan de la aplicación de las recomendaciones contenidas en la Guía Técnica de Comisiones de Auditoría de la CNMV:

En relación con la información financiera y no financiera

• a) Velar porque las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable y otros requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y de reporte de la información no financiera, así como la correcta aplicación de los criterios contables. En caso de que existan salvedades formuladas por el auditor externo/ verificador de información de sostenibilidad, pondrá a disposición de la Junta un informe que explique con claridad el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance la integridad de la información.
• b) Revisar la calidad, claridad, coherencia e integridad de toda la información financiera y no financiera que la entidad haga pública en sus informes financieros anuales o intermedios, y cualquier otra relacionada, como serían las presentaciones de resultados, el informe de gestión, los informes anuales de gobierno corporativo (IAGC) y de remuneraciones de consejeros (IARC), así como la información sobre sostenibilidad, la comunicación de operaciones con partes vinculadas, con anterioridad, en su caso, a su aprobación por el Consejo, sin perjuicio de las verificaciones previas que puedan realizar otras comisiones por razón de la materia.
• c) Informar al Consejo de Administración y elevar las propuestas que correspondan si la Comisión considera no satisfactorias las revisiones efectuadas de la información financiera y no financiera.
• d) Supervisar que tanto la información financiera como la no financiera, incluidas en los informes financieros anuales e intermedios y que se encuentren publicados en la página web de la entidad, estén permanentemente actualizadas y coincidan con las que hayan sido formuladas por los administradores de la entidad y publicadas, en su caso, cuando la entidad venga obligada a ello, en la web de la CNMV.
• e) Supervisar la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, de sostenibilidad y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

En relación con la sostenibilidad

• a) Informar las estrategias, planes, políticas y objetivos ESG o de sostenibilidad elaborados por el Comité de Sostenibilidad. No obstante lo anterior, la función de informar propuestas en materia de gobierno corporativo corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en quien el Consejo ha delegado tales facultades. Ambas Comisiones se coordinarán adecuadamente a tal efecto.
• b) Evaluar el progreso y grado de avance de los planes y objetivos de sostenibilidad establecidos, tanto operativos como estratégicos, y si se deben adoptar nuevas medidas o modificar los objetivos, planes y estrategias previamente aprobados, sin perjuicio de las facultades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en materia de gobierno corporativo.

En relación con los sistemas de información, control interno y de gestión de riesgos

• a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros, no financieros y de sostenibilidad relativos a la Sociedad y su Grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, ambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción-, velando porque los sistemas de control aseguren la integridad de la información y su transparencia, imagen fiel y coherencia.
• b) Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno, a cuyo efecto recibirá informes periódicos de la dirección sobre el funcionamiento de los sistemas de control establecidos y las conclusiones alcanzadas en las pruebas realizadas, en su caso, sobre los mencionados sistemas por los auditores internos, o por cualquier otro profesional externo contratado específicamente a estos efectos, recabar información sobre cualquier deficiencia significativa de control interno que el auditor externo o el verificador hubiera detectado en el desarrollo de su trabajo de auditoría de cuentas o verificación de la información sobre sostenibilidad.

• c) Proponer al Consejo la política y estrategia en materia de riesgos así como, de concluirse oportuno, su modificación y actualización.

• d) Supervisar la eficacia de los sistemas de identificación y gestión de riesgos incluidos los emergentes, tanto financieros, incluidos los fiscales, como no financieros y de sostenibilidad, estando relacionados estos últimos, con aspectos tales como la ciberseguridad o el cumplimiento normativo o los derivados de la corrupción, entre otros. Para ello, se incluirá regularmente la supervisión del riesgo en el orden del día de las reuniones de la Comisión con el fin que todos los riesgos significativos se puedan analizar a lo largo del año. Sin perjuicio de la necesaria coordinación entre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad en materia de gobierno corporativo, la supervisión última de la eficacia de los sistemas de control y gestión está atribuida a esta última.

• e) Impulsar ante el Consejo y en la propia Comisión una cultura en la que el riesgo sea un factor que se tenga en cuenta en todas las decisiones y a todos los niveles en la entidad.
• f) Obtener información fidedigna acerca de si los riesgos más relevantes se gestionan, controlan y mantienen dentro de los valores de tolerancia marcados por el Consejo, establecidos en la Política General de Riesgos para, en su caso, proponer su ajuste, a partir de la información proporcionada por la dirección y el responsable de la auditoría interna; reevaluando, al menos anualmente, la lista de los riesgos, financieros y no financieros y de sostenibilidad, más significativos.

En relación con la función de Auditoría Interna

• a) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna y comprobar que dispone de los medios suficientes (personales, técnicos y materiales), y de la capacitación necesaria para el ejercicio óptimo de sus funciones.
• b) Mantener un canal de comunicación efectivo y periódico, de carácter bidireccional con el responsable de Auditoría Interna, especialmente a través de su presidente. La Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad debe comprobar que el responsable de Auditoría Interna tiene acceso directo efectivo a la propia Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad.
• c) Proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna.
• d) Aprobar el plan anual de auditoría interna, que incluirá los trabajos a realizar y los objetivos de auditoría, verificando que se han considerado las principales áreas de riesgo, financieros y no financieros y de sostenibilidad. Además, aprobará los recursos necesarios para su ejecución, tanto humanos (internos y externos), como financieros y tecnológicos. Las posibles modificaciones del plan que pudieran surgir en el ejercicio deberán de someterse a aprobación de la Comisión de Auditoría.
• e) Realizar el seguimiento de las actividades de la función de auditoría interna y supervisar su eficacia, comprobando específicamente:
  • Si se cubren adecuadamente las principales áreas de riesgo del negocio identificadas en el plan, así como la ejecución del mismo, pudiendo a estos efectos solicitar, cuando lo considere necesario, la presencia de altos responsables de Unidades de Negocio que expliquen las tendencias de negocio y los riesgos asociados.
  • Si existe una coordinación adecuada con otras funciones de aseguramiento como la de control interno o de cumplimiento normativo, así como con el auditor externo y el verificador de la sostenibilidad.
  • Si se dispone de los recursos aprobados inicialmente, tanto personales, como tecnológicos y financieros, incluyendo, en su caso, la contratación de expertos.
  • Si las conclusiones alcanzadas por la auditoría interna son adecuadas si los planes de acción se están ejecutando de acuerdo con lo comprometido y en el calendario previsto.
  • Si las discrepancias que pudieran haber surgido con la dirección de la entidad se han solucionado o, en su defecto, se han sometido a la consideración de la propia Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad.

A estos efectos, recabará informes con la periodicidad prevista, acerca del progreso y las conclusiones de sus trabajos. En particular, el responsable de auditoría interna presentará anualmente un informe de actividades a la Comisión que contenga, entre otros aspectos, un resumen de las actividades e informes realizados en el ejercicio, explicando los trabajos que, estando previstos en el plan anual, no se han llevado a cabo, o los realizados sin estar previstos en el plan inicial, y un inventario de las debilidades, recomendaciones y planes de acción contenidos en los distintos informes.

• f) La Comisión fijará, en el contexto de la política retributiva de la compañía, la retribución variable a corto plazo del responsa ble de la función de auditoría interna, determinando con carácter anual el grado de cumplimiento de los objetivos retributivos establecidos.
• g) La Comisión evaluará anualmente de la función de auditoría interna así como el desempeño de su responsable. La Comisión comunicará los resultados de la evaluación al responsable de auditoría interna, y también a la Sociedad para que sean tenidos en cuenta a la hora de determinar finalmente su remuneración variable que será devengada con carácter anual.

En relación con el auditor de cuentas y con el verificador de la información sobre sostenibilidad

• a) Asegurar la independencia del auditor de cuentas y del verificador de la información sobre sostenibilidad, y la ausencia de causas de prohibición e incompatibilidad de los auditores de cuentas y, a tal efecto:
  • No serán invitados a participar en la parte decisoria de sus reuniones.
  • Asegurar que tanto la Sociedad como el auditor externo y el verificador respeten las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y/o verificación; y que el auditor respete los límites a la concentración del negocio del auditor de cuentas y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
  • Asegurar que el verificador respeta las normativas vigentes para la prestación de sus servicios.
  • Recibir anualmente de los auditores externos y, en su caso, del verificador la declaración de su independencia en relación con la Sociedad auditada y sus Sociedades vinculadas directa o indirectamente. Igualmente la Comisión emitirá anualmente un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, y, en su caso, del verificador se ha visto comprometida.
  • En caso de renuncia del auditor externo o del verificador, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  • Velar que la retribución del auditor externo y del verificador por su trabajo no compromete la calidad ni su independencia, estableciendo un límite orientativo sobre los honorarios que puede percibir anualmente el auditor de cuentas por servicios distintos de auditoría.
• b) Ser responsable de los procesos de selección del auditor de cuentas y del verificador, que considerarán factores tales como el alcance de la auditoría o de la verificación; el conocimiento de los sectores en los que se encuadren las actividades económicas de la entidad, incluyendo sus riesgos asociados y normativa específica; la capacitación, experiencia y recursos del auditor o sociedad de auditoría y del verificador; los honorarios, así como su independencia y la efectividad y calidad de los servicios a prestar.

En particular, la Comisión tendrá en cuenta, al menos, los siguientes criterios o parámetros al valorar las ofertas presentadas por los interesados en la adjudicación del contrato:

• Sus recursos y experiencia, incluidos los relativos a los aspectos sectoriales en los que se encuadre la entidad auditada o verificada, así como el grado de cobertura geográfica de la red en la que estén integrados.
• La asignación de personal con las competencias y las capacidades necesarias, incluidas en relación (i) con los aspectos sectoriales de la Sociedad (ii) con los sistemas y/o recursos técnicos y especializados en el tratamiento de cuestiones complejas, en concordancia tanto con la dimensión y complejidad de la actividad de la auditoría o verificación a realizar, de la Sociedad, como del sector en el que opera o las actividades que realiza, así como que (iii) cuenten con especialistas que tengan conocimientos específicos de la normativa y estándares de elaboración aplicables, incluidas, en su caso, las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y los estándares europeos aplicables al reporte de sostenibilidad.
• La cultura de calidad y eficiencia de los servicios de los candidatos.

La Comisión deberá ponderar los diferentes criterios en el resultado de la selección, sin dar preponderancia a aquellos de índole cuantitativa, como el nivel de los honorarios propuestos, y primando la calidad del servicio de auditoría o de verificación. No se considerará como criterio de evaluación la capacidad de prestar otros servicios adicionales a los de auditoría o verificación.

• c) La Comisión elevará una propuesta de nombramiento, o de reelección, del auditor de cuentas y del verificador, al Consejo de Administración y supervisará que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
• d) Revisar el contenido de los informes de auditoría de cuentas y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias y demás informes preceptivos de los auditores de cuentas, antes de su emisión, con la finalidad de evitar salvedades, así como revisar los informes del verificador de la información de sostenibilidad. Evaluar los resultados de cada auditoría de cuentas y de verificación de información no financiera y de sostenibilidad, y supervisar las respuestas de los miembros de la alta dirección a sus recomendaciones.
• e) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
• f) Recibir anualmente de los auditores externos y del verificador la declaración de su independencia en relación con la Sociedad auditada y sus Sociedades vinculadas directa o indirectamente. Igualmente la Comisión emitirá anualmente un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, y del verificador se ha visto comprometida.
• g) Mantener una comunicación fluida con el auditor de cuentas y el verificador de la información sobre sostenibilidad.

En relación con las operaciones vinculadas

• a) Supervisar la información y documentación necesaria para poder informar al Consejo de Administración de todas las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General de Accionistas o el propio Consejo, en los términos establecidos en la Ley.
• b) Conocer y valorar aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo en el Consejero Delegado en la reunión inmediatamente posterior a su aprobación.
• c) Asegurar que el anuncio de las operaciones vinculadas que se deba comunicarse a la CNMV, para su difusión pública, contiene la información necesaria que exige la ley, en el contexto de la mejor defensa del interés social.

En relación con Cumplimiento Normativo (Compliance)

• a) Supervisar el cumplimiento por la Sociedad de la normativa aplicable en materia de cumplimiento normativo y del sistema de cumplimiento normativo establecido por el Consejo de Administración y la eficacia de las políticas y procedimientos internos de la Sociedad al respecto, garantizando su adecuación y consistencia con las previsiones normativas aplicables.
• b) Proponer, bien sea por propia iniciativa o tras la correspondiente propuesta de la función interna de cumplimiento, las políticas y los procedimientos de la Sociedad en materias de cumplimiento normativo que deban ser aprobados por el Consejo de Administración.
• c) Analizar las recomendaciones y las mejores prácticas, nacionales e internacionales, en materia de cumplimiento y, en el contexto de la mejor defensa del interés social, promover el cumplimiento de dichos estándares, formulando, en su caso, las propuestas de adaptación de la normativa interna. Para ello, será informada por el titular de la función de cumplimiento de las propuestas normativas que resulten de aplicación y puedan tener especial impacto para la Sociedad.
• d) Supervisar el funcionamiento del sistema de cumplimiento diseñado por la Sociedad, y en particular, del Modelo de Prevención de Riesgos Penales del Grupo y la eficacia de sus controles.
• e) Establecer y supervisar los mecanismos que permitan a todos los empleados del Grupo, consejeros, accionistas, contratistas o subcontratistas, proveedores, clientes o terceros con relación directa e interés comercial o profesional legítimo, denunciar, de forma anónima, en su caso, con las debidas garantías de confidencialidad, indemnidad y respetando en todo caso la normativa sobre protección de datos, posibles incumplimientos del Código de Conducta y de la restante normativa interna de LOGISTA que adviertan en el seno de la empresa o su grupo, respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

f) Supervisar y recabar, directamente del responsable de la función de Cumplimiento, la información sobre:

• El cumplimiento del Código de Conducta de la Sociedad, el Modelo de Prevención de Riesgos Penales del Grupo y otra normativa relacionada con el sistema de cumplimento de la Sociedad.
• Las denuncias recibidas a través del canal disponible a estos efectos de posibles incumplimientos de dicho Código y otras irregularidades.
• La aplicación del sistema de Compliance en los distintos países en los que opera la Sociedad y su Grupo.

Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad ejercerá también aquellas funciones de naturaleza particular que le encomiende el Consejo en atención a su ámbito de competencias.

En el desarrollo y ejercicio de sus funciones, la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad ha de tener en cuenta los principios y criterios establecidos en las Recomendaciones de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas y en la Guía Técnica 1/2024 sobre comisiones de auditoría de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de 27 de junio de 2024, sin perjuicio de la adaptación de los mismos a las particulares circunstancias y características de la Sociedad y su grupo.

Otras funciones

• a) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
• b) Evaluar, al menos una vez al año, su funcionamiento y la calidad de sus trabajos.
• c) Elaborar un Informe Anual sobre las actividades de la Comisión en el ejercicio, y que será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria.
• d) Informar a la Junta General sobre las actividades de la Comisión y aquellos asuntos que hayan acaecido que sean de su competencia, en la medida en que sean especialmente relevantes.
• e) Cualquier otra competencia o función que atribuya la Ley, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración o el presente Reglamento o el Consejo de Administración.

Entre las actuaciones más importantes de la Comisión en el ejercicio 2023-2024 pueden señalarse las siguientes: ______________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________

• Planificación de las actividades de la Comisión de Auditoría para el siguiente ejercicio.
• Información y supervisión la Información Financiera Regulada de la Sociedad remitida a la CNMV y a los mercados, así como de la información no financiera.
• Información y propuesta al Consejo de la formulación de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas del ejercicio que corresponda, así como de los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados.
• Supervisión del cumplimiento del Modelo de Prevención de Riesgos Penales.
• Seguimiento trimestral y anual del Plan y funciones de Auditoría Interna 2024, y aprobación del Plan 2025 y su presupuesto.
• Supervisión del Mapa de Riesgos del Grupo, cuatro veces al año.
• Supervisión de la actividad de control interno del Grupo, incluido el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).
• Evaluación Anual de la Unidad de Auditoría Interna y determinación de los Objetivos de Negocio e Individuales de la Retribución Variable a Corto Plazo de la Directora Corporativa de Auditoría Interna.
• Supervisión de los honorarios de Auditoría de Cuentas, y planificación de la auditoría de cuentas del ejercicio.
• Autorización de servicios distintos de la auditoría de cuentas, a prestar por los auditores de la Sociedad o de sociedades del Grupo.
• Supervisión del Informe integrado.
• Supervisión del modelo de sostenibilidad de la Compañía.
• Supervisión del sistema de cumplimiento de Logista y de su canal de denuncias.
• Autoevaluación de sus funciones y composición durante el ejercicio.
• Elaboración de informes de operaciones vinculadas.
• Propuesta de modificación de los Reglamentos del Consejo y de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, junto con la propuesta de aprobación de un nuevo Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• Revisión de nuevas políticas corporativas en materia de derechos humanos y cumplimiento de normativa de competencia.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	Dª Pilar Platero D. Manuel González Cid D. Celso Marciniuk
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	06/11/2023

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
Dª Teresa Paz-Ares	Presidente	Independiente
D. Luis Isasi	Vocal	Independiente
Dª Pilar Platero	Vocal	Independiente
D. Richard Hathaway	Vocal	Dominical
% de consejeros dominicales _______________		25%
% de consejeros independientes _______________		75%
% de otros externos _______________		00%

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Durante el ejercicio y con el objeto de avanzar en la incorporación de las mejores prácticas en gobierno corporativo, el Consejo de Administración ha aprobado un Reglamento para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el que se le atribuyen las siguientes funciones, además de las atribuidas en la Ley (artículo 6 de su Reglamento):

A) Relativas a la composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones y al proceso de designación de cargo internos del Consejo de Administración y Altos Directivos

• a) Asesorar y hacer recomendaciones al Consejo de Administración sobre la configuración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus Comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas clases de Consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y de sus comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales órganos.
• b) Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos y, en concreto, proponer al Consejo de Administración la política de selección de Consejeros.
• c) Evaluar el equilibrio de competencias, conocimientos, diversidad y experiencia necesarios y existentes en el Consejo de Administración. A estos efectos, elaborará una matriz con las competencias necesarias, actualizándola periódicamente en función de los retos y oportunidades a afrontar por la Sociedad, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. A estos efectos se deberán tener en cuenta los objetivos de diversidad fijados por la Sociedad.
• d) Informar las propuestas de nombramiento o separación del Presidente, Vicepresidente, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración y de los Consejeros que hayan de formar parte de las distintas Comisiones.
• e) Examinar y organizar, de la forma que se entienda adecuada y con criterios de objetividad y adecuación a los intereses sociales, la sucesión de los miembros del Consejo, y, en particular, del Presidente y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo sobre el plan de sucesión, para que esta se produzca de forma ordenada y bien planificada; y supervisar la aplicación del anterior plan de sucesión, en coordinación con el Presidente del Consejo.
• f) Asistir en el proceso de selección de candidatos para desempeñar el cargo de Consejero Delegado e informar las propuestas relativas al nombramiento o separación del Consejero Delegado.
• g) Informar las propuestas de nombramiento y eventual cese de los Altos Directivos (excepto del responsable de Auditoría Interna) y de otro personal directivo que exija la ley y las condiciones básicas de sus contratos.

(B) Relativas al nombramiento, reelección y cese de Consejeros, así como del cumplimiento de sus deberes de los Consejeros

• h) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designa ción por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de accionistas. A tal efecto, recibirá para su toma en consideración las propuestas de potenciales candidatos para la cobertura de vacantes que puedan formular los Consejeros.
• i) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
• j) Informar sobre la concurrencia de causas que justifican la calificación como independientes de los Consejeros que pongan su cargo a disposición del Consejo de Administración en el caso señalado en el artículo 25.3 del Reglamento del Consejo de Administración.
• k) Velar para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de miembros del Consejo del género con menor representación.
• l) Dar cuenta al candidato a Consejero, antes de proponer o informar su nombramiento al Consejo de Administración, sobre lo que se espera de él en términos de dedicación, participación en comisiones y compromiso con la Sociedad.
• m) Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros, informándose de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
• n) Verificar anualmente la calificación de cada Consejero (como ejecutivo, dominical, independiente u otra) al objeto de su confirmación o revisión ante la Junta General ordinaria y en el informe anual de gobierno corporativo.
• o) Revisar que la información que la Sociedad difunde a través de su página web sobre los Consejeros (e.g., información sobre experiencia y trayectoria profesional de los Consejeros) es suficiente y adecuada.

(C) Relativas a la evaluación del Consejo y de sus Comisiones y al cumplimiento de los deberes del Consejero

p) Liderar, en coordinación con el Presidente del Consejo de Administración, la evaluación anual del funcionamiento del Consejo y de las Comisiones, y elevar al Consejo de Administración los resultados de su evaluación junto con una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas o mejorar el funcionamiento del Consejo y de las Comisiones. A tal efecto, el presidente de la Comisión organizará y coordinará con el presidente del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad la participación de sus miembros en el proceso de evaluación.

Para llevar a cabo los trabajos de evaluación, la Comisión contará con los medios internos que considere convenientes en cada caso y, al menos cada tres años, con el apoyo de consultores externos independiente.

q) Verificar la independencia del consultor externo que asista a la Comisión, en su caso, para la realización de la evaluación. Los consultores que apoyen a la Comisión en el ejercicio de sus competencias de evaluación previstas en este apartado serán distintos de los que, en su caso, asesoren a la Sociedad en el proceso de selección de Consejeros o Altos Directivos, así como en relación con sus remuneraciones.

(D) Relativas a la formación

r) Acordar y revisar periódicamente, en coordinación con el Presidente del Consejo de Administración, los programas de formación y actualización de conocimientos de Consejeros. A tal efecto, se tendrán en cuenta las propuestas formuladas por los Consejeros.

(E) Relativas a la retribución de los Consejeros y Altos Directivos

• s) Proponer o informar, según el caso, las decisiones relativas a las remuneraciones. En particular,
  • (i) Proponer al Consejo la política de remuneraciones de los Consejeros, elaborando el preceptivo informe motivado sobre dicha política de remuneraciones, así como el informe anual de remuneraciones.
  • (ii) Informar la retribución individual de los Consejeros en su condición de tales.
  • (iii) Informar la retribución individual de los Consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones distintas a las que les correspondan en su condición de tales y demás condiciones de sus contratos.
  • (iv) Proponer la política de remuneraciones de los Altos Directivos de acuerdo con lo que establece la ley, elaborando el preceptivo informe motivado sobre dicha política de remuneraciones.
  • (v) Informar las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos.
• t) Asistir al Consejo en la supervisión de la observancia de la política de remuneraciones de Consejeros y Altos Directivos, revisándola periódicamente, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación;
• u) Revisar la política de remuneraciones para asegurar que está alineada con la situación y estrategia a corto, medio y largo plazo de la Sociedad y con las condiciones de mercado.
• v) Velar por la transparencia de las retribuciones y, previa verificación de la información, por su inclusión en la memoria anual, el informe anual de gobierno corporativo, el informe anual sobre remuneraciones o en otros informes exigidos por la legislación aplicable, de información acerca de las remuneraciones y, a tal efecto, someter al consejo cuanta información resulte procedente.
• w) Evaluar la consecución de los objetivos de desempeño y la necesidad de realizar un ajuste ex post al riesgo, incluida la aplicación de los sistemas de reducción ("malus") o recuperación ("clawback").

(F) Relativas al gobierno corporativo

• x) Apoyar y asesorar al Consejo de Administración en relación con la política de gobierno corporativo y gobierno interno de la Sociedad y de su Grupo, incluyendo en la supervisión de su cumplimiento, así como en su evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
• y) Proponer o informar, según el caso, las propuestas de modificación del Reglamento del Consejo de Administración, del Reglamento de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad y de este Reglamento con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración.
• z) Revisar la información que sobre gobierno corporativo tenga que publicar la Sociedad (sin perjuicio de las competencias de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad);

(G) Otras funciones

• a) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
• b) Evaluar, al menos una vez al año, su funcionamiento y la calidad de sus trabajos.

• c) Elaborar un informe anual sobre las actividades de la Comisión en el ejercicio, y que será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria.

• d) Informar a la Junta General sobre las actividades de la Comisión y aquellos asuntos que hayan acaecido que sean de su competencia, en la medida en que sean especialmente relevantes.

• e) Cualquier otra competencia o función que atribuya la ley, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Admnistración o el presente Reglamento o el Consejo de Administración.

En el desarrollo y ejercicio de sus funciones, la Comisión tendrá en cuenta los principios y criterios establecidos en las Recomendaciones de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas y en la Guía Técnica Técnica 1/2019 sobre comisiones de nombramientos y retribuciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de 20 de febrero de 2019, sin perjuicio de la adaptación de estos a las particulares circunstancias y características de la Sociedad y su Grupo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne con la cada vez que sea convocada por su Presidente o dos de sus miembros lo soliciten, y cuando el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y al menos cuatro veces al año.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones adopta sus decisiones o recomendaciones por mayoría de votos del total de miembros que la compongan.

En este sentido, la información a tratar en las sesiones se pone a disposición de los consejeros con la antelación suficiente para su estudio y análisis. Regularmente, se invita a personal de la Compañía para permitir que los miembros de la Comisión formulen las preguntas y soliciten las explicaciones necesarias para la toma de decisiones, si bien dicho personal no participa en los debates ni en la toma de decisiones, evitando así sesgos en el ejercicio de las funciones de los miembros de la Comisión. Existe obligación del personal de la Compañía de asistir a las reuniones cuando sea requerido para ello. La Comisión además puede recabar el auxilio de expertos externos.

Actuaciones más importantes del ejercicio 2023-2024 ___________________________________________________________________________________________________

• Propuesta al Consejo del Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros.
• Evaluación del Grado de Cumplimiento de los Objetivos de Negocio del Grupo (Bonus) y Propuesta de Fijación de los Objetivos de Negocio del Grupo.

________________________________________________________________________________________________

• Seguimiento, durante el ejercicio, del cumplimiento de Objetivos de Negocio del Grupo.
• Evaluación Retribución Variable a corto plazo de los consejeros ejecutivos.
• Fijación Retribución Fija consejeros ejecutivos.
• Propuestas de nombramiento de consejeros independientes, en el contexto de un proceso participativo y transparente de selección.
• Informe de procesos de nombramiento de consejeros dominicales.
• Informes relativos a las condiciones contractuales de los nuevos miembros del Comité de Dirección.
• Propuesta al Consejo relativa a las liquidaciones de los Planes de Retribución a Largo Plazo en vigor.
• Propuesta al Consejo del Plan de Sucesión del Presidente del Consejo y del Plan de Sucesión del CEO.
• Revisión de los planes de sucesión de la alta dirección.
• Propuesta al Consejo de un Reglamento propio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• Monitorización de las medidas de inclusión, cultura y diversidad implementadas por la Compañía.
• Autoevaluación de su composición y funciones, y propuesta de informe de autoevaluación del Consejo y de acciones de mejora de su funcionamiento.

C·2.2 _______________________________________________________

Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	— 2024 —	— 2021 —
	Nº - %	Nº - %	Nº - %	Nº - %
Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad	2 - 50	2 - 50	2 - 40	2 - 40
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	2 - 50	1 - 25	0 - 0	0 - 0

C·2.3 _______________________________________________________

Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Además de la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales (art. 15 a 18) y el Reglamento del Consejo (Artículos 14 a 17) regulan las Comisiones del Consejo.

Debe destacarse que el Reglamento del Consejo, disponible en la página web corporativa Estatutos y Reglamentos (logista.com), fue modificado durante el ejercicio, en los términos que se contienen en el apartado C.1.15 del presente Informe.

Asimismo, el Reglamento de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, también disponible en la web corporativa, se modificó durante el presente ejercicio, según se indica en la descripción de las funciones de dicha Comisión en el apartado C.2.1., en lo que respecta a las funciones de la misma en Sostenibilidad, y para adaptar las funciones de la Comisión a la última actualización de la Guía Técnica de la CNMV, aprobada por ésta, el 27 de junio de 2024.

D · Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

D·1 ________________________________________________________

Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejeros o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El Artículo 33 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración, salvo en los asuntos que sean legalmente de competencia de la Junta General, se reserva formalmente el conocimiento y autorización, en su caso, previo informe de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, de las operaciones vinculadas (Operaciones de la Sociedad con consejeros o accionistas significativos). Para autorizar, en su caso, las Operaciones Vinculadas, el Consejo de Administración atenderá, primordialmente, al interés social, valorando la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.

La Sociedad, por otra parte, ha hecho uso de la posibilidad de delegación de la aprobación de determinadas operaciones prevista en el art. 529 duovicies.4 de la Ley de Sociedades de Capital. De conformidad con ello, el consejero delegado puede aprobar las operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado hasta el límite de 1 millón de euros, reportando a la siguiente Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad. Se ha delegado igualmente la aprobación de operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa, se realicen a precios o tarifas establecidos de manera general y cuya cuantía no supere el 0,5 del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad, con la misma obligación de reporte.

Los consejeros a los que afecte la Operación Vinculada, ya sea personalmente, o a los accionistas a los que representen en el Consejo, no pueden participar en el debate y votación de los acuerdos, salvo en el supuesto de operaciones intragrupo si así lo acuerda el Consejo.

La Sociedad informa de las Operaciones Vinculadas aquí referidas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la Información Financiera regulada, y en la Memoria de las Cuentas Anuales, en los casos y con el alcance previsto en el artículo 529 unvicies y siguiente de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, el Artículo 32 del Reglamento indica que el consejero debe comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que él mismo o las personas a él vinculadas, pudieran tener con el interés de la Sociedad o las sociedades de su Grupo.

Adicionalmente, el Acuerdo Marco de 12 de junio de 2014, suscrito entre la Sociedad e Imperial Brands PLC (antes denominada Imperial Tobacco Group), indica que todas las operaciones vinculadas, y en general, cualquier operación que pueda plantear un conflicto de intereses que afecten al Grupo Logista y al Grupo de Imperial Brands, debe ser acordada en condiciones de mercado, de acuerdo con las circunstancias, que serían razonablemente establecidas entre dos operadores independientes, y de acuerdo con el principio de igual tratamiento de los accionistas, y el principio de neutralidad que establece el mismo Acuerdo Marco.

Asimismo, el Consejero Delegado, con fecha 29 de mayo de 2023, aprobó un Procedimiento interno destinado a las distintas unidades de negocio y corporativas de la Compañía, con vistas a facilitar la tramitación y el reporte de operaciones vinculadas.

D·2 ________________________________________________________

Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Imperial Brands Plc	50,01	ALTADIS SAU	Comercial	Compra de bienes	406.650	Consejo de Admón.	Consejeros dominicales designados a propuesta de Imperial	N/A
Imperial Brands Plc	50,01	Imperial Brands Finance PLC	Contractual	Intereses	100.999	Consejo de Admón.	Consejeros dominicales designados a propuesta de Imperial	N/A
Imperial Brands Plc	50,01	SEITA	Comercial	Compra de bienes	178.477	Consejo de Admón.	Consejeros dominicales designados a propuesta de Imperial	N/A
Imperial Brands Plc	50,01	Imperial Brands Italia, Srl	Comercial	Compra de bienes	117.830	Consejo de Admón.	Consejeros dominicales designados a propuesta de Imperial	N/A

Observaciones _________________________________________________________

En este cuadro se incluye información de las operaciones vinculadas más relevantes ejecutadas en el ejercicio, según resulta de cuentas anuales. Adicionalmente, la Sociedad ha informado públicamente a través de "Otra Información Relevante" publicada en la web de la CNMV con fecha 22.02.2024, las operaciones vinculadas aprobadas hasta dicha fecha, algunas de las cuales han sido solo parcialmente ejecutadas en el mismo, al tratarse de contratos plurianuales.

___________________________________________________________

En todas las operaciones vinculadas aprobadas en el ejercicio, se han abstenido los consejeros dominicales representantes del grupo Imperial.

D·3 ________________________________________

Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

_________ No aplica _________

D·4 ________________________________________

Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: _______________

Ver D.2 anterior _______________

D·5 ________________________________________

Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

_________ No aplica _________

D·6 ________________________________________

Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Los artículos 19.6, 20.3, 32 y 34.3 del Reglamento del Consejo de Administración regulan los conflictos de interés que afecten a los consejeros. De dicha regulación, así como de las previsiones de la Ley, resulta la obligación de los consejeros (i) de comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto directo o indirecto que él o cualquier persona a él vinculada que pudieran tener con el interés de la Sociedad o de cualquier sociedad de su grupo, (ii) de abstenerse de participar en las deliberaciones y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto y (iii) de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente a través de personas vinculadas, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

Se exceptúan los supuestos que hayan sido autorizados por la Sociedad.

El Consejero deberá comunicar, asimismo, la participación directa o indirecta, que personalmente, o las personas a él vinculadas, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, así como los cargos o las funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social.

Adicionalmente, el Código de Conducta contiene una regulación específica en lo relativo a la resolución de conflicto de interés aplicable a todo el personal del Grupo y por lo tanto, también a sus Directivos. Todo empleado tiene la obligación de comunicar cualquier situación de conflicto de interés en el que pueda incurrir y abstenerse de participar en las decisiones que correspondan y cumplir con las medidas correctoras que se impongan.

Cuando la situación de conflicto afecte a un Consejero Ejecutivo, el conflicto se gestiona de acuerdo con la legislación aplicable. Cuando se trate de un Director Corporativo, Director General o Director de Negocio, el potencial conflicto de interés se gestiona por un Comité específico integrado por el Compliance Officer del Grupo, el Director Corporativo de Recursos Humanos y el Director Corporativo de Auditoría Interna (este último actuará como asesor sin derecho a voto).

D·7 ________________________________________

Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

___ SÍ ___

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales: ___

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos.

La Sociedad está controlada, de manera indirecta, por Imperial Brands Plc. y sus relaciones están reguladas por el Acuerdo Marco de 12 de junio de 2014, en los términos que se han explicado en el apartado D.1 anterior.

En su calidad de prestadora de servicios logísticos y otros servicios de valor añadido, la Sociedad presta sus servicios a distintas Compañías del Grupo Imperial, en el contexto de sus operaciones comerciales habituales y en condiciones de mercado.

Con carácter general, ver apartado D.2 anterior.

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses _____________________________________________

_____________________________________________

Los eventuales conflictos de interés se resuelven a través del régimen de operaciones vinculadas y conflictos de interés descritos en los apartados anteriores.

E · Sistemas de control y gestión de riesgos

E·1 _________________________________________

Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El sistema de Gestión de Riesgos corporativos de la Sociedad y de sus sociedades dependientes está recogido en la Política General de Gestión de Riesgos del Grupo, actualizada por última vez y aprobada por el Consejo el 22 de septiembre de 2021.

Esta Política General de Gestión de Riesgos, de aplicación tanto a cada uno de los negocios y países como a las áreas corporativas, tiene como objetivo la implantación de un sistema de gestión continuo e integrado de riesgos, con objeto de proporcionar una herramienta de ayuda al Consejo de Administración y a la Dirección de Logista para optimizar los resultados, con el fin de mejorar sus capacidades para crear, preservar y, en último término, lograr la consecución de valor.

Dicha Política establece los siguientes compromisos de actuación para el control y gestión de los riesgos externos e internos, de cualquier naturaleza, financieros y no financieros, que puedan afectar en cada momento a Logista para la consecución de sus objetivos, a saber:

• Identificar y gestionar el riesgo en todo Logista.
• Delimitar el perfil o Apetito de Riesgo.
• Establecer medidas previstas para la gestión del riesgo.
• Supervisar periódicamente el modelo de gestión de riesgos
• Permitir una asignación eficiente de los recursos.
• Garantizar la fiabilidad de la Información Financiera y no financiera.
• Establecer pautas para la transparencia y el Buen Gobierno Corporativo.

Asimismo, en relación con la estrategia fiscal, el Consejo de Administración aprobó el 20 de julio de 2023 la actualización de la Política de Fiscal de Logista, con la finalidad de actualizar el contenido de la misma para incorporar determinados aspectos derivados de recientes cambios legislativos así como para adaptar su contenido de acuerdo con los estándares y directrices que se establecen en la norma UNE 19602:2019 de sistemas de gestión de cumplimiento tributario, todo ello en el marco del avance de la implantación de buenas prácticas tributarias asumidas por Logista.

La Política fiscal de Logista tiene dentro de sus objetivos principales:

• Minimizar los riesgos fiscales asociados a las operaciones,

así como a las decisiones estratégicas de cada sociedad, procurando que la tributación sea adecuada y esté equilibrada con la operativa de los Negocios, los recursos materiales y humanos, y los riesgos empresariales de Logista.

• Definir los riesgos fiscales y determinar los objetivos y actividades de control interno, así como establecer un sistema de reporte de cumplimiento fiscal y de mantenimiento de la documentación, integrado en el marco general de control interno de Logista.

Por otra parte, la Política General de Control Interno de Logista, de 25 de abril de 2017, establece el marco general de actuación para el control y gestión de los riesgos externos e internos, de cualquier naturaleza, que puedan afectar en cada momento a Logista, de conformidad con el mapa de riesgos vigente en cada momento, para la consecución de sus objetivos.

Adicionalmente, Logista cuenta con modelos de prevención de riesgos penales, en los que se identifican y evalúan las conductas y eventos de riesgos aplicables, de acuerdo a las actividades realizadas, los controles para su prevención, mitigación y detección, así como los responsables, tanto de su ejecución como de su verificación independiente, incluyendo los delitos de naturaleza fiscal entre el elenco de delitos que han sido incluido en el modelo para su prevención. El modelo de prevención de riesgos penales se enmarca en el Sistema de Cumplimiento de Logista, que se asienta sobre tres pilares fundamentales: (I) el Código de Conducta, (II) la Política de Cumplimiento Penal y (III) la Política del Canal de Denuncias ("Whistleblowing").

En España, el Sistema de Cumplimiento se ha certificado en el estándar UNE 19601:2017, de Sistemas de Gestión de Cumplimiento Penal, adaptado a la legislación española. Asimismo, como muestra del principio de "tolerancia cero" hacia los delitos de corrupción y soborno, el sistema se ha certificado también en el estándar internacional UNE-ISO 37001:2017, de Sistemas de Gestión Antisoborno, en el marco de la Política Anticorrupción y Antisoborno de Logista.

La metodología de gestión del riesgo utilizada se desarrolla según el siguiente esquema, tal y como describe en el Procedimiento de Gestión de Riesgos: establecimiento de objetivos y contexto, identificación de riesgos potenciales, análisis de los riesgos, evaluación de los riesgos (impacto, probabilidad de ocurrencia, tanto en términos brutos como netos, una vez evaluadas las actividades de mitigación y su velocidad), tratamiento del riesgo (asumir, mitigar, transferir, eliminar y perseguir), control y revisión continua del proceso de Gestión de Riesgos, e información y comunicación.

Adicionalmente, se establecen las tolerancias al riesgo al calificar cada riesgo bruto de manera cuantitativa y cualitativa en base a ciertos criterios de valoración del impacto que permiten determinar su posición dentro del esquema general del apetito de riesgo.

Los criterios utilizados para la determinación del impacto son: cumplimiento normativo, económico-financiero, legal y cumplimiento, seguridad y salud, impacto en los procesos, reputacional y estratégico.

En línea con nuestro compromiso con la digitalización y el uso de tecnologías, se utiliza la herramienta "SAP GRC Risk Management" para integrar el modelo de gestión de riesgos de Logista. En esta herramienta se gestiona el modelo de riesgos de Logista a través de las distintas funcionalidades de la misma que permiten ejecutar las diferentes fases de la gestión de los riesgos, desde la identificación, análisis y evaluación, hasta su tratamiento y seguimiento.

E·2 ________________________________________________________________________________________

Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

El Procedimiento de Gestión de Riesgos de la Sociedad, que desarrolla la Política de General de Gestión de Riesgos, establece los siguientes roles y responsabilidades:

El Consejo de Administración

Corresponde al Consejo la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control, y en particular, de la Información Financiera.

Le corresponde, asimismo, la determinación del nivel de riesgo a asumir por Logista, asegurando que la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad tenga las competencias necesarias y adecuadas para desempeñar sus funciones, supervisando su funcionamiento.

La Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad

Tiene atribuidas, de acuerdo con lo previsto en el artículo 16 del Reglamento del Consejo, en relación con el artículo 6 de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, las siguientes funciones relativas a los sistemas de información, control interno y de gestión de riesgos:

• a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros, no financieros y de sostenibilidad relativos a la Sociedad y su Grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, ambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción-, velando porque los sistemas de control aseguren la integridad de la información y su transparencia, imagen fiel y coherencia.
• b) Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno, a cuyo efecto recibirá informes periódicos de la dirección sobre el funcionamiento de los sistemas de control establecidos y las conclusiones alcanzadas en las pruebas realizadas, en su caso, sobre los mencionados sistemas por los auditores internos, o por cualquier otro profesional externo contratado específicamente a estos efectos, recabar información sobre cualquier deficiencia significativa de control interno que el auditor externo o el verificador hubiera detectado en el desarrollo de su trabajo de auditoría de cuentas o verificación de la información sobre sostenibilidad.
• c) Proponer al Consejo la política y estrategia en materia de riesgos así como, de concluirse oportuno, su modificación y actualización.
• d) Supervisar la eficacia de los sistemas de identificación y gestión de riesgos incluidos los emergentes, tanto financieros, incluidos los fiscales, como no financieros y de sostenibilidad, estando relacionados estos últimos, con aspectos tales como

E · SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

la ciberseguridad o el cumplimiento normativo o los derivados de la corrupción, entre otros. Para ello, se incluirá regularmente la supervisión del riesgo en el orden del día de las reuniones de la Comisión con el fin que todos los riesgos significativos se puedan analizar a lo largo del año. Sin perjuicio de la necesaria coordinación entre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad en materia de gobierno corporativo, la supervisión última de la eficacia de los sistemas de control y gestión está atribuida a esta última.

• e) Impulsar ante el Consejo y en la propia Comisión una cultura en la que el riesgo sea un factor que se tenga en cuenta en todas las decisiones y a todos los niveles en la entidad.
• f) Obtener información fidedigna acerca de si los riesgos más relevantes se gestionan, controlan y mantienen dentro de los valores de tolerancia marcados por el Consejo, establecidos en la Política General de Riesgos para, en su caso, proponer su ajuste, a partir de la información proporcionada por la dirección y el responsable de la auditoría interna; reevaluando, al menos anualmente, la lista de los riesgos, financieros y no financieros y de sostenibilidad, más significativos.

El Comité de Dirección

Tiene como funciones básicas las siguientes:

• a) Definir la estrategia de riesgos de Logista y asegurar su debida implementación conforme a los sistemas de gestión de riesgos, y comunicar a los responsables de los riesgos las directrices que se determinen.
• b) Supervisar los riesgos más relevantes y tomar decisiones al respecto de su gestión y control, tales como determinar las estrategias de mitigación de los principales riesgos.
• c) Impulsar y difundir la cultura de Riesgos de Logista entre todos sus empleados.
• d) Asesorar a la Unidad de Control y Gestión de Riesgos en todos aquellos aspectos considerados como relevantes para la gestión del riesgo.
• e) Realizar, cuando así le sea requerido, una propuesta de apetito al riesgo y tolerancias para su aprobación por parte del Consejo de Administración, previa deliberación por parte de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad.

La Dirección Corporativa de Auditoría Interna como Unidad de Control y Gestión de Riesgos

La Dirección Corporativa de Auditoría Interna, en su rol de Unidad de Control y Gestión de Riesgos, asume las funciones siguientes:

• a) Coordinar el proceso de identificación y evaluación de riesgos de Logista, dando soporte a los responsables de los riesgos en este proceso, supervisando que los principales riesgos se encuentren identificados, evaluados y sean gestionados de forma que se sitúen en los niveles de riesgo que se consideran aceptables, asegurando el adecuado funcionamiento del sistema de gestión de riesgos.
• b) Mantener actualizado el mapa de riesgos de Logista.
• c) Cooperar con el Comité de Dirección en la definición de la estrategia de riesgos de Logista y dar soporte en las decisiones relevantes que en materia de gestión de riesgos dicho Comité deba adoptar.
• d) Asegurar que el sistema de gestión de riesgos ofrece medidas mitigantes de los riesgos en consonancia con la estrategia de riesgos de Logista.
• e) Informar periódicamente el estado y evolución de los principales riesgos, así como el resultado del proceso de actualización y evaluación de los mismos al Comité de Dirección, como para previo para su reporte a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad y, en su caso, cuando corresponda, al Consejo de Administración de Logista.

E · SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

Responsables de los Riesgos y de los Procesos

Generalmente esta función está ocupada por los Directores de Negocio y Directores Corporativos en los riesgos que les correspondan según su actividad o ámbito de responsabilidad.

Son los propietarios de los riesgos y, por tanto, los responsables directos de la gestión de riesgos en sus respectivas áreas, lo que incluye, entre otras, las siguientes funciones:

• a) Ejecución de la estrategia de riesgos marcada por el Comité de Dirección y cuantas directrices se determinen por las unidades organizativas de Logista en materia de riesgos.
• b) Detectar las situaciones de riesgo y oportunidades que afecten a la consecución de los objetivos de Logista dentro de su ámbito de responsabilidad.
• c) Informar de sus Riesgos, mediante su participación en el proceso de reporte de riesgos establecido a tal efecto y mediante las herramientas puestas a su disposición, y comunicando a la Dirección Corporativa de Auditoría Interna cuantos riesgos emerjan, los planes y acciones mitigantes propuestas, así como el grado de avance o implementación de los mismos.
• d) Analizar y evaluar los riesgos identificados a los que se enfrentan en la consecución de sus objetivos, de acuerdo a la metodología disponible.
• e) Definir la respuesta más adecuada para cada uno de sus riesgos, identificando y/o en su caso, diseñar y definir, las actividades de control y normas internas necesarias para la gestión de sus riesgos.
• f) Asegurar y promover que las actividades de control diseñadas para cada uno de los riesgos identificados sean llevadas a cabo en tiempo y forma.
• g) Supervisar la implantación de los diferentes planes de acción y acciones correctivas definidas para la mitigación.

E·3 ________________________________________________________________________________________

Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Riesgos de entorno, social y de negocio

Entorno macroeconómico, geopolítico y social, y cambios en patrones de consumo _____________________________________________

La complejidad del entorno macroeconómico así como el entorno político y social dentro del contexto actual mundial y local en los países en los que Logista opera, pueden condicionar a Logista en los distintos enclaves en los que desarrolla sus actividades. Dichos factores podrían tener impacto en el desempeño y evolución de los negocios de Logista al verse éstos sometidos a aumentos de costes, cambios en los hábitos y patrones de consumo, así como eventos sociales (tales como huelgas sectoriales o generales), con incidencia en las operaciones o la necesidad de reestructuración.

En el ejercicio fiscal 2024, Europa se caracterizó por tensiones económicas debido a la inflación y el crecimiento moderado, y desafíos geopolíticos relacionados con la guerra en Ucrania, tensiones entre EEUU y China, las crisis energéticas y la inestabilidad política en varios países clave donde opera el Grupo. La inflación, aunque comenzó a moderarse, siguió siendo una preocupación clave en varios países en los que opera Logista. Por tanto, se continúa creando incertidumbre respecto al ritmo de recuperación de las economías en los próximos meses.

Desarrollo de otros negocios _____________________________________________

Riesgo de éxito de la expansión en los distintos negocios de Logista, para compensar una posible aceleración en el ritmo de reducción del mercado de tabaco tradicional junto con una desalineación con el mercado en relación a las políticas de sostenibilidad.

Situación del sector del transporte y escasez de conductores _____________________________________________

El sector del transporte se encuentra marcado por una intensa competencia, que se ve afectada ante un empeoramiento de la situación económica, y potencial aumento en los costes (gasolina, peajes, costes de distribución, salariales...), pudiendo impactar en los precios y en la estructura de costes y por tanto en el mix de producto y rentabilidad. La escasez en la oferta de conductores, con la dificultad a la hora de encontrar nuevos conductores que cumplan los requerimientos de Logista, es otro condicionante de los costes, pudiendo llegar a afectar a la operativa de los negocios de transporte.

Riesgos Operacionales y Tecnológicos

Ciberseguridad _____________________________________________

Daños en los sistemas como consecuencia de ataques deliberados de terceros, al estar Logista expuesta a amenazas y vulnerabilidades por el uso habitual de tecnologías y sistemas de información en el desarrollo de sus actividades, pudiendo poner en peligro la protección de la información y la continuidad de los sistemas, incluso comprometer la privacidad e integridad de la información, o sufrir robos o fraudes de datos.

Disrupción digital y del modelo de negocios _____________________________________________

La digitalización conlleva beneficios y oportunidades para Logista: riesgos asociados a una incorrecta estrategia en la ejecución y definición tecnológica, así como la irrupción de nuevas tecnologías, tales como la llegada de la inteligencia artificial, podría llegar a afectar a la viabilidad de los modelos de negocios de Logista, así como a su posición competitiva con los costes asociados derivados de la pérdida de oportunidades. La irrupción de nuevas tecnologías en nuestros negocios impacta en los modelos de organización y en el marco de control con los riesgos inherentes asociados a tal cambio.

Riesgo de robo _____________________________________________

Robo de tabaco en instalaciones y durante el transporte asociado al aumento del coste de primas de seguros.

Cambio climático _____________________________________________

Logista está potencialmente expuesta a las consecuencias derivadas del cambio climático. Por un lado, existen riesgos físicos, como eventos climáticos extremos, que pudieran afectar a las infraestructuras y transporte y, por otro, riesgos de transición, dado que las tendencias globales para reducir las causas y consecuencias del cambio climático pueden conllevar efectos económicos, regulatorios, tecnológicos y/o reputacionales. El proceso de priorización de los riesgos relacionados con el clima está integrado en el sistema de gestión de riesgos globales de la Compañía, aunque teniendo en consideración la metodología establecida en las recomendaciones TCFD. Después de examinar los riesgos físicos y los riesgos de transición relacionados con el clima, se identificaron un total de 24 riesgos inherentes físicos y 16 riesgos inherentes de transición con un posible impacto para Logista, de los que únicamente los detallados en la tabla siguiente se consideraron relevantes:

E · SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

Tipo de riesgo físico	Categoría de peligro climático	Descripción del potencial impacto del peligro climático físico
Agudo	Precipitaciones fuerte (lluvia, granizo, nieve o hielo)	Daños a activos (almacenes y vehículos en uso)
Tipo de riesgo de transición	Descripción del riesgo de transición	Descripción del potencial impacto del peligro climático físico
Regulación actual y emergente	Incremento del precio de las emisiones de GEI	Incremento del precio del carbono y combustibles en la cadena de suministro que se transfiere al consumidor
Tecnológico	Costes de transición hacia una tecnología con menos emisiones	Mayores costes de descarbonizar nuestra flota de vehículos mediante electrificación, intermodalidad y biodiesel

Riesgos de Cumplimiento Normativo

Riesgo de Competencia _____________________________________________

Logista por las particularidades de su negocio, al operar en mercados regulados, en los que presentan alta cuotas de mercado se encuentra sometida a la supervisión de las autoridades nacionales en materia de competencia. En este sentido, en la actualidad hay actuaciones y/o procesos cuyo resultado se encuentra pendiente de concluir.

Riesgo regulatorio _____________________________________________

Los negocios de Logista están sujetos al cumplimiento de numerosas leyes y regulaciones de carácter general y sectorial, con alcance europeo, nacional, regional y municipal, en todos los países en los que opera, lo que expone a Logista a potenciales incumplimientos y sus correspondientes sanciones.

Procedimientos Legales _____________________________________________

En el curso ordinario de sus negocios, Logista podría verse inmersa en litigios, ya sea como demandante o demandada, derivados de una potencial interpretación de leyes, regulación o contratos, así como resultado de acciones legales que pudieran llevarse a cabo, cuyos resultados son, por naturaleza, inciertos.

Riesgos Financieros/Fiscales

Ejercicios abiertos a inspección y actuaciones _____________________________________________

La actividad principal de venta de tabaco está sujeta a una regulación fiscal específica, que a su vez es compleja debido a los distintos segmentos geográficos en los que opera. En este sentido existen diferentes contenciosos fiscales pendientes de resolución que requieren juicios de valor por parte de Logista con el fin de estimar la probabilidad de que estos pasivos se materialicen, para los que se provisiona el riesgo en función de la opinión de los expertos legales y la posibilidad de repercutirlos a terceros. Actualmente, Logista tiene sujetos a inspección ciertos ejercicios sobre determinados impuestos.

Cambios en los ciclos de pago de Logista o cambios en las políticas ficales _____________________________________________

Al igual que cualquier otro negocio mayorista, los ciclos de pago de los productos comprados a los fabricantes de tabaco y los ciclos de cobro de los puntos de venta no coinciden. Junto con esto, el pago del Grupo Logista de sus obligaciones fiscales a las autoridades fiscales se realiza en un ciclo diferente al correspondiente a los fabricantes y puntos de venta. En caso de necesidad de liquidez de los Gobiernos en los que opera el grupo, cualquier potencial cambio en los ciclos de pago de impuestos, así como un potencial incremento significativo de tributos, (por ejemplo: IVA e impuestos especiales), derivaría en un efecto negativo para el negocio, dado que provocaría un empeoramiento de las perspectivas de la situación financiera, el resultado operativo, y la gestión de caja del Grupo.

Pérdidas por el deterioro del valor razonable de los activos, inversiones, de fondos de comercio y salvaguarda de activos _____________________________________________

Logista tiene como uno de sus objetivos fundamentales preservar el valor de los activos de Logista mediante el análisis y prevención de riesgos y optimizando la gestión de los principales siniestros. Adicionalmente, existe riesgo de deterioro de valor razonable de los activos, en relación con los elevados fondos de comercio registrados, dado que Logista dispone de una cantidad importante de activos e inversiones, con impacto considerable en la cuenta de resultados.

E · SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

E·4 ___________________________________________________________________________________________

Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

De cara a que las actividades de Logista se encuentren alineadas con el nivel de riesgo que ésta considera adecuado en el desarrollo de sus actividades y con su modelo de negocio, inherentes asimismo a su estrategia y cultura corporativa, y que, mediante una gestión efectiva y activa, permite mantener los riesgos dentro de los umbrales de tolerancia. Es el Consejo de Administración a propuesta del Comité de Dirección y previa deliberación por parte de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, el responsable de aprobar y validar el apetito al riesgo y tolerancias. En líneas generales es el siguiente:

Logista presenta un perfil de riesgo más elevado frente a los riesgos tecnológicos que pudieran materializarse, dado que, en el marco de la estrategia de Logista es un elemento clave para prestar servicios logísticos de alto valor añadido y, por tanto, con un alto nivel de avance tecnológico.

El perfil de tolerancia moderada al riesgo se mantiene para aquellos riesgos que permitan:

a) Alcanzar los objetivos estratégicos que determine Logista manteniendo un nivel de incertidumbre bajo control;

b) Mantener el máximo nivel de garantías a los accionistas;

c) Proteger los resultados y la reputación de Logista;

d) Defender los intereses de los accionistas, clientes y demás grupos de interés.

Logista, sin embargo, presenta una tolerancia baja al riesgo de incumplimiento de todas aquellas normas, leyes y regulaciones y fiscalidad por la que se encuentra afectada.

E·5 ___________________________________________________________________________________________

Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Si bien Logista se ve afectada por la complejidad del entorno económico, político y social en el contexto actual mundial, cuya consecuencia más visible es la espiral inflacionista y su consecuente retracción del consumo. Estos factores tienen una incidencia generalizada, si bien el aumento de los costes se ve compensado en parte por la repercusión de las subidas de precios a los clientes, de acuerdo a los contratos suscritos, así como por medidas de contención del gasto, planes de reestructuración y optimización, y búsqueda de sinergias emprendidas por Logista.

Asimismo, a lo largo del ejercicio se han materializado riesgos operacionales normales, en el curso habitual de los negocios, y en particular, robos de tabaco en instalaciones y durante el transporte, sin incidencia material en los resultados de Logista, así como huelgas y conflictividad laboral.

En estos casos los sistemas de control establecidos han permitido la mitigación, bien del impacto del riesgo, bien de su probabilidad de ocurrencia. En general, los Sistemas de Control Interno y de Gestión de Riesgos de Logista han permitido que varios riesgos se sitúen en un perfil de riesgo bajo, e incluso que algunos de ellos se hayan finalizado sin impacto negativo para Logista.

E·6 ___________________________________________________________________________________________

Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

La metodología seguida para la elaboración del Mapa de Riesgos fuerza a los evaluadores a ponderar los riesgos antes y después de la aplicación de los planes de respuesta mitigantes aplicados en cada caso. El Procedimiento de Gestión de Riesgos define qué acción acometer (Eliminar, Reducir, Transferir, Asumir y/o Perseguir), y se decida el plan de acción correspondiente.

A continuación, se muestran, para cada uno de los riesgos identificados en el apartado E.3 anterior, los principales controles existentes:

Riesgos de Entorno, social y de negocio

• Se monitoriza de forma permanente la evolución de las diferentes actividades, así como su entorno regulatorio, social y político, adaptando su estrategia y objetivos a las diferentes condiciones que surjan en los países en los que opera.
• Se ejecuta el plan de expansión de acuerdo al plan estratégico de Logista, materializado en las recientes adquisiciones.
• La escasez de conductores se suple con la captación y establecimiento de acuerdos duraderos en el tiempo con conductores y empresas de transporte, que cumplan con los estándares fijados por los negocios de Logista mediante su homologación, así como la incorporación de flota propia proveniente principalmente de la adquisición de El Mosca.

Riesgos Operacionales y Tecnológicos

• Logista cuenta con un presupuesto específico para el área de seguridad que se refleja en el desarrollo y actualizaciones del plan de ciberseguridad, que recoge medidas, tales como: test de intrusión externos e internos, sistema de vigilancia ante ciber amenazas, modelo de respuesta ante incidentes, actividades de monitorización de los niveles de servicio proporcionados por el proveedor que gestiona y administra las infraestructuras de Logista, así como un plan de formación específico en esta materia, entre otros.
• La transformación digital está integrada en la estrategia de Logista y en las nuevas formas de pensar en los clientes, la competencia, los datos, la innovación y valores.
• Implantación de los máximos estándares de seguridad y la contratación de pólizas de seguros reducen tanto la probabilidad de ocurrencia, como el impacto a unos niveles tolerables de riesgo.
• Se llevan a cabo diversas iniciativas en materia de cambio climático, enmarcadas en el contexto del Plan Estratégico de Sostenibilidad de Logista; este riesgo no ha supuesto en el ejercicio un impacto contable ni un cambio significativo en las estimaciones financieras realizadas por la Dirección.

Riesgos de Cumplimiento Normativo

• Logista vigila permanentemente los procesos regulatorios y legislativos que pudieran afectar a sus actividades, para anticipar con la suficiente antelación posibles cambios para su adecuada gestión. Asimismo, dispone de normas y procedimientos específicos que regulan el marco de actuación de las actividades, así como existencia de modelos de Prevención de riesgos penales, en el marco del Sistema de Cumplimiento de la Sociedad. Aunque no se considera un riesgo significativo, Logista ha certificado dicho sistema en el estándar internacional UNE-ISO 37001:2017, de Sistemas de Gestión Antisoborno, como muestra del principio de "tolerancia cero" con el fraude y la corrupción.

• Logista actúa, además, con defensa jurídica, gestión y seguimiento de procesos judiciales, contando, en su caso, con apoyo de asesores externos expertos o terceros especialistas para defender su posición siendo la postura de Logista el cumplimiento estricto de la Ley.

Riesgos Financieros/Fiscales

• La Sociedad promueve un estricto cumplimiento de la regulación en materia impositiva que le es de aplicación, monitorizando y supervisando el cumplimiento de las obligaciones fiscales de forma centralizada en el Grupo, contando con la colaboración de Asesores fiscales y despachos de abogados de reconocido prestigio como apoyo en la presentación de declaraciones fiscales y posterior liquidación, así como en el caso de operaciones especiales así como, en su caso, en su defensa jurídica de cara a defender la posición del Grupo.
• Cambios en los ciclos de pago del grupo pueden obligar a buscar fuentes externas de financiación: Los Negocios más expuestos al riesgo crediticio de sus clientes, están reforzando la gestión de los circuitos de recuperación de deuda para acortar los plazos, así como reduciendo y vigilando más estrechamente los límites de crédito asignados, impulsando la obtención de garantías bancarias.
• El departamento financiero efectúa un análisis de los riesgos accidentales que pueden afectar al Grupo Logista, tanto en sus activos, como en la realización de su actividad y establece las contrataciones de coberturas de seguros externos que considere convenientes. En relación a los Fondos de Comercio, en el Grupo se realizan test de deterioro.

E · SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

En cuanto a los procedimientos seguidos para asegurar que el Consejo de Administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

• El Comité de Dirección ha debatido trimestralmente sobre los principales riesgos y sus planes de respuesta, así como de los riesgos más relevantes por negocio (independientemente de su posición en el mapa de riesgos corporativo), lo que facilita la toma de decisiones a menor nivel, y ha aprobado el mapa de riesgos de Logista. Ha definido una propuesta de la estrategia de riesgos, así como el apetito al riesgo, tanto global como por cada una de las líneas de negocio de Logista, que fue aprobado por la comisión de auditoría, control y sostenibilidad.
• La Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad supervisa, además, cuatro veces al año la evolución de los distintos riesgos clave, así como de sus estrategias de respuesta y planes de mitigación asociados, incluidos los Fiscales y reputacionales, y aprueba y emite la actualización del mapa de riesgos.
• Asimismo, el Consejo de Administración recibe en tres trimestres diferentes información periódica adicional de acuerdo a sus responsabilidades, por parte de la Unidad de Control y Gestión Riesgos acerca de los principales riesgos de Logista.

F · Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F·1 ENTORNO DE CONTROL DE LA ENTIDAD

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F·1.1 __________________________________________________________________________________________

Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) de la Sociedad forma parte del Sistema de Control Interno del Grupo Logista y se configura como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, la alta dirección y el personal del Grupo Logista, llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la Información Financiera que se publica a los mercados.

El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 5 "Funciones", establece, dentro de sus responsabilidades, la determinación y aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular, la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control y, en particular, de la Información Financiera. Asimismo, define la responsabilidad última del Consejo de Administración sobre la Información Financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, y la formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General de Accionistas.

De conformidad con en el artículo 6 de su Reglamento, y tal y como se indicó en el apartado E.2, la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad ejerce las siguientes funciones en materia de control interno y sistemas de información:

• a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros, no financieros y de sostenibilidad relativos a la Sociedad y su Grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, ambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción-, velando porque los sistemas de control aseguren la integridad de la información y su transparencia, imagen fiel y coherencia.
• b) Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno, a cuyo efecto recibirá informes periódicos de la dirección sobre el funcionamiento de los sistemas de control establecidos y las conclusiones alcanzadas en las pruebas realizadas, en su caso, sobre los mencionados sistemas por los auditores internos, o por cualquier otro profesional externo contratado específicamente a estos efectos, recabar información sobre cualquier deficiencia significativa de control interno que el auditor externo o el verificador hubiera detectado en el desarrollo de su trabajo de auditoría de cuentas o verificación de la información sobre sostenibilidad.

Asimismo, la Dirección de Control Interno, dependiente de la Dirección Corporativa de Finanzas del Grupo Logista, es el órgano responsable del diseño, implantación y monitorización de los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera y No Financiera. En este sentido:

• a) Determina anualmente la materialidad y el alcance del Sistema de Control de la Información Financiera y No Financiera. Calcula y evalúa para cada Sociedad del Grupo, las cuentas contables significativas, cuantitativa y cualitativamente, y su impacto en los procesos SCIIF Respecto a la Información No Financiera analiza, en función de la materialidad de los datos No Financieros reportados, las sociedades del Grupo en las que actualizar los procesos SCIINF.
• b) Se encarga del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF y SCIINF, manteniendo actualizada la herramienta GRC en la que se apoya para la gestión del control interno (SAP GRC Process Control) y la documentación soporte desarrollada para cada negocio (narrativos, flujogramas de procesos y matrices de riesgos- controles).
• c) Valida las propuestas de modificación del diseño del SCIIF y SCIINF por parte de los Responsables de Procesos, Coordinadores de Control Interno, o Directores Corporativos o de Negocio y el desarrollo de nuevos procesos o subprocesos.

d) Realiza una monitorización sobre el cumplimiento de los controles SCIIF y SCIINF definidos, comunicando los resultados a los coordinadores de control, demás intervinientes de cada Negocio o Sociedad y a la Dirección Corporativa de Finanzas.

La monitorización del Control Interno se lleva a cabo en la herramienta SAP GRC Process Control, implantada en España, Italia y Portugal, en la que se gestionan las matrices de riesgos-controles de los procesos operativos, de soporte y cumplimiento del Grupo. Todos los responsables involucrados tienen acceso, además de la Dirección de Control Interno que actúa como Gestor del Modelo y la Dirección Corporativa de Auditoría Interna como usuario visualizador de la monitorización efectuada y sus resultados. SAP GRC Process Control gestiona procesos y controles SCIIF, SCIINF y Cumplimiento Penal responsabilidad de todas las áreas, no solo de las pertenecientes a la Dirección Corporativa de Finanzas.

La Dirección de Control Interno monitoriza controles, solicitando a los responsables definidos en cada control, las evidencias sobre su correcta ejecución. El testeo de la efectividad de los controles, así como la revisión del diseño, los resultados obtenidos y las modificaciones efectuadas, quedan trazados y archivados en la herramienta SAP GRC Process Control. En aquellas sociedades en las que actualmente no se dispone de la herramienta, el diseño, seguimiento y monitorización se lleva a cabo utilizando la misma metodología que sigue SAP GRC Process Control pero de forma manual. Las evidencias y resto de información se custodian adecuadamente.

Para el próximo ejercicio fiscal se están iniciando los trabajos preliminares para la implantación de Process Control en Francia.

• e) Coordina la evaluación de los riesgos sobre la información financiera y no financiera y la revisión periódica de éstos. Durante este ejercicio fiscal se ha trabajado en la implantación del módulo de SAP GRC Risk Management para la evaluación de los riesgos penales. Se tiene previsto automatizar en el próximo año fiscal la evaluación de los riesgos financieros y no financieros.
• f) Colabora con la Dirección de Auditoría Interna y da soporte en la implantación de las recomendaciones SCIIF y SCIINF derivadas de los trabajos de supervisión realizados por dicha Dirección.
• g) Realiza formación a los usuarios involucrados en los Sistemas de Control.

Se encomienda a la Dirección Corporativa de Finanzas, entre otras funciones, la de establecer y definir las políticas contables, y las directrices y procedimientos relacionados con la generación de dicha información, para asegurar la calidad y veracidad de la información financiera y no financiera generada y reportada. Para ello, la Dirección Corporativa de Finanzas cuenta con estructuras financieras adaptadas a las necesidades locales en cada uno de los países en los que opera, y con la figura de un Controller Financiero en cada Negocio, quien entre sus funciones tiene la de cumplir con los procedimientos enmarcados dentro del SCIIF.

Por su parte, la Dirección Corporativa de Auditoría Interna tiene, entre otras funciones definidas en la Norma de Auditoría Interna vigente, la de evaluar si los procesos, actividades y objetivos de control interno, que constituyen el Sistema de Control Interno de Logista y, en particular del SCIIF, son adecuados, eficaces y eficientes, y garantizan a la Sociedad, a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, al Consejo de Administración, y en su caso, a la alta dirección, una eficaz supervisión del sistema de gestión y control de riesgos, de índole financiera y no financiera, promoviendo recomendaciones para su fortalecimiento, si fuera necesario.

F·1.2 _______________________________________________________________________________________

Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El Consejo de Administración de la Sociedad tiene como misión general, determinar y supervisar los objetivos empresariales y financieros de la Sociedad, acordando la estrategia, los planes y las políticas para su logro, impulsando y supervisando la gestión de la Sociedad, así como el cumplimiento de los objetivos establecidos, asegurando la existencia de una dirección y organización adecuadas, que se hallen bajo una efectiva supervisión del Consejo.

No obstante, la política del Consejo de Administración es delegar la gestión ordinaria del Grupo Logista en los órganos ejecutivos y el equipo de Dirección, excepto en aquellas materias que, de acuerdo con la Ley, los Estatutos, o el Reglamento del Consejo, no podrán ser objeto de delegación.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones adicionalmente tiene la responsabilidad, entre otras, de informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

La alta dirección tiene, entre sus funciones, conocer, informar y, en su caso, diseñar, proponer y aprobar modificaciones de la estructura orgánica del Grupo, de las Direcciones Corporativas y de los Negocios. Su finalidad es identificar necesidades, ineficiencias, y mejoras en el diseño de su estructura, así como la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad, y la adecuada distribución de tareas y funciones.

La Dirección Corporativa de Recursos Humanos dispone de procedimientos para la actualización de las estructuras organizativas del nivel corporativo y de cada una de las filiales del Grupo Logista, los cuales se encuentran documentados mediante organigramas. Dichos organigramas indican las líneas de autoridad hasta cierto nivel organizativo.

Logista dispone de un elenco de normativa interna en el cual se establecen la asignación, reparto de responsabilidades y segregación de funciones de las diferentes áreas que conforman el Grupo. Además, Grupo Logista cuenta con descripciones de puestos de trabajo donde se reflejan las principales responsabilidades de los mismos.

En concreto, la Dirección Corporativa de Finanzas dispone de organigramas con la composición de los departamentos financieros de cada una de las filiales y unidades de negocio; asimismo se dispone de normas y procedimientos que recogen la información de las tareas llevadas a cabo por los diferentes miembros de dichos departamentos, así como las responsabilidades de los puestos de trabajo del personal clave involucrados en la elaboración de los estados financieros.

La difusión se realiza a través de la Intranet corporativa destinada a la comunicación interna, a través de la cual se difunden normas y procedimientos en el Grupo, así como los cambios más relevantes que se producen en la estructura organizativa. Por otro lado, a través del Directorio de la Intranet Corporativa, se muestran los datos relevantes de cada uno de los empleados del Grupo Logista, incluido el puesto de trabajo, así como las dependencias jerárquicas.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Código de Conducta de Logista fue aprobado por el Consejo de Administración de 22 de julio de 2021. Posteriormente, el 20 de julio de 2023 se actualizaron determinados aspectos del Código, como consecuencia de la certificación del Sistema de Cumplimiento de Logista en los estándares UNE 19601:2017, de Sistemas de Gestión de Cumplimiento Penal, UNE-ISO 37001:2017, de Sistemas de Gestión Antisoborno, y la norma Sistema de Gestión de Canales de Denuncias de Bureau Veritas conforme a la norma UNE-ISO 37002:2021.

El Código de Conducta establece las normas y los principios éticos que rigen las actividades del Grupo, fija los requisitos de conducta que todos los miembros del Grupo deben cumplir en su trabajo diario y sirve de base fundamental para las Políticas y Procedimientos del Grupo, todos los cuales deben interpretarse y aplicarse de acuerdo con el marco general del Código. Asimismo, reconoce expresamente una cultura y una filosofía empresarial basadas en los principios de cumplimiento de la ley, la honestidad, la integridad en la gestión y la transparencia en las actuaciones y relaciones del Grupo con sus accionistas, trabajadores, proveedores, clientes, comunidades y otros «stakeholders» o partes interesadas.

El Código de Conducta del Grupo Logista se encuentra disponible para cualquier interesado en la página web corporativa a (www.logista.com) y además, está a disposición de todos los empleados del Grupo en la Intranet. Se dispone también de un tríptico resumen en el que se exponen las principales características y principios éticos del Código de Conducta.

Todos los empleados del Grupo Logista están obligados a cumplir con el Código de Conducta, así como el resto de las políticas y procedimientos internos. Los nuevos empleados deben comprometerse expresamente a su cumplimiento, firmando un documento en el que además se les informa de donde pueden acceder al Código para su consulta y/o descarga. Logista dispone de versiones traducidas del Código de Conducta para su correcta difusión y entendimiento en todos los países en los que opera. Con objeto de mejorar el conocimiento y fomentar la concienciación de los empleados del Grupo en materia de cumplimiento, se ha elaborado un programa de formación para todos los empleados y las nuevas incorporaciones, de obligado cumplimiento, que incluye un vídeo informativo, un curso y un test para medir el aprovechamiento de la formación.

En particular, el Código de Conducta establece las siguientes obligaciones:

• Mantener unos registros comerciales de naturaleza financiera y no financiera honestos, precisos y completos, de forma que los datos reflejen con exactitud las transacciones o eventos a los que hacen referencia.
• Asegurar que los estados financieros y no financieros, los informes reglamentarios y otra información divulgada públicamente cumplan con todos los principios contables aplicables y aceptados, las leyes y reglamentos aplicables y nuestras Políticas y Procedimientos internos.
• Cumplir con todas las leyes locales y nacionales relacionadas con el mantenimiento preciso y completo de nuestros registros comerciales financieros y no financieros.
• Ser honestos, objetivos y leales en el desempeño de las responsabilidades de mantenimiento de registros.
• No preparar o presentar información engañosa.
• No realizar una anotación deshonesta o engañosa en cualquier informe o registro.
• No crear fondos no registrados o descritos incorrectamente.

Por su parte, la Política Anticorrupción y Antisoborno de Logista también prevé que todas las operaciones realizadas por el Grupo se registrarán de manera clara y concisa en los registros contables pertinentes, de forma que arrojen una imagen fiel y transparente de las transacciones llevadas a cabo, prohibiendo expresamente los pagos de facilitación. Además, existe un Código de conducta específico para cada una de las sociedades del Grupo en Italia ("Códice Ético"), aprobado por sus respectivos Consejos de Administración, en el marco de lo establecido por el Decreto Legislativo 231/01, que describe de forma detallada todos los procesos de las compañías italianas del Grupo Logista, incluyendo los de elaboración de la Información Financiera, que a su vez son analizados por los órganos de gobierno y control legalmente exigidos en Italia.

El Código de Conducta forma parte del Sistema de Cumplimiento de Logista y, junto con la Política de Cumplimiento Penal y la Política de Denuncias de Malas Prácticas ("Whistleblowing"), constituye uno de los tres pilares fundamentales del mismo.

Por otra parte, durante el presente ejercicio Logista ha aprobado la Política de Derechos Humanos, que refleja el compromiso de la Sociedad con los Derechos Humanos y su contribución al objetivo de promover una sociedad respetuosa, íntegra e igualitaria, fortaleciendo el compromiso social y la igualdad de oportunidades, y la Política de diligencia debida en la cadena de suministro en materia de Derechos Humanos y medio ambiente, para dar cumplimiento al deber de identificación, prevención y gestión de potenciales riesgos presentes en su cadena de suministro en relación con los Derechos Humanos y el medioambiente, y con el objetivo de que las relaciones con proveedores, agentes, socios comerciales y terceras partes se sustenten sobre principios garantes con los derechos fundamentales reconocidos internacionalmente.

El Comité de Cumplimiento del Grupo es el órgano colegiado, con poderes autónomos de iniciativa y control, dependiente orgánicamente de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, que tiene encomendada la función de asistir a dicha Comisión en la supervisión del funcionamiento del Sistema de Cumplimiento.

En España, el Comité de Cumplimiento será el órgano encargado de la gestión del Sistema de Cumplimiento. En el resto de los países en los que opera el Grupo, dicha gestión es realizada por Unidades Locales de Cumplimiento ("Local Compliance Units" o "Unidades Locales de Cumplimiento"), adaptadas a los requerimientos de cada una de las geografías, y corresponde al Comité de Cumplimiento la supervisión y monitorización de la implementación del Sistema de Cumplimiento por las respectivas Unidades de Cumplimiento Locales. Cada Unidad Local de Cumplimiento tiene plenas funciones para la implementación del sistema de cumplimiento, en sus respectivos ámbitos.

En lo que se refiere al órgano encargado de analizar incumplimientos, el Consejo ha encomendado al Comité de Cumplimiento del Grupo dicha función, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad de la que depende orgánicamente. El Presidente del Comité de Cumplimiento acude de forma presencial a las reuniones de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, con el fin de informarle sobre las actividades llevadas a cabo por el Comité, las comunicaciones recibidas bajo el canal de denuncias y cualesquiera otros asuntos que el Comité estime pertinente sobre el seguimiento y cumplimiento de la normativa interna que integra el Sistema de Cumplimiento del Grupo. La Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad aprueba el plan de trabajo anual del Comité de Cumplimiento y de las distintas Unidades Locales de Cumplimiento y monitoriza su implantación.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

El Reglamento de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad asigna a la misma la responsabilidad de establecer y supervisar un procedimiento que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, contratistas, subcontratistas, proveedores, becarios, candidatos a puestos de trabajo, o antiguos trabajadores, comunicar las irregularidades de potencial transcendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con Logista que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo garantiza la confidencialidad y la posibilidad de que las comunicaciones pueden realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y el denunciado.

En su sesión del 4 de mayo de 2023, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, aprobó una actualización de la Política de Denuncias de Malas Prácticas ("Whistleblowing") del Grupo, con el fin de adaptarla a la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, formalizando la existencia del Sistema Interno de Información de Logista, así como a las directrices de la norma UNE-ISO 37002:2021, de Sistema de Gestión de Canales de Denuncias.

En virtud de esta Política, los miembros del Grupo (consejeros, administradores y representantes legales, directivos, personas trabajadoras o sometidas a la autoridad de Logista) y terceros legitimados (accionistas, contratistas, subcontratistas, proveedores, becarios, personas que trabajen en procesos de formación, candidatos a un puesto de trabajo, antiguas personas trabajadoras, etc.) pueden comunicar conductas, hechos, actuaciones, omisiones que supongan un incumplimiento de los principios y valores éticos, las leyes y la normativa interna, incluidas cualquier tipo de irregularidad de naturaleza financiera y contable, aplicables al Grupo Logista; asimismo la Política establece los principios generales y garantías que rigen la comunicación de la denuncia, así como las actuaciones posteriores, que deben desarrollarse por el Grupo Logista, derivadas de tal comunicación de denuncia.

Las comunicaciones presentadas a través del canal de denuncias deben tratar sobre conductas, hechos, actuaciones u omisiones que supongan una irregularidad, incumplimiento o comportamiento contrario a los principios y valores éticos, las leyes y al Código de Conducta y demás normativa interna, aplicables a Logista, definidos como "Malas Prácticas". Específicamente, podrán efectuarse comunicaciones sobre Malas Prácticas que constituyan o puedan constituir infracciones del Derecho de la Unión Europea, en los términos establecidos en la legislación aplicable, así como infracciones administrativas graves o muy graves, o hechos delictivos.

El Comité de Cumplimiento es el órgano competente para recibir todas las denuncias realizadas a través del canal de denuncias. Sin perjuicio de ello, cuando los hechos objeto de la comunicación se refieran a hechos, sociedades o miembros del Grupo situados fuera de España, la competencia para llevar a cabo el procedimiento de investigación, hasta su resolución, corresponderá a la Unidad de Cumplimiento Local del país correspondiente, debiendo informar periódicamente al Comité de Cumplimiento sobre las denuncias investigadas o resueltas indicando, en este último caso, las conclusiones del procedimiento de investigación.

En todo caso, admitida a trámite una denuncia, el Comité de Cumplimiento informará de ello a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad. Asimismo, en el caso de que la denuncia formulada involucre a un miembro del Consejo de Administración, Directores Corporativos, Directores Generales o Directores de Negocio del Grupo Logista, el Presidente o el Secretario del Comité de Cumplimiento deberán trasladar de inmediato la denuncia a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad.

Las comunicaciones recibidas a través del canal de denuncias se categorizan en las siguientes categorías, sin que ello prejuzgue la existencia de la mala práctica denunciada:

• Vulneración de derechos humanos.
• Corrupción o soborno.
• Blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.
• Discriminación, acoso u otras cuestiones laborales, distintas de asuntos de Recursos Humanos.
• Incumplimiento de la normativa medioambiental.
• Irregularidades de naturaleza financiera y contable.
• Incumplimiento de los requisitos aduaneros y fiscales.
• Otros.

La Política de Denuncias de Malas Prácticas establece que, durante el procedimiento de investigación de malas prácticas, se deberá cumplir con los siguientes principios y garantías:

• Confidencialidad.
• Indemnidad.
• Garantía de Actuaciones.
• Derechos Fundamentales y Presunción de inocencia.
• Garantía de Proporcionalidad, Precisión y Seguridad de la Información y de los Datos Personales.

En España, las denuncias podrán presentarse de manera anónima. En otros países, también se podrán presentar denuncias anónimas, salvo que la legislación nacional aplicable obligue al denunciante a identificarse.

Fuera de los Órganos Competentes para recibir e investigar una denuncia por Mala Práctica, se garantiza la confidencialidad de la identidad del denunciante, en todas las etapas del Procedimiento de Investigación, así como que dicha identidad no será revelada a terceros ni a las personas investigadas. En el momento de recibir una denuncia, ésta se codifica, de tal manera que desaparece la relación nominativa del denunciante-denunciado. Asimismo, las actas del Comité del Canal de Cumplimiento, así como, en su caso, la documentación aportada, son anonimizadas, una vez transcurridos los plazos de conservación establecidos en el Reglamento General de Protección de Datos.

Por excepción, y en aplicación de la normativa aplicable, podrá revelarse la identidad del denunciante a la Autoridad Administrativa o Judicial, que tramite un procedimiento de investigación incoado o derivado de la denuncia de mala práctica.

La Política de Denuncias de Malas Prácticas del Grupo ha sido objeto de desarrollo en los países en los que el Grupo tiene presencia, mediante un Procedimiento local que regula todos los aspectos que, en su caso, exija la implantación y ejecución de la misma en cada uno de ellos, ajustando su contenido a los requerimientos específicos de la legislación nacional.

Asimismo, durante el ejercicio cerrado a 30 de septiembre de 2024 se ha implantado una plataforma segura para la comunicación de denuncias de malas prácticas, accesible públicamente por cualquier interesado desde la página web corporativa de Logista (https://www.logista.com/es/home/ sustainability/whistleblowing-channel.html), reforzando así las medidas de seguridad y confidencialidad del Sistema Interno de Información de Logista, en línea con los requerimientos de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Dentro del sistema de evaluación anual del desempeño, se fomenta el desarrollo personal y, por ende, se detectan las necesidades formativas en dichas materias, las cuales tienen su reflejo en el Plan de Formación Anual.

El departamento de Recursos Humanos, en colaboración con cada una de las unidades de los negocios, es el responsable de definir el Plan de Formación Anual del Grupo, en el que se detectan las necesidades de formación del personal, incluyendo aquellas personas que participan en el proceso de generación y emisión de Información Financiera, Riesgos y Control Interno.

De esta forma, se realizan anualmente cursos de formación para el personal involucrado en la preparación y revisión de la Información Financiera. En concreto se han recibido cursos externos de formación en materia de: normas internacionales de información financiera, sesiones sobre la prevención, detección e investigación del fraude, y otros tales como Power BI, SAP Analytics Cloud y SAP GRC.

Dentro de la Dirección de Finanzas Corporativas los empleados disponen de certificaciones tales como COSO Control Interno, COSO ERM y CIA. Para garantizar el entendimiento y aplicación de las actualizaciones y modificaciones normativas requeridas con el objetivo de asegurar la fiabilidad de la Información Financiera, los departamentos relacionados con la elaboración y supervisión de la Información Financiera se encuentran permanentemente informados de cualquier modificación que afecte a la misma, tanto a través de suscripción a las píldoras informativas y "newsletters" de fuentes externas, como mediante asistencia a jornadas y seminarios de materias específicas y actualización técnica, tales como evaluación del diseño de control y su eficacia, y encuentro nacional de gestión de riesgos.

F · SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) F·2 EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACIÓN FINACIERA

F·2 EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

Informe, al menos, de:

F·2.1 _______________________________________

Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.
• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El Grupo Logista cuenta con un elenco de normativa específica para el proceso de identificación de riesgos, en concreto:

• La Política General de Control Interno tiene por objeto es tablecer un marco general de actuación para el Control y la Gestión de Riesgos externos o internos, de cualquier naturaleza, que le puedan afectar. Establece el modelo de Gestión de Riesgos y los principios en los que se basa: definición clara de objetivos y evaluación del contexto, identificación y análisis de riesgos en todos los niveles del Grupo, evaluación de la exposición al riesgo (prestando especial atención al riesgo de fraude en la información financiera), respuesta de la organización frente al riesgo y supervisión de la idoneidad y eficacia del Sistema de Control Interno.

El Procedimiento de Control Interno establece y regula las Actividades de Control que Logista debe realizar, para evitar o atenuar dichos riesgos internos o externos, los órganos competentes, involucrando en lo posible a toda la organización del Grupo, y la metodología a seguir, cuyo fin es definir objetivos comunes y promover una comunicación transparente.

• Asimismo, la Política de Gestión de Riesgos y el Procedimiento de Gestión de Riesgos de Logista conciben la Gestión de Riesgos como un proceso interactivo y continuo, integrado en la estrategia y planificación, y en los cuales definen los principios básicos y metodología a seguir para el control y gestión de los riesgos de cualquier naturaleza, que puedan afectar en cada momento a Logista para la consecución de sus objetivos.

En la metodología del modelo de Gestión de Riesgos implantado en el Grupo, dentro de la etapa de identificación y categorización de Riesgos, se consideran aquellos de naturaleza financiera; dentro de éstos, están considerados como un elemento relevante a la hora de categorizar los riesgos financieros, los riesgos de fraude, así como de valoración, manipulación de estados financieros, operaciones no autorizadas y error de reporte financiero.

El proceso de Gestión de Riesgos se instrumenta en un registro de riesgos, que se elabora a partir de las evaluaciones de impacto, probabilidad y la velocidad de cada uno de los riesgos realizados por los responsables de los procesos de la totalidad de las sociedades del Grupo Logista, considerando variables tanto cuantitativas como cualitativas.

Su reflejo es el Mapa de Riesgos del grupo Logista: existe tanto un mapa de Riesgos consolidado del Grupo Logista, como mapas de riesgos específicos por cada Sociedad y Negocio/ Direcciones Corporativas asociado a los procesos clave de negocio y direcciones corporativas.

Se dispone, asimismo, en la documentación del Sistema de Control Interno asociado a cada uno de los procesos relevantes con impacto en la información financiera, de un inventario de riesgos específicos de la información financiera, priorizados y clasificados, entre otros, según fraude, cumplimiento, errores y valoración. Para el próximo ejercicio fiscal se tiene previsto incluir la evaluación de los riesgos SCIIF en la herramienta SAP GRC Risk Management.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Adicionalmente, y con una periodicidad anual, la Dirección de Control Interno realiza una evaluación, para cada sociedad de las cuentas de balance significativas, tanto a nivel cuantitativo como cualitativo, y que posteriormente se asocian a los diferentes procesos operativos y de soporte del Grupo. El resultado de esta evaluación queda recogido en lo que se denomina Matrices de Alcance SCI-IF, y permiten identificar los epígrafes materiales de los estados financieros y priorizar los procesos operativos y de soporte relevantes, es decir, con impacto en la información financiera.

Tomando como referencia dichas matrices, el Grupo desarrolla la identificación y descripción de cada uno de los riesgos transaccionales asociados a los procesos relevantes resul F · SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) F·2 EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACIÓN FINACIERA

tantes de la evaluación anterior, así como su afección a los objetivos de Información Financiera (aserciones financieras): existencia y ocurrencia, integridad, derechos y obligaciones, valoración, presentación y desglose. Esta información queda recogida en las matrices de riesgos y controles del SCIIF.

La Dirección Corporativa de Finanzas emitió en 2016 una Instrucción sobre la "Documentación del Control Interno de la Información Financiera" en el que establecen las premisas a seguir para garantizar un adecuado mantenimiento de dicha documentación. En concreto estipula que la revisión de la documentación SCIIF ha de ser un proceso continuo, y de actualización constante, y que al menos anualmente, y coincidiendo con el inicio del año fiscal, el Coordinador de Control Interno de cada uno de los Procesos establecidos efectuará una revisión general de la documentación SCIIF para garantizar su adecuado mantenimiento. Las modificaciones solicitadas, o su validación sin cambios, se comunican formalmente a la Dirección de Control Interno, quien evalúa las modificaciones solicitadas y realiza los cambios oportunos. Este proceso de evaluación SCIIF se realiza a través de la herramienta SAP GRC Process Control a través del lanzamiento de autoevaluaciones sobre los procesos, riesgos, controles y resto de documentación SCIIF establecida a los Coordinadores de Control Interno. Los resultados de las autoevaluaciones se revisan y aprueban por la Dirección de Control Interno, las modificaciones del diseño, de ser necesarias, se actualizan en la herramienta SAP GRC Process Control.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El perímetro de consolidación del Grupo Logista se determina mensualmente por la Dirección Corporativa de Finanzas en base al "Anexo 23-Procedimiento de Consolidación", del Manual de Políticas Contables, Consolidación y Reporting del Grupo Logista y de sus Sociedades dependientes. En dicho procedimiento se establece la sistemática a seguir para definir y asegurar que el perímetro de consolidación está debidamente actualizado y por tanto la Información Financiera consolidada no contiene omisiones relevantes.

En los estados financieros consolidados del Grupo, al cierre del ejercicio, se han incluido, de acuerdo con los métodos de integración aplicables en cada caso, todas aquellas sociedades pertenecientes al Grupo Logista, negocios conjuntos, y empresas asociadas al mismo, de acuerdo con el contenido de las NIIF. Para ello, el departamento de Consolidación dispone de un control detallado de las sociedades pertenecientes al Grupo Logista y realiza un análisis periódico específico de los criterios de consolidación a aplicar.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El Grupo Logista, en su Sistema de Gestión de Riesgos, considera las siguientes categorías de riesgo, las cuales permiten diferenciar los mismos en función de su naturaleza o de sus consecuencias:

• Riesgos del Entorno: Se incluyen en esta categoría aquellos eventos asociados a sucesos económicos, de ámbito social o políticos. Asimismo, dada la naturaleza regulada del tabaco, principal negocio del Grupo, quedan encuadrados en este epígrafe aquellos riesgos asociados a cualquier modificación en la normativa establecida por los diferentes reguladores.

• Riesgos de Negocio: Quedando incluidos en esta categoría todos los riesgos relacionados con el comportamiento de los diferentes agentes de los Negocios del Grupo, tales como la relación con los fabricantes de tabaco, o la entrada de nuevos competidores.

• Riesgos Operacionales y Tecnológicos: Aquellos relacionados con la operativa propia de Logista, tales como la ineficiencia de sus procesos, problemas con la tecnología utilizada, incumplimiento de los estándares de calidad, medioambientales, o aquellos derivados de errores en la ejecución de la operativa establecida.

• Riesgos de Cumplimiento Normativo: Derivados del incumplimiento de normativas existentes a las que se encuentre obligada la Sociedad, incluyendo tanto los derivados por la existencia de normas y procedimientos internos, así como aquellos relacionados con normativa legal a la que se encuentra sometida Logista, los riesgos penales y cumplimiento de la normativa legal e interna para el control interno de la información financiera.

• Riesgos Financieros/Fiscales: Quedan incluidos en esta categoría aquellos riesgos relacionados con la exposición del Grupo a variaciones de los precios y variables de mercado, tales como tipo de cambio, tipo de interés, precios del combustible, etc. Asimismo, quedan englobados en esta categoría los riesgos de crédito derivados de obligaciones contractuales, así como los riesgos fiscales derivados de la operativa de la Sociedad.

• Riesgos Reputacionales: Incluyendo todos aquellos sucesos que pudieran afectar negativamente a la imagen de la Sociedad o al Grupo y, por tanto, a su valor, derivados de un comportamiento por debajo de las expectativas creadas a los diferentes grupos de interés, incluidos aquellos relacionados con la corrupción.

F · SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) F·2 EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACIÓN FINACIERA

Asimismo, el Grupo Logista, tal y como se ha explicado anteriormente, tiene implantado en diferentes países Modelos de Prevención de Riesgos Penales.

En el proceso de identificación de riesgos, de acuerdo a dichas categorías, se tienen en consideración los posibles efectos derivados de la materialización de dichos riesgos.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso

El artículo 16 del Reglamento del Consejo, en relación con el artículo 6 de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, atribuye a dicha Comisión la responsabilidad de supervisar y evaluar los Sistemas de Control y Gestión de Riesgos, estableciendo las siguientes funciones:

• 1. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros, no financieros y de sostenibilidad relativos a la Sociedad y su Grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, ambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción-, velando porque los sistemas de control aseguren la integridad de la información y su transparencia, imagen fiel y coherencia.
• 1. Supervisar la eficacia de los sistemas de identificación y gestión de riesgos incluidos los emergentes, tanto financieros, incluidos los fiscales, como no financieros y de sostenibilidad, estando relacionados estos últimos, con aspectos tales como la ciberseguridad o el cumplimiento normativo o los derivados de la corrupción, entre otros. Para ello, se incluirá regularmente la supervisión del riesgo en el orden del día de las reuniones de la Comisión con el fin que todos los riesgos significativos se puedan analizar a lo largo del año. Sin perjuicio de la necesaria coordinación entre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad en materia de gobierno corporativo, la supervisión última de la eficacia de los sistemas de control y gestión está atribuida a esta última.

F · SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) F·3 ACTIVIDADES DE CONTROL

F·3 ACTIVIDADES DE CONTROL

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F·3.1 _______________________________________

Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera

La Información Financiera regulada a remitir a los mercados se ajusta a los dispuesto en el R.D. 1362/2007 de 19 de octubre, Circular 3/2018 de 26 de junio de la CNMV.

El Grupo Logista posee un "Manual de Políticas Contables", emitido por la Dirección Corporativa de Finanzas, que definen un conjunto de controles de verificación de la Información Financiera, tanto manuales como automáticos que previenen el fraude, el riesgo de error, aseguran la veracidad de la Información Financiera, el cumplimiento con la legislación vigente y los principios de contabilidad generalmente aceptados.

Asimismo, existe un procedimiento formulado de cierre contable que establece que la Información Financiera se prepara por cada responsable económico-financiero de cada Sociedad Filial o Negocio, que es verificada por el Departamento de Consolidación y Reporting, y aprobada, antes de su publicación, por la Dirección Corporativa de Finanzas del Grupo Logista. Adicionalmente, se verifica por los auditores externos, y finalmente se analiza por la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, que informa al Consejo de Administración, el cual es el órgano que finalmente las aprueba y acuerda su publicación y difusión a los mercados, tal y como se expone en el apartado F.1.1. Dicha Comisión se reúne periódicamente, a fin de dar seguimiento entre otros, a la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como otros puntos a tratar por el Consejo de Administración.

Trimestralmente, los Directores Financieros y Controllers de los Negocios y/o Sociedades del Grupo Logista declaran el cumplimiento de la Política General de Control Interno del Grupo en materia de conciliaciones de cuentas clave y controles, respondiendo a unas encuestas de certificación enviadas a través de SAP GRC Process Control. Con una periodicidad anual, y siguiendo la misma metodología que las certificaciones trimestrales, emiten una carta de manifestaciones en la que certifican:

• Su responsabilidad en la preparación de los estados financieros reportados al cierre del ejercicio, así como cualquier otro desglose reportado.
• Que los estados financieros se han obtenido a partir de los registros de contabilidad de la Sociedad, los cuales reflejan la totalidad de sus transacciones y de sus activos y pasivos.
• Los registros contables de la sociedad coinciden con lo reportado en la herramienta de consolidación según las normas de contabilidad locales más los ajustes correspondientes para su conversión a NIIF.
• Los conceptos incluidos en cada cuenta corresponden a lo indicado en el Plan y Manual contable del Grupo.
• Las estimaciones y decisiones importantes se han realizado con la última información disponible en el Negocio y están suficientemente documentadas y justificadas.
• Que se asume la responsabilidad de la veracidad de la información contenida en los estados financieros consolidados de la sociedad o el subgrupo (para aquellos a los que aplique) al cierre del ejercicio.

En las Sociedades en las que no se dispone de SAP GRC dichas certificaciones se gestionan de forma manual.

Asimismo, la Dirección de Control Interno, monitoriza el funcionamiento del SCIIF, informando a la Dirección Corporativa de Finanzas y a los Controllers financieros de los Negocios de los resultados obtenidos. La Dirección Corporativa de Auditoría Interna tiene acceso a la documentación, evidencias y resultados de la monitorización efectuada de cada proceso, Negocio y Sociedad.

Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles

En lo referente a la documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles el Grupo Logista tiene documentado para cada negocio los principales procesos con alcance SCIIF, de forma que queden recogidas en la documentación SCIIF las particularidades de los diferentes Negocios y actividades que se llevan a cabo en el Grupo. Para cada uno de estos procesos se desarrolla un narrativo y un flujograma que describen el proceso y las principales actividades realizadas, y unas matrices de riesgos-controles que establecen los controles que permiten responder a los riesgos asociados a la información financiera, identificando aquellos que son clave, así como los responsables involucrados de cada F · SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) F·3 ACTIVIDADES DE CONTROL

negocio o área corporativa, su automatización, periodicidad y el resto de información o características de los controles.

La Documentación SCIIF se ha desarrollado tanto para los procesos corporativos materiales (Contabilidad General, Consolidación, Gestión Fiscal, Tesorería, Recursos Humanos y Compras de bienes no inventariables, principalmente), como para aquellos procesos operacionales por Negocio relevantes de cara al SCIIF, como son compras, ventas y stock.

Revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

En lo referente a la revisión específica de juicios, estimaciones y valoraciones y proyecciones relevantes, el Grupo Logista, dentro de su Manual Contable, dispone de un anexo específico sobre Provisiones, en el cual se recoge el tratamiento de cada una de las posibles provisiones que se pueden dar en las sociedades del Grupo Logista, destinado a mitigar los riesgos de error en procesos relacionados con transacciones específicas.

El Director Corporativo Financiero presenta a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, de cara a facilitar a dicho Órgano la revisión de la Información Financiera regulada, un detalle con las principales estimaciones y valoraciones realizadas en el periodo objeto de supervisión, así como las principales hipótesis o metodología utilizados para dichas estimaciones.

F·3.2 _______________________________________

Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo Logista utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por tanto, su correcto funcionamiento se considera clave.

La Dirección de Sistemas de Información dentro de la Dirección Corporativa de Operaciones, es la responsable de los sistemas de información y telecomunicaciones del Grupo Logista. Entre sus funciones, se encuentra la de dotar a los sistemas de información de un conjunto de políticas, procedimientos, así como medidas técnicas y organizativas que garanticen la integridad, disponibilidad, confidencialidad y continuidad de la información corporativa, incluyendo la Información Financiera.

La normativa, disponible para todos los empleados a través de la intranet del Grupo Logista, relativa al control interno de los sistemas de información, está formulada principalmente por la siguiente normativa interna:

• Política General de Control Interno
• Marco estratégico de los Sistemas de Información
• Política General de Seguridad de la Información
• Procedimiento de Seguridad de la Información
• Instrucción técnica para el mantenimiento de roles

La Política General de Control Interno establece las pautas y directrices relativas a la gestión de los riesgos asociados a la gestión y explotación de los sistemas de información.

La Política General de Seguridad de la Información formula las directrices y los principios básicos del Grupo, para garantizar la seguridad y el uso adecuado de la Información y de los sistemas, así como los órganos competentes en relación a dichas materias.

El Procedimiento de Seguridad de la Información, parte, entre otras, de las siguientes premisas:

• Gestión y control de accesos a los sistemas de información del Grupo Logista, cuya finalidad general es prevenir y, en la medida de lo posible, evitar accesos no autorizados a los Sistemas de Información del Grupo Logista, y:
  • i. Establece un procedimiento para el otorgamiento a usuarios de derechos de acceso lógico a los sistema de Información, para su modificación y revocación.
• ii. Define los requisitos de identificación de un usuario autorizado para que pueda acceder a los Sistemas de Información.
• iii. Establece medidas de control específicas para el acceso a los Servicios de Red del Grupo.
• iv. Establece medidas de control específicas para el acceso a Equipos para procesos de Información.
• Adquisición, desarrollo y mantenimiento de los sistemas de información, que establece un proceso que garantiza que la seguridad está incorporada en el ciclo de vida de los sistemas de Información., Se describe el procedimiento de control de cambios en Aplicaciones de Negocio para el Grupo Logista, así como la gestión de cambios en los paquetes de software estándares del mercado.
• Seguridad en las operaciones, para mantener y gestionar de forma continua y segura el procesamiento de la Información y los Sistemas de Información en el Grupo Logista, y garantizar que los servicios tecnológicos se están prestando con normalidad, se documentan los procedimientos operativos que sean necesarios para tal fin (como los relativos a copias de seguridad y recuperación de sistemas, monitorización, planificación de tareas, instalación y configuración de sistemas, etc). Asimismo, se recoge la gestión

F · SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) F·3 ACTIVIDADES DE CONTROL

de Seguridad en las Comunicaciones (infraestructura, de redes, seguridad en los dispositivos de red, política de firewall y redes inalámbricas).

• Continuidad y redundancia en seguridad de la información, que establece los requerimientos para asegurarla continuidad de los Sistemas durante un evento mayor o desastre; la disponibilidad de la infraestructura tecnológica en términos de redundancia, y la continuidad de las funciones de los distintos negocios.

En lo referente a la segregación de funciones, el Grupo Logista ha definido e implementado una matriz de segregación de funciones, que segmenta los privilegios de los usuarios en función de los recursos e información mínimos imprescindibles para el correcto desempeño de las tareas asociadas a los puestos de trabajo de las áreas usuarias. Asimismo, complementando la matriz de segregación de funciones, se han establecido un conjunto de medidas y/o actividades complementarias a la segmentación de los privilegios, como la inclusión en el modelo de un conjunto de usuarios con mayores privilegios, con el objetivo de soportar, bajo petición expresa y manteniendo traza de las operaciones realizadas, la operativa del área usuaria correspondiente.

Finalmente, la Instrucción Técnica para la Creación y Mantenimiento de Roles define las directrices que han de ser tenidas en cuenta en el diseño de un rol, su clasificación, nomenclatura y estructura, existiendo una clasificación y nomenclatura específica para aquellos "roles SOD", que son aquellos que contienen las transacciones específicas gestionadas por el modelo de Segregación de Funciones.

Dentro del SCIIF del Grupo se identifican los controles generales sobre las aplicaciones y sistemas que intervienen en la elaboración de la información financiera o sustentan controles clave, entre los que se encuentran:

• Política general de seguridad de la información
• Existencia de planes de remediación
• Política de Segregación de Funciones
• Política de uso de los elementos patrimoniales
• Compromiso del Grupo con la integridad de la información
• Procedimiento del Plan de Continuidad de Negocio
• Existencia de un Comité de Seguridad

Durante el ejercicio 2024, se han mantenido reuniones al menos trimestrales del Comité de Seguridad encargado de dar seguimiento a las recomendaciones y planes de acción llevados a cabo por el Grupo en materia de seguridad de la información.

F·3.3 _______________________________________

Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Para el ejercicio actual, no se han externalizado procesos de los que se derive la obtención de Información financiera con impacto material en los estados financieros individuales o consolidados del Grupo Logista, por lo que el Grupo no ha requerido informes acerca de la eficacia de los controles establecidos por entidades ajenas al Grupo, más allá de las propias exigencias de políticas de contratación de terceros que el Grupo Logista mantiene en su Política de Compras.

No obstante, siendo el resultado de las valoraciones no significativo, el Grupo Logista sí utiliza de forma recurrente informes de expertos independientes de cara a la valoración de determinados compromisos por prestaciones a empleados, así como tasaciones de determinados inmuebles.

En la Dirección Corporativa de Finanzas, se ejecutan controles sobre el trabajo de dichos expertos destinados a comprobar: la competencia, capacitación, acreditación e independencia, la validez de los datos y métodos utilizados, y la razonabilidad de las hipótesis utilizadas en caso de que aplique.

ÍNDICE

F · SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) F·4 INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN

F·4 INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F·4.1 _______________________________________

Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección de Consolidación y Reporting perteneciente a la Dirección Corporativa de Finanzas, tiene atribuida la función de definir, comunicar y mantener actualizadas las políticas contables y se le atribuye, asimismo, resolver las consultas sobre las normas contables y su interpretación.

La Dirección de Consolidación y Reporting se mantiene informada de los cambios en la normativa contable mediante comunicaciones de los asesores externos, así como mediante la propia formación recibida. Estos cambios deben analizarse y si aplican, actualizar las Políticas Contables definidas en el Manual Contable. La emisión de normas contables de todo tipo está centralizada en la Dirección Corporativa de Finanzas, a propuesta de la Dirección de Consolidación y Reporting, quién será responsable de seguir y aplicar, en su caso, las modificaciones que se publiquen en la normativa.

El Manual de Políticas Contables disponible actualizado por última vez en 2017, que tiene por objeto establecer y describir las políticas contables, así como el Plan de Cuentas a los que se debe, obligatoriamente, sujetarse la Información Financiera de todas las sociedades del Grupo Logista, la información de gestión y la formación y formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Logista.

Con ello, se pretende asegurar que el contenido de la Información Financiera y de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Logista sea homogéneo, consistente, preciso y armonizado y se encuentre preparado a tiempo.

El Manual contiene y explica las Buenas prácticas clave del Control Interno financiero del Grupo; las normas de registro y valoración y de contabilización de los elementos más significativos de los elementos de activo y pasivo de la Contabilidad del Grupo; las normas de preparación de la Información financiera, y cómo deben ser aplicadas a las operaciones que realiza el Grupo; las normas de consolidación y reporting, y en particular, contiene diferentes anexos por cada uno de los epígrafes de los estados financieros y otras áreas de especial relevancia, como el tratamiento de los planes de incentivos a largo plazo y registro de provisiones, por ejemplo.

F·4.2 _______________________________________

Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El principal ERP del Grupo Logista es SAP, donde se realizan a nivel individual el registro de las transacciones contables a partir del cual se obtiene la Información financiera para las filiales del Grupo Logista. Todas las compañías que conforman el Grupo Logista trabajan bajo un mismo plan de cuentas común y homogéneo para todo el Grupo Logista, recogido en el Manual Contable.

Los estados financieros consolidados se elaboran de manera centralizada a través de los estados financieros reportados por cada una de las filiales en los formatos establecidos. Para ello, el Grupo Logista cuenta con una herramienta informática de consolidación (HFM), a través de la cual reportan las filiales y sociedades, que permite la agregación, homogeneización y análisis de los datos a nivel individual y consolidado. El proceso de consolidación tiene establecidos controles para asegurar la corrección de los estados financieros consolidados.

Adicionalmente, el Departamento de Consolidación y Reporting dentro del Manual Contable, tiene desarrollados anexos para su ámbito de actuación, como son el procedimiento de consolidación, de transacciones intercompañía y reporting, aplicables a todas las empresas que configuran el Grupo Logista, en los que se establecen los mecanismos de captura y preparación de la Información Financiera en formatos homogéneos, las normas de carácter general, normas de introducción de asientos, aprobación de asientos manuales, juicios y estimaciones (incluyendo valoraciones y proyecciones relevantes) y sistema de comunicación de la Información Financiera a la alta dirección, y aseguran la homogeneidad del proceso de elaboración financiera.

El Consejo de Administración de Logista en su reunión de 5 de mayo de 2021 aprobó la Norma de Política de Información y Contacto con Accionistas Inversores Institucionales y Asesores de Voto y de Difusión de Información Económica-Financiera, No Financiera y Corporativa de Logista, que establece los principios y criterios generales de actuación en relación con la difusión de la información económica financiera, no financiera y corporativa; los instrumentos de información, comunicación y contacto instaurados, así como los interlocutores y canales designados para implementarla.

Dicha Política establece que el Consejo de Administración, como órgano supervisor al más alto nivel de la Información Económica-Financiera, No Financiera y Corporativa, debe asegurar la máxima difusión y calidad de la información suministrada a los grupos de interés y al mercado en general.

F · SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) F·5 SUPERVISIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA

F·5 SUPERVISIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F·5.1 _______________________________________

Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad ha llevado a cabo las siguientes actividades de supervisión durante el ejercicio:

• Aprobación de las actividades relativas al SCIIF a realizar en el Plan Anual de Auditoría Interna para el ejercicio 2021- 22, que comprende las revisiones de los procesos Corporativos de contabilidad general, consolidación, tesorería y financiación, y recursos humanos, así como los procesos de compras de tabaco en España e Italia.
• Seguimiento trimestral de los resultados de las revisiones SCIIF efectuadas por el Departamento Corporativo de Auditoría Interna, incluida la evaluación del impacto de las debilidades detectadas en la Información Financiera, así como el grado de avance de la implantación de los planes de acción resultantes de las mismas.

Adicionalmente, la Comisión ha realizado las siguientes actividades:

• Revisión de la información relativa al SCIIF incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

• Revisión del informe de opinión del Auditor externo en dicha materia.

Logista posee un Departamento Corporativo de Auditoría Interna, con dependencia funcional del Presidente de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, compuesto por 9 personas.

En su Norma de Auditoría Interna, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración en 2015, y actualizada en 2024, tras informe favorable de su Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, se define el propósito de autoridad y responsabilidad de la actividad de Auditoría Interna, y su posición dentro de la organización, y dentro de las responsabilidades de la mencionada función, se establecen, entre otras, las siguientes competencias:

• Evaluar si los procesos, actividades y objetivos de control interno, que constituyen el Sistema de Control Interno de Logista y, en particular del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) y no Financiera (SCIINF), en su caso, son adecuados, eficaces y eficientes, y garantizan a la Sociedad, a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, al Consejo de Administración, y en su caso, a la alta dirección, una eficaz supervisión del sistema de gestión y control de riesgos, de índole financiera y no financiera, promoviendo recomendaciones para su fortalecimiento, si fuera necesario.

En lo referente a la planificación, comunicación a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, así como la ejecución de medidas correctoras, en la Norma de Auditoría Interna se definen las siguientes responsabilidades:

• Elaborar un Plan Anual de Auditoría Interna, bajo un diálogo abierto con la Dirección y la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, basado en una apropiada metodología de riesgos y, en su caso, en las necesidades puestas de manifiesto por los Negocios o Direcciones Corporativas o el Comité de Cumplimiento. Los trabajos incluidos en el Plan Anual deben estar orientados, principalmente, hacia los riesgos relevantes de Logista, así como a aquellos principales riesgos de cumplimiento y, en especial, los definidos en los Modelos de Prevención de Riesgos Penales. El Plan ha de prever trabajos para requerimientos especiales ad-hoc durante el año. El Plan Anual, así como las posibles actualizaciones, se enviará a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad para su aprobación.
• Realizar los trabajos incluidos en el Plan de Auditoría aprobado, así como aquellos trabajos o proyectos especiales, solicitados por la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, o el Consejo de Administración o, en su caso, aquellos propuestos por el Consejero Delegado o la alta dirección que, atendiendo a su naturaleza y características, se considere relevante su realización, adoptando las salvaguardas necesarias para el desempeño de la Función de Auditoría Interna.
• Informar a la alta dirección, y en su caso, al Comité de Cumplimiento, acerca de los resultados de las actividades de revisión realizadas, y colaborar con los Negocios y/o Direcciones Corporativas, así como con el Comité de Cumplimiento, en la definición de los planes de acción de cumplimiento de sus recomendaciones, y supervisar su adecuada puesta en funcionamiento y ejecución.
• Elaborar y enviar informes resúmenes periódicos y, al menos, trimestralmente, a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, sobre los resultados de las actividades de Auditoría Interna, la ejecución del Plan Anual de Auditoría

F · SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) F·5 SUPERVISIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA

Interna, o de otras actuaciones no incluidas en el Plan, así como sobre el seguimiento de las recomendaciones que hubiese efectuado y, cuando proceda, sobre la necesidad de recursos humanos y económicos, sobre la independencia de la función, sobre el nivel de cumplimiento con el Marco Internacional para la Práctica Profesional de la Auditoría Interna, los resultados del Programa de Aseguramiento y Mejora de la Calidad, así como sobre cualquier tipo de incumplimiento. Asimismo, la Dirección Corporativa de Auditoría Interna elaborará y someterá a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad una lista de indicadores clave, objetivos y resultados, presupuesto, para valorar el desempeño de la función de Auditoría Interna.

El Plan de Auditoría Interna del año fiscal 2023-2024, aprobado por la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad se ha elaborado en base al Plan Estratégico 2024-2026 de Auditoría Interna, aprobado igualmente por dicha Comisión, en el que se adopta el criterio de rotación de las Guías Técnicas de la CNMV, que permiten definir el alcance de la evaluación del SCIIF efectuando una evaluación que cubra la totalidad del SCIIF en cada ejercicio o bien a lo largo de varios ejercicios, en cuyo caso para cada uno de ellos se podrán establecer políticas de rotación de áreas de los estados financieros o localizaciones para periodos que no excedan de dos o tres años, en función de diversos factores tales como si ya ha sido objeto de revisión o cambios en los procesos entre otros.

En línea con el Plan de Auditoria aprobado, han sido objeto de revisión en el presente los procesos anteriormente descritos.

Asimismo, se cuantifican los posibles impactos financieros de cualquier debilidad de control o aspecto relevante identificado en cualquier otra revisión de auditoría que no tenga como alcance la revisión del SCIIF.

Dentro de la evaluación de los procesos SCIIF, resultante en informes de auditoría para cada uno de los procesos y negocios auditados, se verifica la eficacia operativa de los controles críticos descritos en la documentación SCIIF existente, esto es, evaluar si existen debilidades significativas de control interno de la Información Financiera; en caso de que así sea, se evalúa el impacto de las observaciones detectadas, y se establecen las medidas correctivas pertinentes dentro de un plan de acción. Dichas debilidades son clasificadas dentro de los informes de auditoría en función de su criticidad, asignadas a un responsable y son objeto de seguimiento hasta su resolución.

Como resultado de las auditorías realizadas, una estimación económica de los riesgos máximos derivados de las deficiencias de control se comunica tanto a la Dirección Financiera como a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad.

F·5.2 _______________________________________

Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad se reúne como mínimo trimestralmente (y a partir del próximo ejercicio fiscal, como mínimo, 5 veces en el ejercicio) con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que le tiene encomendadas el Consejo de Administración. Existe un calendario anual de actividades para facilitar la planificación de las funciones que tiene atribuidas la Comisión y ordenar las actuaciones periódicas, sin perjuicio de que a lo largo del ejercicio surjan cuestiones extraordinarias o sean susceptibles de modificación. Dicho calendario se ha elaborado sobre la base de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, las recomendaciones de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV y la Guía Técnica sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público y el Reglamento del Consejo de Administración. En el mismo, se determinan aquellas sesiones en las que asisten tanto la Dirección Corporativa de Auditoría Interna como los auditores de cuentas, así como expertos fiscales u otros expertos cuando se considera necesario.

En este sentido:

• El auditor está presente e informa en todas las sesiones de la Comisión en las que se analice Información Financiera regulada y formulaciones de cuentas. En dichas sesiones, los auditores externos informan a la Comisión de los asuntos importantes de Auditoría y Contabilidad, así como de las recomendaciones identificadas que permitan mejorar el sistema de control interno. Por otro lado, presentan también la planificación de Auditoría de Cuentas, su metodología, novedades legislativas y cualquier otra información que se estime conveniente.
• La Dirección Corporativa de Auditoría Interna tiene pleno acceso a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, asistiendo como invitado a sus sesiones. Presenta entre otras, información trimestral tanto de las debilidades significativas de control interno detectadas, con sus correspondientes planes de acción acordados para corregir aquellas debilidades de control interno identificadas, como la evolución de su seguimiento hasta la implantación de los mismos.

F · SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) F·6 OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE F·7 INFORME DEL AUDITOR EXTERNO

Adicionalmente, el Presidente de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad emite al Consejo de Administración un informe resumen de los asuntos tratados en dicha comisión, en el que se sintetizan las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales, el análisis, tanto de las cuentas anuales como del resto de Información Financiera a publicar, las debilidades de control interno y el estado de los planes de acción, o aquellos otros asuntos que le hayan sido encomendados a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad.

Por último, tanto la Dirección Corporativa de Finanzas, la Dirección Corporativa de Auditoría Interna, la Secretaria del Consejo y la Presidente del Comité de Sostenibilidad mantienen sesiones privadas con el Presidente de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, para discutir sobre el alcance de las sesiones, los trabajos, sus conclusiones, la información a presentar en la Comisión, así como cualquier otra información que se estime conveniente.

F·6 OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

No se ha puesto de manifiesto otra información relevante a destacar respecto al SCIIF implantado en el Grupo, que no haya sido desglosada en los apartados correspondientes a este epígrafe F.

F·7 INFORME DEL AUDITOR EXTERNO

Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Grupo ha sometido a revisión por parte de los auditores externos la información del SCIIF remitida a los mercados para el presente ejercicio.

El alcance de los procedimientos de revisión de los auditores se ha realizado de acuerdo con la circular E14/2013, de 19 de Julio de 2013, del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, por la que se publica la "Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa al Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) de las entidades cotizadas".

G · Grado de seguimiento de las recomendaciones de Gobierno Corporativo

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1 _____________________________________________________________

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [x] Explique [ ]

2 __________________________________________________________

Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

3 __________________________________________________________

Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:

• a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
• b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

4 __________________________________________________________

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionis-

tas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

5 __________________________________________________________

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

6 __________________________________________________________

Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

• b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
• c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

7 __________________________________________________________

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

8 __________________________________________________________

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Hasta ahora los auditores no han formulado salvedades en relación con las cuentas anuales de la Sociedad, por lo que no ha sido necesario informar a la Junta General de Accionistas.

9 __________________________________________________________

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

10 __________________________________________________________

Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:

• a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
• b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter-nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
• c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
• d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [x]

97

11 __________________________________________________________

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [x]

12 __________________________________________________________

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que pro-mueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

13 __________________________________________________________

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [x] Explique [ ]

14 __________________________________________________________

Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:

• a) Sea concreta y verificable;
• b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
• c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

15 __________________________________________________________

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

16 __________________________________________________________

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [x] Explique [ ]

17 __________________________________________________________

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [x] Explique [ ]

18 _____________________________________________________________

Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

• a) Perfil profesional y biográfico.
• b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

19 __________________________________________________________

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [x]

20 __________________________________________________________

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [x]

21 __________________________________________________________

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [x] Explique [ ]

22 __________________________________________________________

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

23 __________________________________________________________

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

24 __________________________________________________________

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

101

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

25 __________________________________________________________

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

26 __________________________________________________________

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

27 __________________________________________________________

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

28 __________________________________________________________

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

29 __________________________________________________________

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

30 __________________________________________________________

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ]

31 __________________________________________________________

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

32 __________________________________________________________

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

33 __________________________________________________________

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

34 __________________________________________________________

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [x]

35 __________________________________________________________

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [x] Explique [ ]

36 _____________________________________________________________

Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

• a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
• b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
• c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
• d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
• e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

37 __________________________________________________________

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [x]

38 __________________________________________________________

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [x]

39 _____________________________________________________________

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

40 __________________________________________________________

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

41 __________________________________________________________

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

42 __________________________________________________________

Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

• 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cuaquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
• 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

43 _____________________________________________________________

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

44 __________________________________________________________

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [x]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

45 _____________________________________________________________

Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:

• a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
• c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

46 __________________________________________________________

Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

• a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
• b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
• c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

47 __________________________________________________________

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

48 __________________________________________________________

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [x] No aplicable [ ]

El Consejo de Administración considera que, dadas las dimensiones de la Sociedad y la naturaleza y complejidad de sus actividades, no resulta necesario el establecimiento de dos comisiones separadas.

49 __________________________________________________________

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

50 _____________________________________________________________

Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

• a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
• c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
• d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
• e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

51 __________________________________________________________

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

52 _____________________________________________________________

Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

• a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
• b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
• d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

53 __________________________________________________________

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

54 _____________________________________________________________

Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:

• a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
• b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
• c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
• d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
• e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

110

55 _____________________________________________________________

Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:

• a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales.
• b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
• c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
• d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

56 _____________________________________________________________

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [x] Explique [ ]

57 _____________________________________________________________

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

58 _____________________________________________________________

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

59 _____________________________________________________________

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [x]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

60 _____________________________________________________________

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [x]

61 _____________________________________________________________

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

62 _____________________________________________________________

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

63 _____________________________________________________________

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

64 _____________________________________________________________

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [x] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H · Otras informaciones de interés

H · OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

H· OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1 __________________________________________________________

Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2 __________________________________________________________

Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

3 __________________________________________________________

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

En relación a este último punto 3 del apartado H, el Consejo de Administración de 23 de febrero de 2016 acordó, por unanimidad, la adhesión, en su totalidad, al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

Asimismo, durante el presente ejercicio la Sociedad ha certificado el Sistema de Cumplimiento Tributario en España conforme a los requisitos de la norma UNE 19602:2017, de Sistemas de Gestión de Cumplimiento Tributario.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 5 de noviembre de 2024.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

SÍ [ ] NO [x]

ÍNDICE

anexo · Informe auditor Ernst & Young, S.L.

-

-

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	30/09/2024
CIF:	A87008579
Denominación Social: LOGISTA INTEGRAL, S.A.
Domicilio social:

POLIGONO INDUSTRIAL POLVORANCA, C/ TRIGO, 39 (LEGANES) MADRID

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
04/06/2014	26.550.000,00	132.750.000	132.750.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
IMPERIAL BRANDS PLC	0,00	50,01	0,00	0,00	50,01
FMR LLC	0,00	3,01	0,00	0,00	3,01
DON FERNANDO MARÍA MASAVEU HERRERO	0,01	5,19	0,00	0,00	5,20

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
IMPERIAL BRANDS PLC	IMPERIAL TOBACCO LIMITED	50,01	0,00	50,01
FMR LLC	FIDELITY MANAGEMENT & RESEARCH COMPANY LLC	2,18	0,00	2,18

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
FMR LLC	FIAM LLC	0,59	0,00	0,59
FMR LLC	FIDELITY MANAGEMENT TRUST COMPANY	0,05	0,00	0,05
FMR LLC	FMR INVESTMENT MANAGEMENT (UK) LIMITED	0,19	0,00	0,19
DON FERNANDO MARÍA MASAVEU HERRERO	CORPORACION MASAVEU	5,00	0,00	5,00

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON LUIS ISASI FERNÁNDEZ DE BOBADILLA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO	0,12	0,00	0,00	0,00	0,12	0,00	0,00
DOÑA MARIA ECHENIQUE MOSCOSO DEL PRADO	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON MANUEL GONZÁLEZ CID	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON TERESA PAZ ARES RODRIGUEZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,14

Detalle de la participación indirecta:

					Del % total de
		% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	derechos de
					voto atribuidos
					a las acciones,
Nombre o	Nombre o				indique, en su
denominación social del consejero	denominación social del titular directo				caso, el % de los
					votos adicionales
					atribuidos que
					corresponden a
					las acciones con
					voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

	% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	0,14
--	---------------------------------------------------------------------------	------

• A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
  • [ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

• [ ] [ √ ] Sí No
• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ √ ] [ ] Sí No

Nombre o denominación social

IMPERIAL BRANDS PLC

4 / 46

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
754.088		0,57

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.11. Capital flotante estimado:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
04/02/2021	0,06	30,44	0,00	50,87	81,37
De los que Capital flotante	0,06	30,44	0,00	0,86	31,36
03/02/2022	0,13	25,99	0,00	50,92	77,04
De los que Capital flotante	0,13	25,99	0,00	0,91	27,03
07/02/2023	50,16	30,07	0,01	1,16	81,40

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
De los que Capital flotante	0,16	30,07	0,01	1,16	31,40
02/02/2024	50,28	30,09	0,04	0,62	81,03
De los que Capital flotante	0,27	30,09	0,04	0,62	31,02

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	10
Número de consejeros fijado por la junta	12

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	19/12/2019	02/02/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL		Independiente	VICEPRESIDENTE	04/06/2014	03/02/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PILAR PLATERO SANZ		Independiente	CONSEJERO	26/11/2019	02/02/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA ECHENIQUE MOSCOSO DEL PRADO		Ejecutivo	SECRETARIO CONSEJERO	24/03/2020	02/02/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS ISASI FERNÁNDEZ DE BOBADILLA		Independiente	PRESIDENTE	29/09/2020	04/02/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RICHARD GUY HATHAWAY		Dominical	CONSEJERO	24/03/2015	02/02/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON MURRAY HENRY MCGOWAN		Dominical	CONSEJERO	22/07/2021	03/02/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA JENNIFER SUSAN RAMSEY		Dominical	CONSEJERO	06/04/2022	07/02/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MANUEL GONZÁLEZ CID		Independiente	CONSEJERO	02/02/2024	02/02/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JULIA LEFÈVRE		Dominical	CONSEJERO	07/11/2023	02/02/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON TERESA PAZ-ARES RODRIGUEZ		Independiente	CONSEJERO	07/11/2023	02/02/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CELSO MARCINIUK		Dominical	CONSEJERO	24/07/2024	24/07/2024	COOPTACION

Número total de consejeros 12

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS	Independiente	10/02/2020	02/02/2024	Miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones Miembro de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad	NO

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DOÑA LILLIAN ALICE BLOHM	Dominical	03/02/2022	31/10/2023		SI
DON DAVID TILLEKERATNE	Dominical	02/02/2024	30/06/2024	Miembro de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

		CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO	CONSEJERO DELEGADO	D. Íñigo Meirás fue nombrado Consejero delegado de Logista Integral, S.A. en diciembre de 2019, y reelegido en dicho cargo por la Junta General de Accionistas de 02/02/2024. Comenzó su carrera en Ferrovial en 1992, y tras desempeñar diferentes puestos, como consejero delegado de Ferrovial servicios y consejero delegado de Ferrovial aeropuertos, en 2009, se le nombra CEO del grupo, posición que ocupó hasta septiembre de 2019. Previamente a su incorporación a Ferrovial, trabajó en el Grupo Carrefour y en Holcim Ltd. Ha sido miembro de distintos Consejos de Administración en España, Reino Unido, Irlanda, Suiza, Italia, Portugal, Grecia, Alemania, USA, Canadá, Colombia, Chile y Australia, entre ellos, Swissport International (Suiza), BAA (ahora HAH, en Reino Unido) y Amey Plc (Reino Unido). D. Iñigo Meirás es Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, y máster en Business Administration (MBA) por el Instituto de Empresa (Madrid).
DOÑA MARIA ECHENIQUE MOSCOSO DEL PRADO	CONSEJERA SECRETARIA	Dª María Echenique fue nombrada Secretaria del Consejo de Administración de Logista Integral. S.A. en diciembre de 2019, y Consejera ejecutiva por la Junta General de Accionistas de 24/03/2020, cargo en el que ha sido reelegida en la Junta General celebrada el 02/02/2024. Desde el año 2010 ha venido desempeñando distintas funciones en los Servicios Jurídicos de Naturgy Energy Group, S.A., donde, adicionalmente, fue nombrada Vicesecretaria del Consejo de Administración. Anteriormente, la Sra. Echenique ocupó diversos puestos en la Administración General del Estado, entre ellos, los de Consejera Técnica del Ministerio de Economía y Hacienda y de Vocal Asesora en el Ministerio de Ciencia y Tecnología. Actualmente, ejerce como Secretaria General de la Sociedad, y Directora de los Servicios Jurídicos de la misma. Dª María Echenique es Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, tiene un Diploma en

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		Ley Inglesa por la Universidad de Kent y pertenece al Cuerpo de Administradores Civiles del Estado, en excedencia.

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	16,67

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON RICHARD GUY HATHAWAY	IMPERIAL BRANDS PLC	D. Richard Hathaway fue nombrado Consejero dominical de Logista Integral, S.A. el 24/03/2015 en representación de Imperial Brands PLC, y ha sido reelegido en su cargo por la Junta General de Accionistas de 02/02/2024. Es también miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en KPMG, donde ha desempeñado diversas funciones en Reino Unido y Europa como Socio, inicialmente en el área de Auditoría (2000-2007) y posteriormente en el área de Servicios Transaccionales (2007-2012). Anteriormente, trabajó en ADS Anker como Jefe de Proyecto, para llevar la Compañía a Bolsa. D. Richard Hathaway es Director Corporativo de Desarrollo de Imperial Brands, donde previamente fue Director de Proyectos Estratégicos Financieros y responsable de liderar la Gestión del Riesgo. D. Richard Hathaway es Licenciado en Matemáticas por la Universidad de Oxford (1988), y Censor Jurado de Cuentas (1992 y 2003), y miembro de las asociaciones ACA y FCA.
DON MURRAY HENRY MCGOWAN	IMPERIAL BRANDS PLC	D . Murray McGowan fue nombrado Consejero dominical de Logista Integral, S.A., en representación de Imperial Brands PLC, el 22/07/2021 y su nombramiento fue ratificado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 3/02/2022. Comenzó su carrera profesional en McKinsey & Company, con base primero en Europa y después en Estados Unidos, como asociado a cargo de varios negocios de bienes de consumo de alta rotación (FMCG) en empresas multinacionales tales como Cadbury, Yum! Brands, Costa Coffee (Whitbread) y The Restaurant Group. Se incorporó a Imperial Brands Plc en julio de 2020, como Director de Estrategia y Transformación del Grupo, y desde agosto de 2021 es Director General de Estrategia y Desarrollo. Forma parte, también del equipo de Liderazgo Ejecutivo de Imperial Brands, y se responsabiliza de liderar todos los elementos de la estrategia del grupo, la transformación operacional y el desarrollo corporativo (incluyendo la supervisión de

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		todas las adquisiciones y desinversiones del grupo). D. Murray McGowan se graduó con honores en Matemáticas y Estadística en la Universidad Heriot-Watt (Edimburgo).
DOÑA JENNIFER SUSAN RAMSEY	IMPERIAL BRANDS PLC	Dª Jennifer Ramsey fue nombrada, por cooptación, Consejera dominical de Logista Integral, S.A. el 6/04/2022, y su nombramiento fue ratificado por la Junta General de Accionistas celebrada el 07/02/2023. La Sra. Ramsey se unió a Imperial Brands en abril de 2021, donde ejerce el cargo de Directora Senior de Relación con Inversores de Imperial Brands Plc. Antes de unirse a Imperial Brands, fue Jefa de Relación con Inversores en Rolls-Royce Plc y Senior Plc. Tiene veinte años de experiencia como gestora de fondos, dirigiendo inversiones para clientes institucionales y privados tanto en el Reino Unido como en los Estados Unidos. La Sra. Ramsey estudió Ingeniería Civil y cursó un Master (MSC) en Mecánica de Suelos e Ingeniería Sismológica en el Imperial College de Londres. Es, además, Analista financiera colegiada e Ingeniera Civil colegiada, con un MBA de la London Business School.
DON JULIA LEFÈVRE	IMPERIAL BRANDS PLC	Dª Julia Lefèvre fue nombrada, por cooptación, Consejera de Logista Integral, S.A. el 07/11/2023, con la consideración de dominical, en representación de Imperial Brands PLC, y su nombramiento fue ratificado por la Junta General de Accionistas de 2/02/2024. La Sra. Lefèvre se unió al equipo de Desarrollo Corporativo de Imperial Brands en 2017 y es actualmente Directora de Fusiones y Adquisiciones. Durante este tiempo en Imperial Brands, ha desempeñado un papel relevante en diversas transacciones corporativas. Antes de incorporarse a Imperial, la Sra. Lefèvre desarrolló su actividad profesional en la banca de inversión en Crédit Suisse en Francia, Reino Unido y Australia, como consultora de empresas de FMGC en diversas transacciones. Asimismo, trabajó durante dos años en RELX Plc, compañía tecnológica del FTSE 100, en el departamento de Finanzas Corporativas, gestionando adquisiciones auxiliares para el Grupo. La Sra. Lefèvre obtuvo un master con honores del Instituto de Estudios Políticos de París ("Sciences Po") en 2008. Tiene doble nacionalidad franco-británica y habla ambos idiomas con fluidez.
DON CELSO MARCINIUK	IMPERIAL BRANDS PLC	D. Celso Marciniuk fue nombrado, por cooptación, Consejero de Logista Integral, S.A. el 24/07/2024, con la consideración de dominical, en representación de Imperial Brands, PLC. Es también miembro de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad. El Sr. Marciniuk es actualmente. Director Financiero del grupo Imperial Brands. Tiene una larga trayectoria de liderazgo empresarial, con amplia experiencia en estrategia, finanzas y fusiones y adquisiciones en diversas geografías

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		e industrias, en particular en sectores de bienes de consumo de alta rotación (FMCG). Ha ejercido como Controller y CFO local de varias compañías (Unilever, Grupo Fleury, Heineken), siendo su último rol, antes de incorporarse a Imperial Brands, CFO Asia Pacífico en The Heineken Company. El Sr. Marciniuk es Ingeniero Civil por la Universidade Federal do Paraná (Brasil), ha cursado un MBA en la RSM Erasmus Universiteit y un Advanced Management Program en la Harvard Business School.

Número total de consejeros dominicales	5
% sobre el total del consejo	41,67

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	Dª Cristina Garmendia fue nombrada Consejera independiente de Logista Integral, S.A el 04/06/2014, y fue renovada en su cargo por la Junta General de Accionistas de 03/02/2022. Es miembro de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad. Fue Ministra de Ciencia e Innovación del Gobierno de España durante toda la IX Legislatura. Tras su salida del Gobierno retomó sus responsabilidades en la entidad de capital riesgo de la que es socia y fundadora, Ysios Capital, y fundó la empresa de consultoría Science & Innovation Link Office (SILO) y la empresa hispanoamericana Satlantis Microsats. Es presidenta del Grupo Audiovisual Mediaset España Comunicación, y de la Fundación COTEC y forma parte de diversos consejos asesores, de consejos de universidades y consejos de administración, entre otros, Caixabank e Ysios Capital. Es asesora del EEAS (European External Action Service) y miembro del Advisory Board. Ha sido asesora de la Comisión Europea como miembro del High Level Group (HLG), que formuló las recomendaciones para el diseño del IX Programa Marco (2021-2027) de la Unión Europea y de la Agencia Espacial Europea (ESA) para formular las recomendaciones sobre el futuro de los proyectos espaciales. Su labor y visión emprendedora ha sido reconocida en distintas ocasiones con premios a la investigación e innovación empresarial. Dª Cristina Garmendia es Doctora y Licenciada en Ciencias Biológicas, en la especialidad de Genética. Cursó su doctorado en Biología Molecular en el Laboratorio de la Dra. Margarita Salas, en el Centro Nacional de Biología Molecular Severo Ochoa. Completo su formación académica con un MBA por el IESE Business School de la Universidad de Navarra.
DON PILAR PLATERO SANZ	Dª Pilar Platero fue nombrada Consejera independiente de Logista Integral, S.A el 26/11/2019, y su nombramiento fue ratificado por la Junta General de Accionistas de 02/02/2024. Es también Presidente de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, desde el 06/11/2023, y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Ha desempeñado diversos puestos directivos en la Intervención General de la Administración del Estado, tanto en la Oficina

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Nacional de Auditoría como en las Intervenciones Delegadas en los Museos Nacionales del Prado y del Centro de Arte Reina Sofía, así como en los gabinetes del Ministro de Hacienda y de la Secretaría de Estado de Presupuestos y Gastos. Ha sido Subsecretaria del Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas y Presidenta del holding de empresas públicas Sociedad Estatal de Participaciones del Estado (SEPI). En el sector privado fue Consejera de Amper, socia de Equipo Económico y consultora del Banco Interamericano de Desarrollo (BID). Dª Pilar Platero es licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Interventora y Auditora del Estado, Inspectora de Hacienda y Técnico de Auditoría y Contabilidad del Ministerio de Hacienda. Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.
DON LUIS ISASI FERNÁNDEZ DE BOBADILLA	D. Luis Isasi fue nombrado Consejero independiente de Logista Integral, S.A el 29/09/2020, y su nombramiento fue ratificado por la Junta General de Accionistas de 04/02/2021. Asimismo, fue nombrado Presidente del Consejo de Administración en la sesión celebrada el 2 de febrero de 2024, y es también miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Comenzó su carrera en Abengoa en 1976 y, tras ocupar distintos cargos ejecutivos en JP Morgan en Nueva York y en el First National Bank of Chicago en Londres, se incorporó en 1987 a Morgan Stanley como Director General de banca de inversión para Europa y, desde 1997, Presidente y Country Head en España. Dejó este cargo en marzo de 2020, pasando a Senior Advisor, hasta el 1 de enero de 2024. Ha sido consejero de Madrileña Red de Gas, SA, de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid, S.A., y de Grifols, S.A., donde fue también Presidente de su Comisión de Auditoría y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Actualmente es Presidente no ejecutivo de Santander España, consejero externo de Banco Santander, S.A. y miembro de su Comisión Ejecutiva, de Remuneraciones y de su Comisión de Riesgos. Es también Vicepresidente Primero de la Cámara de Comercio de España. El Sr. Isasi es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Sevilla, y en 1982 obtuvo un Máster en Administración de Empresas por la Universidad de Columbia en Nueva York.
DON TERESA PAZ ARES RODRIGUEZ	Dª Teresa Paz-Ares fue nombrada, por cooptación, Consejera de Logista Integral, S.A. el 07/11/2023, con la consideración de independiente y su nombramiento fue ratificado por la Junta General de Accionistas de 2/02/2024. Asimismo, desde el 1 de junio de 2024, es Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Doña Teresa Paz-Ares ha desarrollado su carrera profesional en Uría Menéndez, despacho al que se incorporó en 1992 y del cual ha sido socia durante 22 años, hasta el 31 de diciembre de 2023. Ha trabajado en las oficinas de Barcelona, Londres y Madrid. Su práctica se ha centrado en los últimos años en el área mercantil y de sociedades, así como de fusiones y adquisiciones. Durante sus más de 31 años de práctica profesional en Uría Menéndez ha asesorado en numerosas operaciones de M&A tanto en el ámbito nacional como internacional y ha prestado asesoramiento jurídico estratégico a operadores de diversos sectores regulados (entre otros, sectores farmacéutico y de medios de comunicación) en una amplia variedad de áreas, tanto en aspectos mercantiles como regulatorios y, en particular, en materia de precio y distribución de medicamentos. La práctica de Doña Teresa Paz-Ares como abogada ha sido reconocida en numerosas ocasiones por los prestigiosos directorios Chambers Europe (Band 1) y Legal 500 (Hall of Fame), entre otros. Actualmente, Doña Teresa Paz-Ares es también Consejera independiente de Bankinter, S.A. y miembro de su Comisión de Retribuciones. Asimismo, es asesora legal de la Fundación Alicia Koplowitz. La Sra. Paz-Ares tiene la doble licenciatura de Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas, ICADE-

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	E-3 (1987-1993) y es miembro del Ilmo. Colegio de Abogados de Madrid. Su formación continua incluye el programa ESG para Consejeros organizado por el Centro de Gobierno Corporativo de ESADE (noviembre 2021), así como el programa de alta dirección 15x15 de EDEM (enero-junio 2024).
DON MANUEL GONZÁLEZ CID	D. Manuel González fue nombrado Consejero de Logista Integral, S.A., con la consideración de independiente, por la Junta General de Accionistas de 02/02/2024. Es miembro de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en BBVA, ocupando los puestos de Director Financiero y miembro del Comité de Dirección del Grupo BBVA, Director de Desarrollo Corporativo y Director de Integración y Fusión, entre otros, así como siendo Consejero en diversas sociedades internacionales del grupo. El Sr. González es actualmente Senior Advisor en Cerberus Global Investment Advisors en Europa, Presidente del Consejo de Administración de Gescobro Collection Services, S.L.U. (España) y Miembro del Consejo de Administración de Hamburg Commercial Bank (Alemania). El Sr. González es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales, especialidad Análisis económico y Economía cuantitativa, por la Universidad Complutense de Madrid e International Executive MBA por la Graduate School of Business de la Universidad de Chicago. Es Técnico Comercial y Economista del Estado, con experiencia docente como profesor en centros como las Universidades Autónoma y Complutense de Madrid, y el Centro de Estudios Comerciales CECO.

Número total de consejeros independientes	5
% sobre el total del consejo	41,67

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	NO	No aplica
DON PILAR PLATERO SANZ	NO	No aplica

% sobre el total del consejo N.A.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON LUIS ISASI FERNÁNDEZ DE BOBADILLA	NO	No aplica
DON TERESA PAZ ARES RODRIGUEZ	NO	No aplica
DON MANUEL GONZÁLEZ CID	NO	No aplica

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos			Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas	1	1	1	1	50,00	50,00	50,00	50,00
Dominicales	2	2	2	2	40,00	40,00	40,00	40,00
Independientes	3	2	2	2	60,00	50,00	40,00	40,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	6	5	5	5	50,00	45,45	41,67	41,67

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON LUIS ISASI FERNÁNDEZ DE BOBADILLA	SANTANDER ESPAÑA	PRESIDENTE
DON LUIS ISASI FERNÁNDEZ DE BOBADILLA	BANCO SANTANDER SA	CONSEJERO
DON ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO	RIOJA ALTA SA	CONSEJERO
DON ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO	FREMMAN LIMITED	OTROS
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	GRUPO AUDIOVISUAL MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN SAU	PRESIDENTE
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	CAIXABANK, S.A.	CONSEJERO
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	JAIZKIBEL 2007, SL	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	YSIOS CAPITAL PARTNERS SGEIC, SA	CONSEJERO
DON MANUEL GONZÁLEZ CID	CERBERUS GLOBAL INVESTMENT ADVISORS, LLC	OTROS
DON MANUEL GONZÁLEZ CID	GESCOBRO COLLECTION SERVICES, SLU	PRESIDENTE
DON MANUEL GONZÁLEZ CID	ZEUS PORTFOLIO INVESTMENTS 1, SL	PRESIDENTE
DON MANUEL GONZÁLEZ CID	HAMBURG COMMERCIAL BANK	OTROS
DON TERESA PAZ-ARES RODRIGUEZ	BANKINTER SA	CONSEJERO

Dª Cristina Garmendia tiene, además, los siguientes cargos institucionales:

? Fundación Cotec para la Innovación: Presidente del Patronato

? Fundación SEPI: Miembro del Patronato*

? Fundación España Constitucional: Miembro del Patronato*

? Fundación Pelayo: Miembro del Patronato

? Asociación Española contra el Cáncer (AECC): Miembro del Consejo Asesor

? UNICEF: Miembro del Consejo Asesor

? Fundación Real Escuela Andaluza del Arte Ecuestre

(* Funciones realizadas como Presidenta de la Fundación Cotec para la Innovación)

Dª Teresa Paz-Ares es, además, Asesora legal de la Fundación Alicia Koplowitz

A continuación, se indica en cuales de los anteriores cargos los distintos Consejeros perciben remuneraciones:

D. Luis Isasi - Santander España

• Banco Santander SA

D. Iñigo Meirás:

• Rioja Alta, S.A.

• Fremman Limited

Dª. Cristina Garmendia:

• Grupo Audiovisual Mediaset España Comunicación, S.A.U.
• Caixabank, S.A.
• Jaizkibel 2007, S.L. - Ysios Capital Partners SGEIC, S.A.

Dª Teresa Paz-Ares: - Bankinter, S.A.

• Fundación Alicia Koplowitz

D. Manuel González:

• Cerberus Global Investment Advisors, LLC - GESCOBRO Collection Services, S.L.U.

Se indica, además, que las consejeras Sras. Lefèvre y Ramsey y los consejeros Sres. Hathaway, McGowan y Marciniuk perciben remuneración por sus actividades profesionales en Imperial Brands Plc, indicada en el apartado A6.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	Miembro del Consejo Asesor de la empresa S2 Grupo de Innovación en Procesos Organizativos, S.L.U. Miembro del Consejo Asesor de la empresa Integrated Services Solution, S.L. Miembro del Consejo Asesor de la Universidad Europea de Madrid, S.A. Miembro del Consejo Asesor de la empresa Mckinsey & Company Miembro del Comité de Seguridad de la empresa Airbus Defence & Space S.A.U.

• C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
• [ √ ] [ ] Sí No
• C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	7.056
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)	1.350
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)	291
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON CARLOS GARCÍA-MENDOZA KLAIBER	DIRECTOR CORPORATIVO DE ESTRATEGIA
DOÑA LAURA TEMPLADO MARTÍN	DIRECTORA COPORATIVA DE AUDITORÍA INTERNA

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JUAN JOSE GUAJARDO-FAJARDO VILLADA	DIRECTOR CORPORATIVO DE RECURSOS HUMANOS
DOÑA MATHILDE KESZEY-GOFFARD	DIRECTORA GENERAL FRANCIA
DON MARÍA PILAR COLÀS CASTELLOTE	DIRECTORA GENERAL ITALIA
DON PEDRO LOSADA HERNÁNDEZ	DIRECTOR CORPORATIVO DE FINANZAS
DON PEDRO DE BERNARDO ALONSO	DIRECTOR GENERAL IBERIA Y POLONIA
DON JUAN CARLOS MORO RODRIGUEZ	DIRECTOR CORPORATIVO DE OPERACIONES

Número de mujeres en la alta dirección	3
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	38,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	7.443

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

- [ √ ] [ ] Sí No

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ √ ] [ ] Sí No
• C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	9
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y REMUNERACIONES	6
Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA, CONTROL Y SOSTENIBILIDAD	6

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	9
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	98,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	9
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

• [ √ ] Sí
• [ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON PEDRO LOSADA HERNÁNDEZ	DIRECTOR CORPORATIVO DE FINANZAS

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ √ ] Sí

[ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ] Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	72	176	248
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	41,00	12,00	16,00

• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	5	5
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	50,00	50,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

De acuerdo con lo establecido en el art. 18 del Reglamento del Consejo de Administración, la convocatoria de las sesiones ordinarias se efectúa por carta, fax, telegrama, correo electrónico, o por cualquier otro medio válido del que quede constancia. En el nuevo reglamento, se ha ampliado la exigencia de antelación, habiéndose previsto que la convocatoria se ha de cursar con una antelación mínima de cinco días hábiles (frente a los dos anteriores), siendo habitual que se realice con mayor anterioridad.

La convocatoria incluye, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión y se acompañará del acta de la sesión anterior, haya sido o no aprobada, así como de la información relevante y necesaria para la deliberación y adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar y se encuentre disponible, indicándose con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración debe adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros

puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Si no estuviera toda la información disponible al tiempo de cursar la convocatoria, la información pendiente se facilitará lo antes posible.

En aquellos supuestos en los que, excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente o cualquier consejero quiera someter a la aprobación del Consejo decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes en la reunión, del que se dejará debida constancia en el acta.

Adicionalmente, el Capítulo VII del Reglamento del Consejo establece el derecho y el deber del consejero de informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganos delegados o Comisiones a las que pertenezca, reconociéndosele las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos. El derecho de información se extiende a todas las sociedades del Grupo, sean nacionales o extranjeras.

Las peticiones de información se canalizan a través del Presidente del Consejo, el Consejero Delegado o la Secretaria del Consejo, quienes atenderán las mismas facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores internos apropiados en el departamento de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen o inspección deseadas. Adicionalmente, la Sociedad pone a disposición de los Consejeros una aplicación informática específica (página web del Consejero) para facilitar el desempeño de sus funciones y sus facultades de información. En ella se incorpora la información que se considera adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, conforme al orden del día de sus convocatorias. Asimismo, a través de la misma, se facilita a los Consejeros el acceso a las actas de las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, así como a aquella otra información que el Consejo de Administración acuerde incorporar.

Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de las medidas que sea necesario o conveniente adoptar para mantener la debida confi¬dencialidad de la información incorporada a la página web del Consejero.

En lo que se refiere al auxilio de expertos, el artículo 27 del Reglamento del Consejo establece el derecho de los consejeros a solicitar la contratación con cargo a Logista de asesores legales, contables, financieros, técnicos u otros expertos.

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratación ha de ser comunicada al Presidente de Logista, quien podrá supeditarla a la autorización previa del Consejo de Administración, que podrá denegarla cuando concurran causas justificadas, incluyendo:

a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros;

b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de Logista;

c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de Logista; o

d) que suponga un riesgo para preservar la confidencialidad de la información que deba ser suministrada al experto.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	13
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejero Delegado, Consejera Secretaria y determinados Directivos	(i) Consejero Delegado • Indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija más retribución variable a corto plazo en los siguientes supuestos: - Extinción del contrato por voluntad del Consejero Delegado por incumplimiento grave del contrato por parte de la Empresa, o si dejase de ser el único Consejero Delegado de la Empresa, o si se produjera un cambio de control en el accionariado de Logista. - Extinción del contrato por voluntad de la Empresa sin causa justificada. • Pacto de no competencia post contractual: doce meses de duración compensada con una retribución equivalente a una anualidad de retribución fija más retribución variable a corto plazo. (ii) Consejera Secretaria • Indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija más retribución variable a corto plazo en los siguientes supuestos: - Extinción del contrato por voluntad de la Consejera Secretaria por incumplimiento grave del contrato por parte de la Empresa, pérdida de la condición de Secretaria del Consejo o Secretaria General-Directora de Asesoría Jurídica, o si se produjese un cambio en el accionariado de la Empresa que supusiese un cambio de control. - Extinción del contrato por

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	decisión unilateral voluntaria de la Empresa que implique el cese en
	todos sus cargos, sin causa justificada. • Participación en el Plan de
	desvinculación para la alta dirección de la Compañía ("Plan 60"). -
	Para la cobertura de la retribución extraordinaria establecida en dicho
	Plan, la Sociedad anualmente realizará aportaciones a un seguro de
	vida diferido, del que la propia Sociedad es el tomador y beneficiario,
	cuantificadas en el 20% de la Retribución Total Anual (retribución
	fija más retribución variable anual target del 100%) de la Consejera
	Secretaria. El derecho a percibir la retribución extraordinaria por parte
	de la Consejera, que incluye las cantidades aportadas acumuladas
	hasta ese momento y su rentabilidad financiera, surge en el momento
	de su desvinculación con la Sociedad, por mutuo acuerdo a partir
	de determinada edad, o en circunstancias extraordinarias de
	invalidez, incapacidad permanente y similares. La percepción de
	dichas cantidades será incompatible con el cobro de cualquier
	indemnización que pudiera tener derecho a percibir la consejera
	como consecuencia de la extinción de su relación con la Sociedad.
	La percepción de estos importes incluye la aceptación de un pacto
	de no competencia contractual por 12 meses. El importe total de la
	retribución extraordinaria asegurada no superará el equivalente a
	dos años de la retribución total anual de la Consejera Secretaria en el
	momento de devengo de dicha retribución (Recomendación 64 del
	Código de Buen Gobierno de CNMV). (iii) Directivos • Indemnización en
	caso de cese de la relación por despido improcedente o por voluntad
	del trabajador por causa justa (11 contratos). La indemnización
	a abonar, según los casos, será de (i) un mínimo de dos años de
	Retribución Fija y Variable, salvo que la indemnización legal fuera
	superior, o (ii) una cantidad determinada, o (iii) el reconocimiento de
	antigüedad devengada dentro del Grupo. • Pacto de no competencia
	post contractual (10 contratos), por un período de, según los casos,
	de entre dieciocho y veinticuatro meses, y se compensa con una
	retribución de entre seis meses y un año de salario bruto anual más la
	retribución variable. • 7 miembros del Comité de Dirección, además de
	la Secretaria Consejera, han sido invitados en el denominado Plan 60.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y REMUNERACIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON PILAR PLATERO SANZ	VOCAL	Independiente
DON LUIS ISASI FERNÁNDEZ DE BOBADILLA	VOCAL	Independiente
DON RICHARD GUY HATHAWAY	VOCAL	Dominical
DON TERESA PAZ-ARES RODRIGUEZ	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

COMISIÓN DE AUDITORÍA, CONTROL Y SOSTENIBILIDAD
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	VOCAL	Independiente
DON PILAR PLATERO SANZ	PRESIDENTE	Independiente
DON MANUEL GONZÁLEZ CID	VOCAL	Independiente
DON CELSO MARCINIUK	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON PILAR PLATERO SANZ / DON MANUEL GONZÁLEZ CID / DON CELSO MARCINIUK
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	06/11/2023

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y REMUNERACIONES	2	50,00	1	25,00	0	0,00	0	0,00
COMISIÓN DE AUDITORÍA, CONTROL Y SOSTENIBILIDAD	2	50,00	2	50,00	2	40,00	2	40,00

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	IMPERIAL BRANDS PLC		50,01 ALTADIS SAU	406.650	Consejo de Administración	Consejeros dominicales designados a propuesta de Imperial Brands	NO
(2)	IMPERIAL BRANDS PLC	50,01	IMPERIAL BRANDS FINANCE PLC	100.999	Consejo de Administración	Consejeros dominicales designados a propuesta de Imperial Brands	NO
(3)	IMPERIAL BRANDS PLC		50,01 SEITA	178.477	Consejo de Administración	Consejeros dominicales designados a propuesta de Imperial Brands	NO
(4)	IMPERIAL BRANDS PLC	50,01	IMPERIAL BRANDS ITALIA SRL	117.830	Consejo de Administración	Consejeros dominicales designados a propuesta de Imperial Brands	NO

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	IMPERIAL BRANDS	Comercial	Compra de bienes
(1)	PLC

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	IMPERIAL BRANDS	Contractual	Intereses
(2)	PLC
	IMPERIAL BRANDS	Comercial	Compra de bienes
(3)	PLC
(4)	IMPERIAL BRANDS	Comercial	Compra de bienes
	PLC

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Hasta ahora los auditores no han formulado salvedades en relación con las cuentas anuales de la Sociedad, por lo que no ha sido necesario informar a la Junta General de Accionistas.

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

El Consejo de Administración considera que, dadas las dimensiones de la Sociedad y la naturaleza de sus actividades, no resulta necesario el establecimiento de dos comisiones separadas.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	--	---------------------

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

• [ ] Sí
• [ √ ] No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.